股权激励计划审批与执行 - 公司于2024年审议通过2024年股票期权与限制性股票激励计划草案及考核管理办法 并履行监事会核查及公示程序 [4][5] - 首次实际授予股票期权数量为663.50万份 限制性股票数量为771.50万股 并于2024年完成部分期权注销和限制性股票回购注销 [6] - 预留授予权益包括股票期权166.00万份和限制性股票193.00万股 并于2025年完成部分期权注销和限制性股票回购注销 [6][7] 行权条件成就与考核结果 - 预留授予第一个行权期行权条件成就 行权期为授权日起12个月后至24个月内 可行权比例为30% [8][9] - 公司层面2024年营业收入增长率达114.55%（基准为2023年） 净利润增长率达196.70% 远超计划要求的50%和35%目标 [10] - 13名激励对象个人绩效考核合格 可行权比例为100% 1名考核不合格及4名离职人员对应期权将被注销 [11][12] 本次行权具体安排 - 本次可行权股票期权数量为34.50万份 占授予总量30% 涉及13名激励对象 [13] - 行权所得股票可于T+2日上市交易 公司尚未向登记结算机构申请办理行权手续 [13] - 公司需按规定办理信息披露及证券交易所、登记结算机构的后续手续 [14]

公司股权激励计划执行进展 - 公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成 董事会审议通过相关议案并同意办理解除限售事宜 [8][13] - 限制性股票第二个限售期于2025年5月5日起届满 符合解除限售条件的激励对象可按获授总量30%解除限售 [9][10] 股权激励计划历史审批与实施 - 公司于2023年2月17日召开临时股东大会审议通过股权激励计划草案及考核管理办法 并于2023年3月27日董事会审议通过首次授予议案 [2][3] - 实际首次授予激励对象226人 授予限制性股票655.40万股 上市日期为2023年5月5日 [3] - 预留部分授予于2024年1月完成 授予11人共160.00万股 上市日期为2024年1月29日 [5] 解除限售条件达成情况 - 公司层面业绩考核要求全部达成 2024年营业收入107,886.51万元 较2022年增长35.90%（要求不低于32.25%）[12] - 激励对象个人考核达标 除47名离职人员外 其余168名激励对象2024年度绩效考核均达标 [12] - 公司及激励对象均未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形 [10][11] 本次解除限售具体安排 - 本次可解除限售股份数量为166.50万股 涉及168名激励对象 包括董事长、总经理等高管及核心技术骨干 [14] - 高管具体解除限售数量：董事长黄振光6.00万股 总经理陈岚6.00万股 董事会秘书蔡勇峰5.40万股 财务总监林丽云3.90万股 [14] 股权激励计划调整情况 - 因离职人员变动及权益分派调整 首次授予激励对象从226人调整为168人 授予股份从655.40万股调整为555.00万股 [17] - 预留授予部分从11人调整为10人 股份从160.00万股调整为150.00万股 [17] - 因2023年及2024年现金分红 首次授予限制性股票回购价格从8.58元/股逐步调整为8.41元/股 [15][17] 其他相关事项 - 公司董事兼总经理陈岚在公告日前6个月减持公司股票197,500股 其他参与激励董事及高管无买卖情况 [18] - 激励对象个人所得税由自筹资金缴纳 公司采用代扣代缴方式 [19] - 监事会及律师事务所均对解除限售条件成就发表认可意见 [19][21]

股票期权激励计划调整 - 预留股票期权激励对象人数由14名调整为13名 [1][2][3] - 预留股票期权第二个行权期可行权数量由262,665份调整为242,665份 [1][2][3] - 注销因工作变动不符合激励条件的1名激励对象已获授但尚未行权的40,000份股票期权 [2] 调整依据与合规性 - 调整依据为公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》 [1][2] - 审计与风险控制委员会认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [2] - 法律意见书确认调整已取得现阶段必要批准和授权且符合国有控股上市公司股权激励相关法规 [3] 公司经营影响 - 本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [2] - 不影响管理团队勤勉尽责及为股东创造价值的承诺 [2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2]

股权激励计划概况 - 公司于2025年8月发布涉及2023年、2024年及2025年激励计划的回购注销事项独立财务顾问报告 [1] - 2023年至2025年各期激励计划均严格履行董事会、监事会审议、激励对象名单公示及股东大会授权等完整审批程序 [2] - 独立财务顾问确认所有回购注销事项已取得必要授权且符合法规要求 未损害公司及股东利益 [5] 2023年激励计划执行情况 - 因1名激励对象离职 回购注销其已获授未解除限售的10.36万股限制性股票 [3] - 回购价格为5.6162元/股 使用自有资金58.18万元 [3] 2024年激励计划调整细节 - 首次授予部分因2名激励对象离职 回购注销3.50万股限制性股票并注销3.50万份期权 [4] - 预留授予部分因1名激励对象离职及1名绩效考核不达标 回购注销9.40万股限制性股票并注销9.40万份期权 [4] - 首次授予部分回购价格4.85元/股 预留部分3.97元/股 分别使用自有资金16.9750万元和37.3180万元 [4] 2025年激励计划调整细节 - 因2名首次授予激励对象离职 回购注销7.00万股限制性股票并注销3.50万份股票期权 [5] - 回购价格为4.11元/股 [5] 资金与合规管理 - 所有回购资金均来源于公司自有资金 总额约112.47万元 [3][4][5] - 公司需按规定办理后续信息披露及股份注销登记手续 [5] - 此次调整属于股权激励机制的正常动态管理举措 [5]

股权激励计划调整与执行 - 公司对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整 调整后价格为13.745元/股 原因为2024年年度利润分配实施每股派发现金红利0.075元[9][10] - 预留部分限制性股票授予54名激励对象 授予数量为146,616股 授予价格为13.745元/股[12] - 作废13,680股限制性股票 涉及23名离职激励对象及9名绩效考核未达标激励对象[15] 归属期安排与条件成就 - 首次授予部分第一个归属期为2025年9月2日至2026年9月1日 归属权益数量占授予总量比例为40%[16] - 公司层面归属条件全面达成 2024年营业收入302,729,514.81元 相比2023年增长124.19% 净利润41,150,745.84元实现扭亏为盈[17][18] - 263名激励对象符合归属资格 实际可归属限制性股票数量为315,400股 个人层面考核通过率为100%[20] 公司治理与合规性 - 本次调整及执行已获得董事会、监事会及股东大会授权批准 符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板监管规则要求[6][7][9] - 公司不存在不得实施股权激励的法定情形 包括财务报告无否定意见、内控无重大缺陷、36个月内利润分配符合规定等[12][14] - 激励对象遴选程序合规 包括公示核查及监事会出具核查意见 未发现不符合授予资格的情形[6][7][12]

回购注销背景与依据 - 公司依据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第三十六条第（二）款及第二十三条第（二）款，对主动辞职或绩效考核未达标激励对象的未解锁限制性股票进行回购注销 [3][4] - 回购价格按授予价格与市场价孰低原则确定，本次统一为11.74元/股且因无资本运作事项未作调整 [4][5] 回购注销具体方案 - 回购对象包括56名离职人员未解锁的59.364万股及17名绩效考核未达标人员第三期不可解锁的3.9474万股，合计63.3114万股 [4] - 回购注销后公司总股本从1,271,021,430股减少至1,270,388,316股，减少633,114股 [5] - 公司已开立证券回购注销账户并向中登上海分公司申请办理相关手续 [5] 程序履行与合规性 - 公司董事会及监事会已审议通过回购注销议案并履行信息披露义务 [7] - 本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定，且公司承诺承担可能产生的法律责任 [5][6][7]

股权激励计划调整与归属 - 公司对2021年、2022年及2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，调整原因为2024年年度利润分配方案实施派息，每股派发现金红利0.30元[35][36] - 调整后授予价格分别为：2021年激励计划15.72元/股（原16.02元/股）、2022年激励计划16.03元/股（原16.33元/股）、2023年激励计划27.10元/股（原27.40元/股）[36] - 价格调整方法依据各激励计划草案规定，采用公式P=P0-V，其中P0为调整前价格，V为每股派息额[36] 归属条件成就情况 - 2021年激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件达成，涉及7名激励对象，可归属数量67,600股，占已授予限制性股票总量的10%[39][41] - 2021年激励计划预留授予部分第一批次第四个归属期归属条件达成，涉及3名激励对象（含1名核心技术人员），可归属数量13,000股，占已授予总量的10%[41][43][44] - 2022年激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件达成，涉及19名激励对象（含1名董事及董事会秘书），可归属数量67,925股，占已授予总量的25%[45][48] - 2023年激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期归属条件达成，涉及5名技术骨干人员，可归属数量6,700股，占已授予总量的25%[49][50] 公司业绩考核指标 - 2024年度公司营业收入为10.28亿元，毛利润为5.64亿元，达成各激励计划业绩考核目标值，公司层面归属比例均为100%[40][43][46][49] - 各激励计划个人层面绩效考核结果均为"特别优秀（A）"或"优秀（B）"，个人层面归属比例均为100%[41][43][48][49] 作废处理事项 - 作废处理2022年激励计划部分已授予未归属限制性股票1,300股，原因为激励对象在归属前离职[38] 后续程序要求 - 公司需就本次激励计划调整、归属及作废处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理归属股份登记手续[51][53] - 公司需依照相关法律法规及公司章程办理注册资本变更手续[51][53]

核心观点 - 公司因2名激励对象离职而回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000股及注销等量股票期权 回购价格为3.69元/股 总支付款项77,490元 资金来源为公司自有资金 [1][3][5][6] - 本次回购注销完成后 公司总股本由406,737,698股减少至406,716,698股 股权分布仍符合上市条件 [5][6] 激励计划实施背景 - 公司于2024年9月27日通过董事会审议《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1] - 2024年10月14日股东大会审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事项 [2] - 2024年11月18日董事会调整激励计划事项并审议通过首次授予方案 [2] - 限制性股票首次授予新增5,404,364股于2024年12月9日完成登记 [3] 回购注销原因及依据 - 依据激励计划第八章规定 激励对象离职后已获授未解除限售的限制性股票及未行权股票期权需回购注销 [3][5] - 2名激励对象因个人原因离职 不再具备激励对象资格 [3][5] - 2025年6月6日董事会审议通过回购注销21,000股限制性股票及注销21,000份股票期权 [3] 回购注销操作细节 - 回购价格为3.69元/股 总资金77,490元 来源为公司自有资金 [6] - 公司已开立回购专用证券账户并向中国结算上海分公司提交申请 [5] - 预计2025年8月27日完成注销 [5] - 公司已履行债权人通知程序 未收到清偿债务或担保要求 [3] 股权结构变动 - 回购注销前总股本406,737,698股 其中有限售条件股份8,818,700股（占比2.17%） [6] - 回购注销后总股本减少至406,716,698股 有限售条件股份降至8,797,700股（占比2.16%） [6] - 无限售条件股份数量及占比未变动（397,918,998股 97.84%） [6] 合规性说明 - 公司董事会声明本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [7] - 法律意见书确认回购注销事宜已取得必要批准授权 并履行信息披露义务 [7]

股权激励计划调整 - 公司对2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，调整后2021年计划授予价格从16.02元/股降至15.72元/股，2022年计划从16.33元/股降至16.03元/股，2023年计划从27.40元/股降至27.10元/股 [1] - 价格调整原因为公司实施2024年年度权益分派，每10股派发现金红利3.00元（含税），根据激励计划规定需相应调整授予价格 [23] - 作废处理部分限制性股票，因2022年激励计划中1名激励对象离职，作废其已获授但尚未归属的1,300股限制性股票 [24] 激励计划执行程序 - 各年度激励计划均经董事会、监事会、股东大会审议通过，并履行公示、自查等程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及交易所规则 [2][11][18] - 独立董事对激励计划相关事项发表明确同意的独立意见，监事会就激励对象名单、归属条件等出具核查意见 [2][3][6] - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查，未发现内幕信息泄露或利用内幕信息交易的情形 [2][11][18] 归属条件成就情况 - 2021年激励计划多个归属期（首次授予部分第一至第四个归属期、预留授予部分各批次归属期）归属条件成就，公司为符合条件激励对象办理归属 [3][6][7][9] - 2022年激励计划首次授予部分第一至第三个归属期、预留授予部分第一至第三个归属期归属条件成就，公司相应办理归属并调整授予价格 [14][15][16][17] - 2023年激励计划首次授予部分第一个归属期、预留授予部分第一批次第一个归属期及第二批次第一个归属期归属条件成就，公司办理归属并调整授予价格 [19][20][21][22] 法律合规性 - 北京市中伦（上海）律师事务所出具法律意见，认为激励计划调整、归属及作废处理事项已取得必要批准和授权，符合相关法律法规及激励计划规定 [26][27] - 监事会认为本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形 [25][26]

股权激励计划概况 - 2021年限制性股票激励计划采用第二类限制性股票方式 授予总量为90万股 占公司股本总额0.74% 其中首次授予72万股（占80%） 预留授予18万股（占20%）[1] - 激励对象共10人 均为公司技术骨干人员 授予价格经多次调整后确定为15.72元/股[1][2][13] - 计划设置四个归属期 每个归属期间隔12个月 第四个归属期为首次授予后48至60个月内[2] 业绩考核机制 - 公司层面考核以营业收入或毛利润为指标 2024年第四个归属期目标值为营业收入9.01亿元或毛利润3.04亿元 触发值为营业收入8.05亿元或毛利润2.71亿元[3][4] - 2024年实际营业收入10.28亿元 毛利润5.64亿元 均超过目标值 公司层面归属比例达100%[17] - 个人绩效考核分五档 A/B档可获得100%归属比例 C档为80% D/E档为0% 本次7名激励对象考核结果均为A或B档[5][18] 本次归属执行情况 - 第四个归属期符合条件股票数量67,600股 涉及7名技术骨干人员 占其已获授限制性股票总量的10%[1][20] - 归属股票来源为定向增发A股普通股 授予日为2021年6月8日 归属窗口期为2025年6月8日至2026年6月5日[1][16][20] - 监事会确认归属条件成就且激励对象资格有效 董事会批准办理相关归属手续[16][20][21] 历史实施情况 - 授予价格经历四次调整：从初始22.64元/股依次调整为21.96元/股、16.22元/股、16.02元/股 最终因2024年度权益分派调整为15.72元/股[9][12][13] - 此前三个归属期已分别完成归属：第一个归属期8.32万股（2022年9月） 第二个归属期未明确数量（2023年9月） 第三个归属期未明确数量（2024年8月）[13] - 预留授予部分分两批次执行 第一批次授予10万股（2021年8月） 第二批次授予8万股（2021年12月）[7][8]