公司治理结构变更 - 公司于2025年11月11日召开第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十五次会议，审议通过了取消监事会及修订《公司章程》的议案 [1] - 监事会取消后，其相关职能将由董事会审计与风险管理委员会履行 [2] - 原监事会主席肖大波先生持有公司股份2,939,305股，离任后将继续遵守相关股份锁定及减持规定 [2] 公司章程与内控制度修订 - 本次《公司章程》修订是基于《中华人民共和国公司法》及中国证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等相关法规要求 [1][31] - 公司同步修订了内部控制系统，取消了与监事会设立相关的事项 [34] - 公司新制定了《董事离职管理制度》，以加强董事离职管理 [34] 股东会安排 - 公司决定于2025年11月28日14:30召开2025年第二次临时股东会，审议包括取消监事会在内的多项议案 [6][7][36] - 会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年11月25日 [8][9][10] - 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案为特别决议事项，需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [15][32]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十六次会议于2025年11月10日召开，由董事长宋正兴主持 [2] - 会议以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，符合法定人数 [2] - 会议通知和材料于2025年11月5日通过电子邮件方式发出 [2] 董事会会议审议通过的议案 - 审议通过《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避 [3] - 审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避 [5] - 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避 [7] 股东大会相关安排 - 2025年第一次临时股东大会将于2025年11月28日14点00分在公司七楼会议室召开 [11] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 [11] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年11月28日9:15至15:00 [12] - 会议将审议取消监事会、变更注册资本及修订公司章程等议案 [14][15] 公司治理结构重大调整 - 公司决定取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会承接 [28] - 此次调整是依据新修订的《公司法》及相关配套制度规则的要求 [28] - 与监事会相关的《监事会议事规则》等制度将相应废止 [28] 注册资本变更 - 公司注册资本由人民币24,458万元变更为24,454万元，股本由24,458万股变更为24,454万股 [29] - 变更原因是公司回购注销了4万股限制性股票，该事项已于2025年9月5日完成 [29] 公司章程及治理制度修订 - 公司对《公司章程》进行修订，删除了与监事会相关的条款，并调整了条款序号 [31] - 《股东大会议事规则》名称将变更为《股东会议事规则》 [31] - 公司制定及修订了共9项内部治理制度，以提升规范运作水平 [33]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，核心内容是计划取消监事会及监事，并将原监事会职权交由董事会审计委员会行使 [21] - 该章程修订议案已获得监事会全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票），并将提交2025年第一次临时股东会审议，需以特别决议经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [1][3][11][21][23] - 公司已就取消监事会事宜知会现任监事，并对监事过往的贡献表示感谢 [60] 全面修订公司治理制度 - 董事会审议通过了涉及多达31项公司治理制度的修订或制定议案，涵盖股东会、董事会运作、独立董事、内部控制、信息披露、关联交易、投资管理等多个核心领域 [24][34][35][36][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][55] - 所有议案均获得董事会全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票），其中多项议案需提交股东会审议 [24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][56] 2025年第一次临时股东会安排 - 公司定于2025年11月27日以现场与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东会，股权登记日为2025年11月20日 [5][6][7][8][9] - 会议将审议包括《公司章程》修订在内的多项重要议案，会议地点设在公司位于山东省青岛市崂山区九水东路628号的四楼会议室 [11][58] - 股东登记时间为2025年11月26日，可采用现场、信函或传真方式完成登记 [12][13][14][15]

董事会会议基本情况 - 公司第七届董事会第六次会议于2025年11月7日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中5名董事以通讯表决方式参会 [2] - 会议由董事长李永新主持，全体监事及高级管理人员列席 [2] 公司章程及核心治理制度修订 - 董事会审议通过关于修订《公司章程》及其附件的议案，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》三项子议案 [3] - 三项子议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 修订后文件全文披露于巨潮资讯网，议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] 公司治理制度全面修订与制定 - 董事会审议通过修订及制定公司其他部分治理制度的议案，共包含31项具体制度 [4][5][6] - 所有31项议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权 [4][5][6] - 其中议案2.01至2.10需提交股东大会审议，修订制定后的制度全文已披露 [7] 2025年第三次临时股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第三次临时股东大会的议案，表决结果为7票同意 [8] - 股东大会定于2025年11月25日下午14:00召开，采用现场表决与网络投票相结合方式 [8][13][14] - 股权登记日为2025年11月19日，会议地点为北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座 [15][16] 制度修订的法律依据与背景 - 公司章程及其附件修订依据包括《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 [9] - 公司其他部分治理制度的修订和制定同样基于上述相关法律法规规定 [11] - 修订情况详见巨潮资讯网披露的修订对照表，修订后制度全文同步披露 [10][12]

会议基本情况 - 会议于2025年11月6日星期四14:00在山东龙口市公司办公楼四楼会议室召开 [6] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长张海燕女士，召开方式为现场表决与网络投票相结合 [6] - 会议召开符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定 [6] 股东出席情况 - 通过现场和网络投票的股东共165人，代表股份177,830,969股，占公司有表决权股份总数的42.6560% [2] - 通过现场投票的股东4人，代表股份176,128,689股，占总股份的42.2477% [3] - 通过网络投票的股东161人，代表股份1,702,280股，占总股份的0.4083% [4] - 中小股东出席161人，代表股份1,702,280股，占总股份的0.4083%，全部通过网络投票参与 [5] 议案审议及表决结果 - 议案一《关于修订＜公司章程＞的议案》获通过，同意股数占比99.9096% [8][10] - 议案二《关于修订、制定公司治理制度的议案》包含10个子议案，全部审议通过 [11][13][14][16][17][19][20][22][23][25][26][28][29][31][32][34][35][38][39][41] - 子议案2.05《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》中小股东反对率较高，为26.1831% [24] - 子议案2.06《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》中小股东弃权率较高，为19.2659% [28] 法律意见 - 北京植德律师事务所郑超律师、黄彦宇律师出具法律意见，认为会议召集、召开程序、参会人员资格及表决程序均合法有效 [42]

公司治理结构重大调整 - 公司2025年第三次临时股东大会审议通过了关于取消监事会的议案，标志着公司治理结构发生根本性变化 [1][4] - 与取消监事会配套，公司修订了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列核心治理文件 [4][5] - 取消监事会的议案以及另外两项议案以特别决议方式获得通过，即获得有效表决权股份总数的2/3以上通过 [5] 董事会构成与人员变动 - 为配合治理结构调整，公司选举崔炜先生为第四届董事会职工代表董事，其任期自2025年11月5日起至第四届董事会任期届满止 [6][7] - 崔炜先生具有丰富的从业经验，曾任职于阿里巴巴等公司，自2013年6月加入公司后担任过多种经营中心经理、总裁办公室主任等多个职务 [9] - 此次选举完成后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过董事总数的二分之一，符合相关规定 [7] 股东大会基本情况 - 2025年第三次临时股东大会于2025年11月5日在浙江省杭州市公司会议室召开，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式 [2] - 公司7名在任董事中有6人出席，3名在任监事中有2人出席，董事长韩芳女士因公出差未能出席，由董事楼俊先生代为主持会议 [2][3] - 本次股东大会的召集、召开程序及表决结果经天册律师事务所律师见证，被认为符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效 [5]

董事会会议基本情况 - 第九届董事会临时会议于2025年11月4日以通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事9名，实际全部出席 [2] - 会议由董事长李雨田女士召集并主持，监事及高级管理人员列席 [3] - 会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司章程规定 [4] 会议审议通过事项 - 以9票同意、0票反对、0票弃权通过关于修订《公司章程》及其附件的议案 [5] - 审议关于购买2026年董事及高级管理人员责任保险的议案，保费不超过人民币12.5万元/年 [8] - 以9票同意、0票反对、0票弃权通过关于推荐控股企业副总经理人选的议案 [9] - 以9票同意、0票反对、0票弃权通过关于修订公司《招标及采购管理制度》的议案 [11] - 以9票同意、0票反对、0票弃权通过关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案 [12] 公司章程及治理规则修订 - 修订《公司章程》主要调整董事会审计委员会职权，将"股东大会"表述统一为"股东会"，并新增控股股东、实际控制人、独立董事等章节 [15] - 修订《股东会议事规则》进一步规范股东会组织和行为，提高议事效率，统一表述并优化召开方式及程序 [17] - 修订《董事会议事规则》完善公司治理结构，规范董事会运作机制，调整董事会及董事长相关职权 [19] - 所有修订内容均与修订后的《公司章程》保持一致，确保内部治理规则体系的统一性和合规性 [17][19] 临时股东会安排 - 公司定于2025年11月21日召开2025年第四次临时股东会 [22] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年11月14日 [25][27] - 现场会议地点为深圳市盐田区深盐路1289号海港大厦一楼会议室 [29] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为2025年11月21日9:15至15:00 [25][38]

会议基本情况 - 公司于2025年10月31日下午2:30召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场与网络投票相结合的方式 [3] - 出席会议的股东及授权代表共97名，代表有表决权股份495,324,794股，占公司股份总数的61.2196% [3] - 其中现场出席股东1名，代表股份487,722,674股，占60.2800%；网络投票股东96名，代表股份7,602,120股，占0.9396% [3] - 参与会议的中小股东共96名，代表股份7,602,120股，占0.9396% [3] 议案审议与表决结果 - 本次股东大会审议的所有议案均获得通过，未出现否决议案 [2] - 议案一《关于修订〈公司章程〉及其附件》包含三个子议案，均以超过99.53%的同意率高票通过 [5][7][10] - 议案二《关于修订公司部分治理制度》包含六个子议案，各子议案同意率均超过99.53% [12][13][14][15][16][18] - 所有修订议案均为特别决议事项，均获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [6][9][11] 会议合规性与法律意见 - 会议由董事会召集，董事长主持，公司董事、监事及高级管理人员出席或列席 [4] - 北京市炜衡（珠海）律师事务所指派律师对会议进行见证并出具法律意见书 [4][18] - 法律意见认为本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合相关法律法规及公司章程的规定，合法有效 [18]

担保事项核心信息 - 中泰证券境外全资子公司中泰国际为其全资子公司发行1亿美元次级永续债提供无条件及不可撤销的担保 [2] - 本次发行募集资金将用于业务发展以及补充流动资金 [7] - 截至公告披露日，中泰国际为发行人提供的担保余额为3亿美元，折合人民币21.26亿元 [2] 担保结构与风险控制 - 被担保人中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司为公司全资子公司中泰国际的全资子公司，公司通过中泰国际间接持有其100%股权 [2][7] - 董事会认为担保风险可控，因被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内 [7] 公司治理与授权程序 - 本次担保事项已获得公司第三届董事会第七次会议及2024年第四次临时股东会关于预计2025年度对外担保额度的授权 [4][7] - 公司2022年度股东大会已授权董事会及管理层在符合监管规定的前提下全权办理发行境内外债务融资工具的全部事项 [3] 累计担保情况 - 截至公告披露日，公司对控股子公司及控股子公司之间的担保总额为人民币593,198.82万元，占公司2024年12月31日经审计净资产的13.89% [8] - 公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况 [8] 股东会议案审议 - 公司2025年第二次临时股东会审议通过了关于修订《公司章程》及相关附件等多项议案，其中包括修订《公司对外担保管理办法》 [10] - 股东会议案1为特别决议议案，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [11]

2025年第三季度报告审议与披露 - 公司董事会于2025年10月30日召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》，表决结果为全体15名董事同意 [11][12] - 公司监事会于同日召开第四届监事会第十一次会议，审议并通过了第三季度报告，认为报告编制和审议程序合法合规，内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，表决结果为全体6名监事同意 [45][46][47] - 2025年第三季度财务报表未经审计 [3] 公司治理结构重大调整 - 公司拟修订《公司章程》及附件，修订完成后将不再设置监事会，相应的《监事会议事规则》也将废止 [15][50][52] - 此次《公司章程》及附件的修订尚需提交股东大会审议 [15][50][53] 内部管理制度全面修订 - 公司董事会审议并通过了多项内部管理制度的修订议案，涉及独立董事制度、关联交易管理办法、募集资金管理办法等 [16][18][21] - 多项修订后的制度需提交股东大会审议，包括《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》等 [17][20][23][24][27][43] - 董事会部分专门委员会的人员组成进行了调整，涉及薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会及审计委员会 [42] 会计政策变更与执行 - 根据财政部会计司于2025年7月发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答，公司自2025年1月1日起执行新规，并对可比期间财务报表进行追溯调整，此次调整对可比期间利润总额、净利润及资产负债表均无影响 [4] - 根据2025年1月1日起施行的《证券公司风险控制指标计算标准规定》，公司对上年度末风险控制指标进行了重新计算，报告期内母公司净资本及风险控制指标符合监管规定 [5] - 公司将其作为证券经营机构持有的交易性金融工具等产生的公允价值变动损益及投资收益界定为经常性损益项目，而非非经常性损益 [7]