公司章程修订核心内容 - 公司拟对《公司章程》进行全面修订，涉及公司治理结构、股东权利、董事会职权等多方面调整 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 修订后章程需提交2025年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过 [64] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，改设审计委员会行使原监事会职权 [1][29] - "股东大会"统一调整为"股东会"，相关条款同步修改 [1] - 法定代表人由董事长变更为总经理，并明确辞任程序 [1][8] - 董事会成员中增设1名职工代表董事，由职工代表大会选举产生 [27] 股东权利与义务 - 明确股东有权查阅复制公司章程、股东名册、会计账簿等文件 [5] - 调整股东提案权门槛，单独或合计持有1%以上股份股东可提出临时提案 [12][13] - 新增股东会可决议解任董事条款，无正当理由解任需赔偿 [30] - 禁止股东短线交易，收益归公司所有，适用范围扩大至关联方 [3][4] 董事会及专门委员会 - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会 [45] - 审计委员会行使原监事会职权，成员3名含2名独立董事 [45] - 独立董事职权扩大，可聘请中介机构审计、提议召开临时股东会等 [42] - 建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经其事先认可 [43] 交易与财务规范 - 调整董事会审批交易标准，营业收入门槛从500万元提高至1000万元 [34] - 明确对外担保限额，累计不得超过已发行股本总额10% [2] - 规范财务资助行为，需经董事会三分之二以上董事同意 [9] - 利润分配政策调整，最近一年审计报告需为无保留意见方可分红 [58] 信息披露与通知 - 指定深圳证券交易所网站和符合证监会条件媒体为信息披露平台 [59] - 通知方式增加特快专递、传真、邮件、电子邮件等多种形式 [58][59] - 减少注册资本程序优化，允许通过国家企业信用公示系统公告 [60][61]

公司章程修订核心内容 公司治理结构调整 - 删除监事会相关条款，设立审计委员会替代监事会职能，审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中2名为独立董事[14][15][17] - 审计委员会行使原监事会职权，包括财务监督、内控评估、聘任审计机构等，重大事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会[14][19] - 股东大会职权中删除审议批准监事会报告的要求，保留董事会报告[4][7] 股东权利与义务变更 - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，临时提案权同步调整[8][9] - 股东诉讼机制调整：原由监事会受理的股东诉讼请求转由审计委员会处理，董事会拒绝起诉时股东可自行起诉[2][3] - 关联方范围缩小，删除监事及其关联方披露要求，保留董事、高管及其关联方披露[26][27] 董事会职能强化 - 新增战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核标准[18][20] - 董事会临时会议提议主体从"监事会"变更为"审计委员会"，1/3以上董事或审计委员会可提议召开[13][16] - 董事勤勉义务条款中，配合监督的对象从监事会变更为审计委员会[10] 高管管理规范 - 禁止控股股东单位任职人员担任高管的规定中删除监事相关限制，保留董事限制[21] - 总经理工作细则删除向监事会报告的要求，仅保留向董事会报告制度[21] 会议程序优化 - 临时股东大会召集程序调整：原由监事会提议召开的条款变更为审计委员会提议[5][6][11] - 股东大会主持人规则变更：审计委员会召集的会议由其召集人主持，替代原监事会主席角色[12] - 股东大会记录签字人员删除监事要求，保留董事及高管签字[7][12] 其他重要修订 - 利润分配方案审议程序取消监事会审议环节，直接由董事会过半数通过后提交股东大会[23] - 新增内部审计机构条款，明确其向董事会负责，重大事项需直接向审计委员会报告[24][25] - 累积投票制适用范围调整，删除监事选举相关表述，保留董事选举条款[10][11]

董事会会议审议情况 - 公司第五届董事会第二十九次会议于2025年6月11日召开，应出席董事8名，实际出席8名，会议通知、召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议通过五项议案，包括修订《公司章程》、选举第六届董事会非独立董事和独立董事、实施检验检测费用优惠政策及召开2025年第二次临时股东大会，所有议案均获全票通过（8票同意、0票反对、0票弃权）[1][2][3][4][5] 公司章程修订 - 根据《公司法》《证券法》及深交所相关规则，公司对原《公司章程》部分条款进行修订，形成《公司章程》（2025年6月版），修订内容需提交股东大会审议并经出席股东所持表决权2/3以上通过 [1][2] 董事会换届选举 - 第六届董事会将由9名董事组成（非独立董事6名、独立董事3名），任期三年，候选人包括陈凤林、袁磊、顾军、钱敏、石永波、韩健（非独立董事）及赵怡超、陈松、董燃（独立董事）[2][3][6][8][9][11][13][14][15][16][17][18][19] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议，三位候选人均已取得独立董事资格证书 [3][15][16][17][18][19] 检验检测费用政策 - 公司审议通过实施检验检测费用优惠政策，具体内容详见同日披露的公告 [4][5] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年6月27日召开2025年第二次临时股东大会，采用现场与网络投票相结合方式，审议《公司章程》修订、董事会换届选举等议案 [5] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人涵盖技术、财务、管理等领域，如陈凤林（现任副总经理）、袁磊（财务总监兼董秘）、石永波（中检集团投后管理部副总）等，均符合任职资格且无关联关系 [6][8][9][11][13][14] - 独立董事候选人包括会计师事务所合伙人赵怡超、高校教授陈松、律师事务所高级合伙人董燃，具备财务、学术及法律专业背景 [15][16][17][18][19]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第七次会议召开，7名董事全部参会，其中3名以通讯方式参会[1] - 会议由董事长林岚主持，监事及高管列席，程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 募投项目调整 - 董事会审议通过调整募投项目内部投资结构及延期议案，认为调整基于实际情况且不影响可行性[1] - 调整不涉及募集资金投向变更，不会对正常经营造成重大不利影响，有利于资源整合及长期规划[1] - 保荐机构对议案无异议，需提交股东大会审议[2] 公司章程及制度修订 - 修订《公司章程》及附件，同步废止《监事会议事规则》，需办理工商变更登记[2] - 修订8项制度包括股东会议事规则、独立董事制度、募集资金管理制度等，以完善公司治理[2][4] - 修订5项细则如审计委员会工作细则、内幕信息知情人登记制度等，强化规范运作[5] 股东大会安排 - 拟于2025年6月27日召开第三次临时股东大会，审议上述议案[6]

监事会会议召开情况 - 公司第六届监事会第六次会议通知于2025年6月6日通过专人送达、电子邮件等方式发出 [1] - 会议应参与表决监事3名，实际现场出席3名，由杨世珍女士主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规要求 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《公司章程》及部分治理制度的修订案，依据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》等最新法规要求 [1] - 修订内容涉及公司实际经营情况调整，具体细则详见巨潮资讯网披露的公告 [2] - 表决结果为全票通过（3票赞成、0票反对、0票弃权），议案需提交股东会审议 [2] 信息披露与备查文件 - 公司及监事会保证公告内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 相关修订公告同步披露于巨潮资讯网 [2]

公司注册资本变更 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券380万张，每张面值100元，发行总额38,000万元 [1] - 截至2025年4月9日，共有3,781,730张可转债完成转股，转股数量38,268,831股 [2] - 公司总股份数增至306,371,334股，注册资本相应变更为306,371,334元 [2] 公司章程修订内容 - 注册资本条款从268,127,372元修订为306,371,334元 [4] - 法定代表人条款修改为代表公司执行公司事务的董事担任 [4] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [6] - 股东权利义务条款增加职工权益保护内容 [3] - 股份发行原则从"同种类"修改为"同类别"股份权利平等 [8] 公司治理结构优化 - 取消监事会的相关职能，由审计委员会替代 [15][17] - 股东诉讼权条款增加审计委员会的职责 [17] - 新增党组织设立条款，要求为党组织活动提供必要条件 [8] - 控股股东行为规范条款细化，增加9项具体义务要求 [18] 股东会议事规则更新 - 临时股东会召集权从监事会转移至审计委员会 [25][27] - 股东提案权门槛从3%降至1%持股比例 [30] - 特别决议事项增加"向他人提供担保"的金额限制 [41] - 会议记录保存期限明确为不少于十年 [40] 关联交易与担保管理 - 关联交易审议标准明确3000万元且净资产5%的双重标准 [21] - 对外担保总额不得超过最近一期审计总资产30% [23] - 新增关联交易豁免情形，包括公开招标等情况 [22] - 担保决议需经出席董事三分之二以上通过 [23]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年6月23日14:30，地点为深圳市南山区奥比科技大厦3层会议室 [5] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行，交易时段投票时间为9:15-15:00 [5][6] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长黄源浩先生 [8] 股东参会规则 - 股东需提前30分钟签到，提供股票账户卡、身份证明等材料复印件，个人文件需签字，法人文件需加盖公章 [2] - 会议开始后入场股东将失去现场表决权，现场投票与网络投票结果合并后发布决议公告 [2][4] - 股东发言需提前登记，每次发言限时5分钟，提问需围绕会议议题，公司有权拒绝涉及商业秘密的问题 [3][7] 审议议案内容 议案一：新增日常关联交易 - 拟新增2025年度与关联方日常交易总额不超过1.7亿元人民币，期限至2025年年度股东会召开日止 [9] - 董事会提请授权管理层在总额度内签署相关合同文件，关联股东需回避表决 [9] 议案二：修订公司章程 - 根据战略发展需求拟修改公司章程条款，提请授权管理层办理工商变更登记 [10] - 该议案需以特别决议方式审议通过 [10] 议案三：制定高管薪酬制度 - 新制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，旨在建立科学激励约束机制 [10][11] - 制度依据包括《公司法》及公司现有治理文件 [10] 议案四：修订会计师事务所选聘制度 - 拟修改会计师事务所选聘制度条款，修订依据为《公司法》及公司章程 [12][13] - 修订后制度全文已披露于上交所网站 [13] 会议程序安排 - 议程包括签到、议案审议、股东发言、投票表决及结果宣布等环节 [7][8] - 计票监票成员由现场推举，表决票填写不规范视为弃权 [4][7] - 律师事务所将现场见证并出具法律意见书 [4]

董事会会议概况 - 北京真视通科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2025年6月10日召开，会议采用现场和通讯相结合的方式，由董事长王国红主持，应出席董事9人，实际出席9人 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所有议案均以记名投票方式逐项表决通过 [1] 公司章程及制度修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，修订内容需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][2] - 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [2][3] - 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [3][4] - 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [4] - 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [4] - 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议 [4] 董事会换届选举 - 审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，提名王国红、王小刚、马亚、杜毅、张淮为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，同意票9票，反对0票，弃权0票 [5] - 审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，提名敬云川、石彦文、吕天文为第六届董事会独立董事候选人，任期三年，同意票9票，反对0票，弃权0票，独立董事任职资格需经深交所审核 [6] - 换届后第六届董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超过董事总数的二分之一 [5] 临时股东大会安排 - 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，同意票9票，反对0票，弃权0票，股东大会将审议上述所有需提交的议案 [7]

股东大会材料核心内容 - 2025年第一次临时股东大会将于6月18日下午14:45在上海市宜山路650号神旺大酒店召开 [2] - 会议主要议程包括审议新增关联交易、取消监事会及修订公司章程等议案 [5][6] - 股东发言需提前15分钟登记，每位发言时间不超过5分钟 [1] 公司章程修订要点 - 取消监事会设置，改由审计委员会行使监事会职权 [5][6] - 股东提案权持股比例要求从3%降至1% [6] - 增加职工董事相关规定和控股股东义务专节 [6][25] - 明确法定代表人变更程序及责任 [8] - 股份回购条件新增"股价低于最近一年最高价50%"等情形 [14] 公司治理结构调整 - 董事会成员任期3年，可连选连任 [52] - 选举董事可实行累积投票制，独立董事选举必须采用 [47] - 控股股东不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益 [25][26] - 公司注册资本保持47,738.1905万元不变 [8] 股东权利与义务 - 股东有权查阅会计账簿和凭证 [20] - 连续180日持股1%以上股东可提起代位诉讼 [23] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [26] - 董事、高管每年转让股份不得超过其持有量的25% [18]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》以确保与新版章程衔接一致[1] - 新增法定代表人责任条款，明确公司可向有过错法定代表人追偿[3] - 股东权利条款增加"职工"权益保护内容，调整股东起诉对象范围[4][5] - 明确公司可为他人取得股份提供财务资助，但总额不得超过股本10%[5] 公司治理结构变化 - 法定代表人辞任需30日内确定接任者，新增法定代表人职权限制条款[2] - 董事勤勉义务增加向审计委员会提供资料的要求，删除监事相关表述[44][45] - 独立董事职权强化，可单独提议召开临时股东会[22][23] - 控股股东行为规范细化，新增8项禁止性规定及维持控制权稳定要求[19][20] 股东权利与义务调整 - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，明确临时提案审查标准[28][29] - 累积投票制触发条件从30%股份降至单一股东持股30%即适用[36][37] - 新增股东会决议不成立的四种情形，包括表决权数未达标等[10][11] - 股东知情权扩大至可查阅会计凭证，删除原章程中股票面值条款[7][17] 会议程序与表决机制 - 股东会网络投票时间严格限定，需覆盖现场会议全程[28] - 明确股东会主持人推选规则，审计委员会取代监事会主持职能[31][32] - 计票监票程序简化，由律师与股东代表共同负责[38][39] - 特别决议事项增加"分拆"内容，删除原章程中担保程序条款[35][36] 董事任职与管理 - 董事任职禁止条件新增失信被执行人及公开认定不适合情形[42] - 董事兼任高管比例限制扩展至包含职工代表董事[43] - 董事辞职生效时点改为公司收到报告之日，缩短披露时限[45] - 董事忠实义务条款重组，商业机会例外情形需股东会批准[44]