公司半年度利润分配方案 - 以截至2025年6月30日公司股本总额6,473,390,050股为基数，向全体股东每10股分配现金0.35元（含税），共计分配现金226,568,651.75元（含税）[1][3][4] - 现金分红占2025半年度合并报表归属于上市公司股东净利润630,589,875.54元的35.93%，符合公司章程规定[4] - 若总股本变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，无需提交股东大会审议[3][5] 关联融资交易安排 - 全资子公司张北运维公司拟开展融资租赁和保理业务，总融资金额9,000万元（融资租赁6,800万元、保理2,200万元）[8][9] - 融资租赁期限5年，综合利率2.40%（含租赁利率2%/年及咨询费0.1608%/年）；保理融资期限2年，综合利率2.40%（含融资利率2%/年及管理费0.3657%/年）[23][24] - 交易方为中节能（天津）融资租赁有限公司和中节能商业保理有限公司，均为公司关联法人，但定价不高于市场水平，无需担保[14][22][23] 公司治理与决策程序 - 第六届董事会第二次会议于2025年8月27日召开，全体9名董事参与表决，审议通过半年度报告、利润分配方案及关联交易等议案[29][30][36] - 利润分配方案依据2024年年度股东大会授权由董事会直接决定，无需提交股东会审议[3][5] - 关联交易议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，过去12个月与同一关联人交易金额43,498.95万元[9][25][36] 子公司项目改造背景 - 全资子公司张北运维公司运营的中节能满井风电场四期项目已接近20年，需开展升级改造[10] - 融资租赁以满井三期风电项目风机及相关设备为租赁物（固定资产净额7,396万元），保理业务以应收补贴电费为标的物[20][21] - 交易旨在降低融资成本、优化资金配置，推动项目改造顺利进行，不影响公司经营现金流及长期发展[10][24]

关联交易概述 - 公司子公司广州公司拟与农商行经济技术开发区支行签订无追索权保理业务合同，融资金额预计为人民币150万元 [1][2] - 融资期限从款项支付至指定账户之日起至融资到期日止，利率为一年期LPR减70个基点（0.7%），平台服务费年化费率预计0.1000% [2][4] - 本次交易不构成重大资产重组，但因关联方关系构成关联交易，过去12个月内同类关联交易累计未达3000万元且未占公司总资产或市值1%以上 [1][3] 关联方基本情况 - 农商行经济技术开发区支行为北京农村商业银行分支机构，公司董事长邵刚担任后者董事，故构成关联关系，关联董事回避表决 [3] - 该支行成立于2004年，主营业务包括存贷款、票据贴现、政府债券代理等，资信状况良好且与公司无其他产权或人员关联 [3][4] 交易定价与协议内容 - 保理融资利率采用市场化定价（LPR减70基点），平台服务费0.1000%/年，定价方法被认定为公允 [4][5] - 协议明确无追索权保理模式，融资规模150万元，双方将严格履约，银行综合实力强且条款符合公司利益 [4][5][6] 交易影响与审议程序 - 该业务可加速资金周转、盘活账面资产，提高资金使用效率并降低应收账款管理成本，预计对现金流产生积极影响 [2][6] - 交易已通过董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会及监事会审议，关联董事回避表决，程序符合法规要求 [7][8]

日常关联交易基本情况 - 子公司九州一轨环境科技（广州）有限公司拟与北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行签订保理融资协议 融资金额为人民币150万元 融资期限自款项支付日起至到期日止 融资利率按前一日一年期LPR减70个基点确定 平台服务费年化费率预计0.1000% [1] - 包含本次交易后 过去12个月内公司与同一或不同关联人同类交易累计未达3000万元 且未占最近一期审计总资产或市值1%以上 [2] 关联方基本情况 - 关联方为北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行 企业类型为非上市股份制分公司 成立于2004年1月2日 法定代表人李兵 主营业务涵盖存贷款、结算、票据承兑贴现等银行业务 [2] - 该支行依法存续且资信良好 与公司在产权、业务、资产等方面相互独立 具备良好履约能力 未被列为失信被执行人 [2] 关联关系认定 - 因公司董事长邵刚担任北京农商行董事 而该支行为北京农商行分支机构 故本次交易构成关联交易 关联董事已回避表决 [3] - 除该关联关系外 公司与该支行不存在其他产权、业务、资产、债权债务或人员关系 [3] 关联交易主要内容 - 采用无追索权保理方式 融资规模150万元 融资期限按实际支付日至到期日连续计算天数 [3] - 融资利率为固定利率 不高于协议签订前一日一年期LPR 平台服务费年化费率预计0.1000% [4] 定价政策与依据 - 融资利率定价基于前一日一年期LPR减70个基点 实际以最终合同为准 定价方法客观公允 符合市场价格 不会对公司财务状况及独立性产生重大不利影响 [4] 交易目的与影响 - 开展保理业务有助于加速资金周转 盘活账面资产 提高资金使用效率并降低应收账款管理成本 [4] - 合作方北京农商行为省属国企 资金雄厚综合实力强 融资利息合理 符合公司发展规划 预计对现金流产生积极影响 [4] 审议流程履行 - 议案经董事会审计委员会审议 认为交易具有商业合理性 定价遵循市场化原则 未损害股东利益 [5] - 独立董事一致表决通过 认为决策程序合法 未损害中小股东利益 符合日常经营管理需要 [5] - 董事会及监事会审议通过 关联董事回避表决 该事项在董事会权限范围内 无需提交股东大会 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司已履行必要审议程序 交易有利于提高资金使用效率和改善经营性现金流 未对公司独立经营及财务状况产生重大不利影响 未损害公司及股东利益 [6][7]

在供应链金融领域，保理业务已成为企业盘活应收账款的重要工具。其中有追索权与无追索权保理的选 择，直接关系企业风险与资金成本。 有追索权与无追索权保理并非简单的优劣之分，而是适用场景不同的金融工具。企业决策时需考量自身 资金需求、风险承受能力和买方信用状况。明智的选择不仅解决资金困境，更能重构企业风险格局。 供应链金融旨在优化供应链资金流，解决企业融资难题，提升整体供应链的竞争力。而保理业务，作为 供应链金融的重要组成部分，是指卖方将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售或服务合同所产 生的应收账款转让给保理商（通常是银行或专业保理公司），由保理商为其提供贸易融资、销售分户账 管理、应收账款的催收、信用风险控制与坏账担保等综合性金融服务。 其中，按是否承担买方信用风险来分类的话，可以分为有追索权保理和无追索权保理 *需要特别注意的是，所谓的"无追索权"通常只是相对的。当因贸易纠纷（如货物质量争议）导致应收 账款无法收回时，保理商仍可能保留追索权。真正的无追索权往往仅限于买方信用风险。 因此，无追索权保理适合那些对资金回笼要求高、急于转移应收账款风险，且对购货商信用状况不太确 定的供应商。例如，在一些新兴行业或 ...

收入确认与财务数据调整 - 2024年各季度营业收入存在不一致，第一季度从0.48亿元调整为0.33亿元，主要因期后退货或项目取消导致调减收入[1] - 公司自查后确认除已披露调整外无其他需调整情况[2] - 年审会计师对销售售后控制环节出具否定意见的内部控制审计报告[1] 新增客户与关联关系 - 2024年新增客户收入占比30%，主要客户包括北京星箭长空测控技术股份（收入500.88万元）、中航智光（天津）科技（收入379.65万元）等[2] - 新增客户原因为市场竞争加剧导致客户流失，同时公司基于产品优势开拓新客户[2] - 通过自查未发现新增客户与公司、实控人或董监高存在关联关系或利益安排[2] 收入确认政策与退换货 - 收入确认依据三年一致：无人机销售在客户验收时确认，飞行服务在交付成果验收时确认，制暴器在收货验收时确认[3] - 2024年发生退换货金额2758.91万元，主要因客户项目取消、产品与应用需求不匹配或成果变更[4] - 退换货会计处理符合会计准则，不存在提前确认收入情况[5] 毛利率变动与成本分析 - 无人机系统及装备销售毛利率增长1.42个百分点，波动较小[6] - 无人机飞行服务与数据处理毛利率下降118.77个百分点，因收入下降45.33%而成本增长39.75%[7] - 制暴器业务毛利率下降19.98个百分点，因收入微降6.63%而成本增长39.53%[8] - 飞行服务成本增长因折旧摊销增53.57%、人员成本增51.15%、期间费用增227.43%[8] - 制暴器成本增长因直接材料增260.64%和外协成本增154.08%[9] 保理业务与资金占用 - 无商业实质保理业务导致资金被划扣9694.72万元，构成实控人非经营性资金占用[13] - 资金占用计提利息2.40万元和坏账准备0.12万元[15] - 期末货币资金3.20亿元，其中华夏银行账户因保理事项受限[16] - 公司自查未发现其他资产受限或无商业实质合同情况[17] 无形资产减值 - 2024年计提无形资产减值准备4426.23万元，涉及非专利技术、数据库和软件等[19] - 主要减值资产包括某攻击性无人机（减值103.29万元）、数据库A（减值1385.80万元）、智能业务中心系统（减值1627.60万元）[19] - 减值原因为技术迭代、市场预期变化和收益能力下降[19] - 减值测试采用收益法，折现率15.39%，基于无风险报酬率2.24%和风险报酬率13.15%[23] 研发投入与成本 - 2024年研发费用0.36亿元，同比增长44.48%，其中材料费0.14亿元（增88.49%）[18] - 材料费增长因研发项目投入增加，但研发人员和知识产权数量减少[18] - 外购无形资产供应商包括青岛云世纪、山东蜂巢航空等，未发现关联关系[27]

财务数据与内部控制问题 - 截至2025年4月26日，公司无商业实质保理事项导致9,694.72万元资金被划扣未归还，构成实际控制人非经营性资金占用 [1] - 公司因2024年度业绩预告更正及保理事项导致财务报告内部控制被出具否定意见，触发上市规则第12.9.1条，股票被叠加实施其他风险警示 [1] - 2024年公司实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-11,114.93万元，且扣除与主营业务无关的收入后营业收入低于1亿元，触发退市风险警示 [2] 季度财务数据差异 - 2024年第一季度季报披露营业收入3,333.75万元，但年报中第一季度营业收入调整为1,731.77万元，差异原因为部分服务成果或产品期后退换货导致收入调减 [3][4] - 公司自查后称除已披露调整事项外，无其他需调整情况 [4] 新增客户及关联关系 - 2024年新增客户收入合计2,699.44万元，占年度营业收入的30.00%，主要客户包括北京星箭长空测控技术股份有限公司（收入500.88万元）等 [5] - 新增客户原因为市场竞争加剧及合规风险导致客户流失，公司通过产品优势开拓新客户，未发现与公司、实控人或董监高存在关联关系 [5] 收入确认与退换货 - 公司收入确认依据为合同履约完毕后客户验收，近三年标准一致，退换货导致调减营业收入2,758.91万元 [6][7][9] - 退换货原因包括客户项目取消、产品与需求不符等，公司基于谨慎性原则冲减2024年度收入 [7][9] 毛利率变动与成本分析 - 无人机飞行服务与数据处理业务毛利率同比下降118.77个百分点，因收入下降45.33%而营业成本上升39.75% [10][11] - 制暴器业务毛利率同比下降19.98个百分点，因收入变化较小但营业成本上升39.53% [10][11] - 成本增长主要源于人员成本上升51.15%、折旧摊销费用上升53.57%及外协成本变动 [12][13] 保理业务细节 - 无商业实质保理业务涉及北京银行和华夏银行，交易模式包括买方保理和卖方保理，合作方包括北京世恒普惠工程技术有限公司等 [18][19] - 保理业务未对公司前期收入或利润产生影响，前期财务数据无需更正 [18][19] 货币资金与资产受限 - 公司期末货币资金存放于多家银行，总额31,991.02万元，除华夏银行账户4,300万元因保理事项受限外，无其他受限情形 [19][20] - 自查未发现其他应披露的资产受限或无商业实质合同情况 [19][20] 无形资产减值 - 2024年度计提无形资产减值准备4,426.23万元，涉及非专利技术、软件及数据库等资产 [22][23][25] - 减值测试采用收益法，折现率15.39%，关键参数包括无风险收益率2.24%和风险报酬率13.15% [26][27] - 减值原因包括技术迭代、市场预期变化及产品经济效益下降 [22][23][25] 研发费用与人员变动 - 2024年度研发费用0.36亿元，同比增长44.48%，材料费0.14亿元，同比增长88.49% [21] - 研发人员数量及知识产权数量减少，但研发投入增长源于项目材料及外协成本增加 [21]

担保情况概述 - 公司及子公司2025年度担保额度预计不超过人民币60亿元，担保范围包括流动资金贷款、项目贷款、并购贷款等融资业务，担保方式涵盖一般保证、连带责任保证、抵押、质押等 [1] - 担保额度有效期限自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止，额度可循环使用 [1] - 担保额度包括2025年度新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准 [1] 担保进展情况 - 公司向北京银行华安支行申请人民币20,000万元的保理业务授信额度，子公司银都矿业和金山矿业为公司提供连带责任保证担保，最高债权额为人民币40,000万元 [2] - 公司与北京银行华安支行、中企云链签署《保理融资业务三方合作协议》，通过云链平台为供应商提供线上保理融资服务 [2] - 本次授信及担保额度包含2024年申请的10,000万元授信额度及相应担保额度 [2] 被担保人基本情况 - 公司注册资本68,996.9346万元人民币，注册地点为北京市大兴区，经营范围包括金属矿石销售、金银制品销售、金属材料销售等 [3] - 截至2025年3月31日，公司资产总额654,707.86万元，负债总额298,517.42万元，净资产303,476.89万元 [4] - 2025年1-3月营业收入35,257.81万元，净利润828.41万元 [4] 协议主要内容 - 银都矿业和金山矿业与北京银行华安支行签署《最高额保证合同》，保证方式为连带责任保证，最高债权额为人民币40,000万元 [4] - 公司与北京银行华安支行、中企云链签署《保理融资业务三方合作协议》，专项授信额度为人民币20,000万元，用于基于云信的保理融资服务 [5] - 公司承诺加入子公司与供应商签署的基础协议项下债务，并作为共同债务人开立应收账款电子债权凭证 [6] 公司累计对外担保及逾期担保数量 - 公司及子公司已审批担保额度总金额为60亿元，占最近一期经审计净资产的197.16% [7] - 公司及子公司未对合并报表范围外单位提供担保，不存在逾期担保及涉诉担保 [7]