文章核心观点 - 港交所资本运作体系以市场化、国际化和规则清晰为核心特点，上市公司可灵活运用多种工具满足融资、并购、激励等战略需求 [2][11] 股权融资 - 港股市场股权融资灵活高效，支持IPO及多样化再融资渠道 [2] - IPO采用注册制，审核效率高，通常需6至12个月，国际配售占比超过50% [3] - 再融资无需复杂审批，主要方式包括配股（面向特定投资者，对象不超过100名）、供股（向全体股东按比例配售，近年港交所限制摊薄比例超过25%的无资金需求供股）、公开发售、代价发行及新股认购权计划 [3] 债权融资 - 上市公司可发行多元币种（港元、美元、人民币）的债券，期限灵活 [3] - 公司债发行要求相对宽松，无强制评级但需披露募集说明书，例如中资房企常发行美元债 [3] - 可转换债券兼具债权与股权属性，可降低票面利率，若转股成功可补充权益资本 [3] - 永续债无固定到期日，发行人可递延付息，常见于金融机构或高杠杆企业，会计上可能计入权益 [4] 并购重组 - 规则以《公司收购、合并及股份回购守则》为核心，强调股东公平性 [4] - 要约收购在持股达30%时触发强制要约，价格不低于前6个月最高股价或前30个交易日均价较高者，若获90%以上股份接纳可强制挤出小股东 [5] - 协议收购需法院批准及超75%独立股东投票支持，反对票不超过10%，常用于敌意收购或跨境并购 [5] - 换股并购以收购方股份支付对价，避免现金流出但会稀释原股东权益 [5] - 借壳上市若导致控制权变更且注入资产超过壳公司原有资产一定比例（如100%），将被视为新上市，需满足IPO条件 [5] 资产证券化 - 基础资产涵盖应收账款、租赁债权、基础设施收益权等，接受度高 [5] - 操作模式为发起人将资产转让给特殊目的公司（SPV，通常注册于离岸地），由SPV发行证券 [6] - 典型案例包括房企发行以商场租金收入为基础的CMBS，以及金融机构发行消费贷款ABS [6] - 需符合港交所《上市规则》第15章，要求充分披露基础资产质量及现金流预测 [6] 股权激励 - 购股权计划授予员工未来以固定价格购买股份的权利，行权期通常3至5年，有效期不超过10年，需股东大会批准 [7] - 奖励计划直接授予股份附限售期，无需行权价，更侧重即时激励 [7] - 股份支付费用按公允价值计入损益，影响当期利润，港交所要求披露激励对象、数量及财务影响 [7] 分拆上市 - 条件要求子公司业务独立于母公司，母公司需保留控制权（通常持股≥50%），且子公司满足上市条件如盈利或市值要求 [9] - 优势在于子公司获得独立融资平台，母公司可减持套现，分拆后双方估值可能提升，例如小米分拆小米汽车、阿里分拆菜鸟 [10] 私有化退市 - 方式包括协议安排（需法院批准及超75%独立股东支持）和强制收购（持股达90%后可收购剩余股份） [11] - 动机为减少信息披露成本、灵活开展非公开融资或避免股价长期低迷，通常需支付较市价高20%至30%的溢价，例如2022年阿里私有化优酷 [11] 其他创新工具 - 股份回购可提升每股收益，传递股价低估信号，如腾讯多次回购 [11] - 交叉持股用于战略合作或巩固股权结构，常见于日资企业 [11] - SPAC上市于2022年引入，空白支票公司通过IPO募资后收购实体企业，提供上市新路径 [11]

交易方案核心内容 - 东风集团股份宣布子公司岚图汽车以介绍上市方式登陆港股 同时东风集团股份同步完成私有化退市 [1] - 交易采用股权分派与吸收合并组合模式 互为前提同步推进 [3] - 东风集团股份将其持有的岚图汽车79.67%股权按持股比例向全体股东分派 [3] - 总体收购价格为10.85港元/股 其中现金对价6.68港元/股 岚图股权对价4.17港元/股 [4] 岚图汽车业务表现 - 岚图汽车为东风自主打造的高端新能源品牌 [5] - 2024年实现交付85697辆 同比增长约70% [5] - 2025年前7个月累计销量68263辆 同比增长87.58% [5] - 2024年6月岚图汽车首席执行官卢放宣布将成立独立法人公司并考虑独立IPO [5] - 2025年7月东风资产管理出资10亿元认购岚图汽车约9497万元注册资本 [5] 东风集团股份财务与估值状况 - 截至2025年7月31日总市值391.2亿港币 收盘价4.74港元/股 PB仅为0.25倍 [8] - 上市以来未开展股本再融资 基本失去H股上市平台融资功能 [8] - 2025年上半年销售汽车约82.39万辆 同比下降14.7% [9] - 上半年销售收入545.33亿元 同比增长6.6% [9] - 毛利润75.99亿元 同比增长28.0% 毛利率达13.9%同比提升2.3个百分点 [9] - 归属于上市公司股东净利润0.55亿元 [9] 交易战略意义与预期影响 - 岚图上市有望打破东风集团股份港股低估值束缚 实现估值逻辑切换 [7] - 进一步拓宽融资渠道 提升品牌形象 拓展国际事业 [6] - 激发公司价值创造能力 释放价值增长潜力 [6] - 推动东风汽车旗下品牌矩阵价值重塑 形成高端引领全谱系发展格局 [10] - 实现资源向新能源核心赛道集中 加快向科技型创新型企业转型 [10]

私有化方案概述 - 微创医疗器械龙头康基医疗拟以协议安排方式私有化退市 完成后将成为要约人全资附属公司并撤销联交所上市地位 [1] - 私有化注销价格设定为每股9 25港元 公司估值约14亿美元（109 9亿港元） 该价格为最终定价且后续不上调 [2] - 每股9 25港元较2025年6月30日收盘价溢价21 7% 超过2022年以来最高收盘价8 66港元 [2] 私有化财团构成 - 要约人由创始人钟鸣与申屠银光、TPG实体、NewQuest V基金及卡塔尔投资局旗下Al-Rayyan Holding组成的财团全资持有 [2] - TPG为全球知名另类资管巨头 截至6月底资产管理规模达2690亿美元 NewQuest V基金为其旗下机构 [2] - 卡塔尔投资局最新资产管理规模约5240亿美元 正从能源产业向多元化投资转型 生物技术和生命科学为重点领域 [6] 公司背景与市场表现 - 康基医疗成立于2004年 为微创外科手术器械及配套耗材龙头 2020年6月以每股13 88港元发行价登陆港交所 [1][2] - 8月13日股价报收8 5港元/股 年内涨幅40 28% 但仍显著低于发行价 [2] - 公司现由钟鸣及配偶申屠银光共同控制 二人合计持股52 98% 私有化后将通过Fortune Spring ZM与YG持有TopCo 40%股权 [6] 私有化动因 - 股票交易价格持续承压且长期流动性不足 从股票市场筹资能力受限 [5] - 维持上市需承担行政、合规等成本及开支 国内市场竞争加剧及行业不确定性增加 [5] - 为实现可持续增长需进行重大投资 可能对短期财务表现造成压力 维持上市地位必要性显著降低 [5] 相关方行业布局 - TPG在医疗健康领域投资广泛 案例包括昆泰医药、Novotech Health、和睦家医院及叮当快药等 [6] - 卡塔尔投资局2023年领投创新药企原启生物4500万美元B1轮融资 并作为药明合联七大基石投资者之一 [6]

公司公告 - 大悦城控股集团股份有限公司宣布其控股子公司大悦城地产有限公司将通过协议安排的方式回购股份，并计划在香港联交所撤销上市地位 [2] - 回购股份涉及除大悦城控股集团和得茂有限公司以外的所有股东所持股份，每股计划股份换取0.62港元现金，总计约29.32亿港元 [2] - 资金来源为大悦城地产内部资源及/或外部债务融资 [2] 股权结构变化 - 协议安排生效前，大悦城控股集团持股64.18%，得茂持股2.58%，计划股东持股33.24% [2] - 协议安排生效后，大悦城控股集团持股比例将增至96.13%，得茂持股3.87% [2] 交易目的与影响 - 大悦城控股集团表示，本次交易是积极应对市场环境变化的战略举措，将显著优化公司治理框架，整合组织架构与股权结构 [3] - 交易完成后，大悦城控股集团将增厚对大悦城地产的权益，有利于进一步提升公司归母净利润 [3] - 交易将有效增强公司对旗下资产的统筹配置能力，促进不同业务板块及项目间资源优化配置，释放协同潜力 [3] 公司财务数据 - 截至2024年末，大悦城地产营业收入为198.31亿元，归母净利润为7.79亿元，资产总额为1067.71亿元，负债总额为735.78亿元，归母净资产为162.42亿元 [5] 市场反应 - 港股大悦城地产开盘即大幅走高，涨幅已超40% [5] - 7月17日该股收市价为0.37港元/股，此次0.62港元的回购价较该价格溢价约67.57% [5]

私有化交易方案 - 大悦城地产拟以协议安排方式回购股份并申请撤销香港联交所上市地位 每股对价0.62港元 总金额约29.32亿港元 [1] - 交易资金来源于公司内部资源及外部债务融资 私有化后股份将由大悦城控股及得茂有限公司分别持有96.13%和3.87% [3][4] - 私有化价格较停牌前收盘价0.37港元溢价67.57% 较近期交易均价溢价80.49%至129.66% [4] 市场表现与估值 - 复牌首日股价开盘0.55港元/股 上涨48.65% 但仍低于私有化报价 总市值约70亿港元 [2][4] - 公司股价长期较每股资产净值折让 2024年末归母净资产162.42亿元 市值显著低于净资产价值 [4][6] - 流动性偏低限制资本市场融资能力 上市地位难以提供足够境外融资支持 [7] 财务表现分析 - 2024年营业收入198.31亿元 资产总额1067.71亿元 负债总额735.78亿元 归母净资产162.42亿元 [6] - 整体毛利率28.4% 较上年42.5%下降14个百分点 主要因销售型业务收入占比提升 [6] - 物业开发业务结算毛利率14% 同比下降10个百分点 待售在建物业减值6.86亿元 [6] - 公司拥有人应占亏损2.94亿元 较2023年溢利3.4亿元转亏 溢利总额同比下降44.8%至7.83亿元 [6] 战略决策动因 - 行业周期性发展导致市场表现阶段性波动 流动性承压 [3] - 私有化可优化治理框架 整合组织架构与股权结构 提升决策效率 [3][7] - 退市后有利于控股股东增厚权益 提升归母净利润 [8] - 控股股东大悦城控股连续三年亏损 2022-2024年累计亏损超70亿元 2025年上半年预计扭亏为盈 [9] 行业背景与挑战 - 房地产行业处于调整期 融资环境趋紧 销售去化压力加大 [6][10] - 项目减值迹象显现（如济南大悦城、南京悦着·九章） 进一步侵蚀盈利空间 [6] - 部分房企转向私有化运作以寻求更灵活的战略转型 但需面对债务管理及盈利能力重建等深层挑战 [9][10]

股票交易数据 - 当日最高价0 550港元 最低价0 500港元 开盘价0 550港元 前收盘价0 370港元 [1] - 成交量达1 57亿股 成交金额8236 75万港元 [1] - 盘中价格波动区间为0 496-0 555港元 [1] 公司回购计划 - 大悦城地产拟以每股0 62港元现金回购股份 较停牌前收盘价溢价67 57% [2] - 最高现金代价约29 32亿港元 [2] - 回购完成后控股股东大悦城控股集团持股96 13% 得茂持股3 87% [2] - 公司股份将从联交所除牌 [2] 公司业务概况 - 主营业务为开发经营大悦城品牌城市综合体 [2] - 同时开展其他物业项目的开发销售和投资管理 [2] - 四大业务板块包括投资物业 物业开发 酒店运营 管理输出及其他服务 [2]

公司复牌及股价表现 - 大悦城地产复牌后高开48%，截至发稿涨幅达48.65%，报0.55港元，成交额408.87万港元 [1] - 公司公布股份回购计划，每股现金0.62港元，较停牌前收盘价溢价67.57% [1] - 最高现金代价约29.32亿港元 [1] 股权结构变化 - 计划生效后，控股股东大悦城控股集团将持有约96.13%股份，得茂持有3.87% [1] - 公司股份将从联交所除牌 [1] 主营业务 - 公司以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向 [1] - 同时开发、销售、投资管理其他物业项目 [1] - 拥有四大业务板块：投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出及其他服务 [1]