核心观点 - 中国证监会近期通报越博动力和*ST高鸿财务造假案件 强调第三方配合造假成为资本市场财务造假新特点 监管部门将严厉打击第三方配合造假行为 [1] - 2024年以来 因财务造假被处罚或拟处罚的上市公司中 8家涉及第三方公司配合虚构业务 包括ST诺泰 *ST苏吴 ST朗源 *ST广道 *ST恒久 *ST锦港 ST智云 ST中青宝等 [1] 第三方配合造假特征 - 2019年至2023年期间 涉及客户 供应商 隐性关联方 金融机构等三方配合造假的上市公司共计53家 第三方配合造假主体多达541家 平均每家上市公司约有10家第三方配合造假 [2] - 第三方配合造假呈现高度隐蔽性 复杂运作模式及系统性协同特征 通过无商业实质的空转业务进行造假 专网通讯案迄今未全部结案 *ST高鸿调查时间长达一年 [2] - 第三方参与者包括中介机构 资金通道 上下游客户 供应商及金融机构 与上市公司构成隐性关联利益链条 通过多个节点串联进行走单 空转等虚假交易 [3] 监管制度完善 - 2023年7月印发《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》 明确第三方配合造假的法律责任 强调行刑衔接和民事救济 [5] - 中国证监会推动出台上市公司监督管理条例和背信损害上市公司利益罪司法解释 对财务造假和第三方配合造假实施一体打击 [5] - 2025年3月1日实施的《中国证监会行政处罚裁量基本规则》第十四条规定共同违法行为处罚认定方式 为追究第三方行政违法责任提供制度依据 [5] 法律责任认定 - 第三方配合造假将面临民事 行政 刑事三类处罚 民事追责依据包括民法典第1168条共同侵权行为和第1169条帮助侵权行为规定 [6] - 刑事责任方面 配合造假行为人可能构成证券法第181条和第197条虚假陈述行为中的其他直接责任人员 或构成欺诈发行证券罪 违规披露罪等共犯 [6] - 2024年8月最高检文件明确 通过虚假交易合同 资金空转等手段配合财务造假的行为 构成犯罪将依法追究刑事责任 同时成立共犯的从重处罚 [7] 监管技术提升 - 监管部门建议通过大数据分析 对上市公司财报数据中与主业不相关 毛利率低于行业平均水平等异常情况保持持续关注 [9] - 推进全链条追责机制构建 围绕资金流 票据流 物流 信息流四流合一重构证据链条 加强税务 海关 银行 公安与证监之间的跨部门协作 [9]

上市公司造假案 - *ST高鸿因长期开展无商业实质的笔记本电脑虚假贸易业务，被证监会处以1.6亿元罚款，其中上市公司被罚1.35亿元，9名责任人被罚75万元至750万元不等 [1] - 公司董事长付景林被罚750万元并处市场禁入，财务总监丁明锋被罚600万元并处市场禁入5年 [10] - 公司涉嫌触及重大违法强制退市标准，深交所将启动退市程序 [1] 造假手段与细节 - 公司通过第三方南京庆亚实控人江庆组织的虚假贸易业务进行造假，该业务形成闭环无实际货物流转 [7] - 公司还通过子公司高鸿数据等开展IT系统、服务器等虚假贸易业务，但规模较小 [7] - 公司在2020年非公开发行股票文件中引用虚假财务数据，募资12.5亿元 [8] 第三方追责情况 - 配合造假的第三方南京庆亚实控人江庆被罚700万元并处市场禁入10年 [4] - 这是继越博动力案后第二例第三方追责案件，处罚力度较首例大幅提高 [12] - 监管正在推动《上市公司监督管理条例》出台，加强对第三方造假的惩处力度 [12] 监管趋势 - 2025年初以来已有10家公司因重大违法进入强制退市程序 [10] - 仅7月以来就有9家上市公司涉刑，全年接近20家 [11] - 证监会采取三方面措施加大对第三方造假的打击：推动立法、部门协同、案件通报 [14]

监管政策动向 - 证监会正加强对配合上市公司造假第三方的约束力度 采取双管齐下策略 包括争取修法赋权和联动移交严惩[2] - 推动出台《上市公司监督管理条例》以明确对造假第三方行政处罚权力 同时建立线索移送机制交由主管部门处置[2][10][11] - 第三方配合造假线索移送工作已全面启动并初见成效 但查处任务依然艰巨[2][12] 执法案例进展 - 7月以来涉刑上市公司达8家 2025年初以来接近20家 涉案者多为实控人或董事长总经理等"首恶"[1][4] - 越博动力案中两名配合造假第三方个人被合计罚款230万元 成为行政处罚首例[3] - 赛为智能案中广州高倬被法院判定承担3%连带赔偿责任 成为首例司法判例[3] 第三方造假模式 - 造假第三方多为未上市小公司 约七八成为壳公司 规模小数量多且处于监管盲区[1][5] - 第三方配合造假分为真假混同和全部造假两类模式 比上市公司自身造假更隐蔽[4] - 赛为智能案涉及四家第三方公司：深圳昊天转移资金超1.2亿元 前海锦祺完成资金闭环 广州高倬虚构采购业务1.16亿元 德昊小贷接收资金偿还个人债务[6][7][8] 具体造假手法 - 深圳昊天协助完成三类造假：转移1500万元偿还个人债务 转移2558万余元虚构应收账款收回 转移9620万余元工程款虚增营收利润[7] - 前海锦祺接收资金并转回赛为智能 冲抵2565万元虚假应收账款[7] - 广州高倬签订虚假购销合同接收1.16亿元货款 其中5000万元未用于采购 协助虚增营收4800万元[7]

上市公司财务造假与第三方配合 - 上市公司实控人及高管涉嫌职务犯罪数量增加 7月以来8家上市公司涉刑 2025年初以来接近20家 [1][4] - 第三方配合造假成为财务造假关键环节 多为未上市小型壳公司 约70%-80%为壳公司 处于监管盲区 [1][4][5] - 造假模式分为真假混同与完全造假两类 相比提前确认收入等手法更为隐蔽 [4] 第三方配合造假操作案例 - 赛为智能案涉及四家第三方公司 资金转移规模超1.2亿元 [8][9] - 深圳昊天协助完成三类造假行为：转移1500万元偿还个人债务 转移2558万元虚构应收账款收回 转移9620万元工程款虚增营收 [8][9] - 广州高倬通过虚假购销合同接收1.16亿元货款 其中5000万元未用于采购 协助虚增营收4800万元 [9] 监管应对措施与执法进展 - 推动出台《上市公司监督管理条例》赋予证监会对第三方行政处罚权 [1][12] - 建立线索移送机制 将第三方造假线索移交金融监管总局、国资委及地方政府处理 [13][14] - 已出现首例行政处罚案例：越博动力案两名第三方个人被罚230万元 首例民事赔偿案例：赛为智能案第三方承担3%连带责任 [2][15]

上市公司涉刑情况 - 7月以来已有8家上市公司涉刑，包括ST帕瓦、红相股份、力源科技、金通灵、起步股份、东方时尚、瑞斯康达、锦州港 [1] - 2025年初以来涉刑上市公司接近20家，多为实控人或兼任董事长、总经理的"首恶" [4] - ST帕瓦实控人之一张宝因涉嫌职务侵占被立案侦查 [1][4] 第三方配合造假现状 - 造假第三方多为未上市小公司，约七八成为壳公司，处于监管盲区 [4][5] - 第三方配合造假模式分为真假混同和全部造假两类，隐蔽性高 [4] - 赛为智能案涉及4家第三方公司：深圳昊天、前海锦祺、广州高倬、德昊小贷 [7][8] 第三方具体造假手法 - 深圳昊天协助转移资金超1.2亿元，包括虚构应收账款收回2558万元、虚构分包业务9620万元 [7][8] - 前海锦祺完成资金闭环，冲抵虚假应收账款2565万元 [8] - 广州高倬签订虚假《购销合同》涉及1.16亿元货款，虚增营收4800万元 [8] - 德昊小贷接收1500万元工程预付款用于偿还实控人个人债务 [8][9] 监管措施进展 - 证监会推动出台《上市公司监督管理条例》以明确行政处罚权 [2][11] - 建立第三方线索移送机制，2025年2月已启动移交相关部门处理 [12][13] - 越博动力案两名第三方个人被罚230万元（首例行政处罚） [3][13] - 赛为智能案第三方承担3%连带赔偿责任（首例民事赔偿） [3][13]

资本市场相关建议 - 全国人大代表贾文勤提出六份资本市场相关建议，涉及打击财务造假、修订《证券投资基金法》、治理互联网非法金融活动、完善诉讼制度和推动S基金市场发展等 [1] 打击第三方配合财务造假 - 建议增加对第三方配合造假的追责依据，修订《证券法》和出台《上市公司监督管理条例》，明确行政法律责任并赋予证券监管部门执法权 [2] - 完善协同处置机制，加强金融监管部门协作，优化银行流水电子化查询和反洗钱协查手段 [2] - 通过司法解释和典型案例明确民事和刑事责任认定标准，强化行政司法协同 [2] 修订《证券投资基金法》 - 建议将私募股权基金统一纳入《证券投资基金法》适用范围，健全私募基金监管规范 [3] - 适当拓宽公募基金投资范围，允许直接投资特定非上市公司股权，推动公募REITs发展 [3] - 优化基金份额持有人大会运作规则，建立公募基金流动性支持机制，调整基金上市退市规则 [3] 完善特别代表人诉讼制度 - 当前已落地康美药业案和泽达易盛案，美尚生态案和金通灵案正在审理中 [4] - 建议简化启动程序，健全普通代表人诉讼激励机制，支持投保机构提起特别代表人诉讼 [5] - 扩大启动主体范围，健全与破产程序的衔接机制，明确投保机构参与破产重整的职责 [5] 便利投保机构提起代位诉讼 - 建议出台司法解释，明确被告范围和管辖法院，缓交案件受理费 [6] - 强化股东函件约束力，拓宽投保机构调查取证渠道 [6] 推动S基金市场发展 - S基金可作为私募股权和创业投资基金的退出途径，但目前处于起步阶段 [7] - 建议支持国有资本和保险资金参与S基金市场，优化区域性股权市场交易平台功能 [7] - 研究优化税收政策，给予符合条件的S基金税收优惠 [7] 强化互联网非法金融活动治理 - 建议制定金融信息内容治理标准，实施分级分类管理 [8] - 完善监管协作机制，集中处置非法荐股和金融中介账号，清理违规信息 [8] - 利用大数据和人工智能技术提升非法金融活动识别能力 [8]