以下文章来源于创投星球联萌 ，作者萌老师 本期导读： 私募股权基金税制改革刻不容缓。 作者丨萌哥 来源丨创投星球联萌 本期推荐阅读5分钟 什么才是阻碍中国创投市场健康发展的最大问题？会有人说IPO暂停，也会有人说募资难、政府反 投等等。 我认为这些都是短期周期问题，长期最大问题只有一个。 创投星球联萌 . 带你从另外一个角度观察最真实的PE/VC，洞察创投行业水面之下的暗涌。 那就是"税"。 先说三个案例，你就知道问题有多大。 案例一：备案类型错位，LP多缴千万税款 2019年前，某母基金因备案类型被归类为"私募股权基金"而非"创业投资基金"，尽管其90%资金投 向早期科创企业，却因政策变更通道关闭无法享受20%优惠税率。2023年基金退出时，个人LP被 迫按35%超额累进税率缴税，实际税负较同类创投基金高出42%。仅单项目退出收益1.2亿元即多 缴税款1800万元，而基金亏损项目超60%却无法跨期抵扣。税务部门以"历史备案不可更改"为由拒 绝调整，LP集体申诉无果。 案例二：补缴"陈年旧账"，国资基金反遭政策误伤 2018年国税总局清理地方税收优惠时，某长三角国资背景创投基金被追缴2015-2017年所得税 ...

私募股权基金份额转让政策优化 - 畅通退出渠道是资金从"长钱"变"活水"的关键[1] - 私募股权基金份额持有人有权依法转让份额给其他合格投资人[1] - 份额转让有助于投资者避免私募基金风险并提高资金流动性[1] - 政策明确优化区域性股权市场私募基金份额转让业务流程和定价机制[1] - 降低退出交易壁垒可提升行业资本周转效率[1]

交易概述 - 鸿合科技公告奇瑞集团旗下合肥瑞丞私募基金拟协议收购公司股份 交易对价金额约15 75亿元 [1] - 交易完成后瑞丞基金将取得5915 9978万股及对应表决权 占总股本25% 成为间接控股股东 公司实际控制人变更为无实际控制人 [1] - 公司6月11日复牌后涨停 [1] 交易背景与目的 - 监管部门明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的收购上市公司 [1] - 瑞丞基金基于对公司主营业务及内在价值的认可 看好所处行业与公司未来发展前景 [1] - 私募股权基金入主上市公司可优化业务结构 通过多元化交易结构设计实现后续退出 注入优质资产可提升上市公司盈利能力 [2] 公司业务与行业 - 鸿合科技主营业务聚焦教育科技行业 提供教育信息化 数字化 智慧化产品及解决方案 [1] 收购方背景 - 瑞丞基金控股股东为奇瑞资本 奇瑞控股集团与奇瑞汽车合计持有奇瑞资本100%股权 [2] - 瑞丞基金主营业务为私募股权投资基金管理 创业投资基金管理等 [2]

交易概述 - 奇瑞集团旗下合肥瑞丞私募基金拟协议收购鸿合科技股份 交易对价金额约15 75亿元 [2] - 鸿合科技6月11日复牌后涨停 [2] - 交易可能导致公司控制权发生变更 交易对手方主要从事投资及资产管理业务 [2] 股权变动细节 - 瑞丞基金将取得5915 9978万股及对应表决权 占总股本25% [2] - 瑞丞基金将成为间接控股股东 公司实际控制人变更为无实际控制人 [2] 公司业务背景 - 鸿合科技主营业务聚焦教育科技行业 提供教育信息化 数字化 智慧化产品及解决方案 [2] 交易动机 - 监管部门支持私募投资基金以促进产业整合为目的收购上市公司 [2] - 瑞丞基金认可公司主营业务及内在价值 看好行业与公司发展前景 [2] 交易方背景 - 瑞丞基金控股股东为奇瑞资本 奇瑞控股集团与奇瑞汽车合计持有奇瑞资本100%股权 [2] - 瑞丞基金主营业务为私募股权投资基金管理 创业投资基金管理等 [2] 行业观点 - 私募股权基金入主上市公司是双赢 私募基金具有产业链资源和整合能力 能优化上市公司业务结构 [3] - 上市公司易主后注入优质资产可提升盈利能力 [3]

万达广场收购交易 - 太盟投资集团联合腾讯控股、阳光人寿、京东系资本等组建500亿元基金收购万达商业旗下48家万达广场 [1] - 收购通过专项基金平台完成，太盟注资50亿元认购次级份额，国有大行提供300亿元贷款授信，剩余150亿元通过夹层融资募集 [1] - 48家目标公司涉及北京、广州、成都等一二线城市万达广场项目，交易已获国家市场监管总局无条件批准 [2] - 太盟投资管理资产超550亿美元，业务涵盖私募股权、不动产及信贷投资，第三大股东为黑石集团 [3] 私募基金并购趋势 - 2024年私募基金参与并购交易热情高涨，启明创投以4 52亿元收购天迈科技26 10%股份成为控股股东 [4][5] - 天迈科技市值29 68亿元，该交易为"924新政"后首例纯投资机构收购上市公司控股权案例 [5][6] - 2024年其他代表性案例包括临昌投资收购山科智能5%股份、嘉道博文出资5 93亿元控股*ST长药 [7] - 历史案例包括IDG资本2016年控股四川双马、基石资本2019年收购聚隆科技39 4%股份 [8] 政策与市场动态 - 证监会《重组办法》明确鼓励私募基金参与并购，引入"反向挂钩"机制缩短锁定期至6-12个月 [10] - 多地国资成立并购基金，超10个地区发布支持并购重组政策，并购招商成为新趋势 [11] - 2025年多家GP设立并购部门，并购经理年薪达50-120万元，行业人才需求激增 [13] - 国务院常务会议提出发展并购市场，鼓励设立并购母基金促进创投良性循环 [14] 行业活动 - 母基金研究中心启动2025专项榜单评选，计划7月发布以鼓励优秀机构与人才 [16][21]

证监会政策导向 - 培育壮大长期资本和耐心资本 优化私募股权基金长周期考核机制以匹配科技创新企业发展特点 [1] - 支持私募股权二级市场基金（S基金）发展 推动基金份额转让业务试点转常规 扩大基金向投资者实物分配股票试点 [1] - 持续引导中长期资金入市 完善"长钱长投"制度 构建私募股权基金与科技创新企业间更公平合理的法律关系 [1] 母基金行业动态 - 母基金研究中心启动2025专项榜单评选 基于数据研究分析 计划7月发布榜单以表彰行业优秀机构与人才 [3] - 2025专项榜单包含40U40优秀青年投资人评选 同步发布2024中国母基金全景报告 [7] - 申报通道开放 需通过指定二维码联系母基金研究中心并备注姓名及机构信息 [5]

基金份额转让业务试点转常规 - 推动基金份额转让业务试点转常规 促进私募股权基金"募投管退"良性循环 [1] - 支持私募股权二级市场基金（S基金）发展 优化市场流动性 [1] 基金向投资者实物分配股票试点 - 扩大基金向投资者实物分配股票试点 丰富退出渠道 [1] 长期资本培育 - 引导私募股权基金优化长周期考核机制 匹配科技创新企业发展特点 [1] - 继续引导中长期资金入市 完善"长钱长投"制度 [1] 私募股权投资法律关系 - 推动构建私募股权投资基金与科技创新企业及其创始股东间更公平合理的法律关系 [1]

中国私募股权基金发展概况 - 中国私募股权基金起源于1985年，截至2022年6月市场规模达19.97万亿元，行业分化加剧，资本向头部机构集中 [1] - 有限合伙制为主流组织形式，因其设立灵活、税收穿透避免双重征税，GP负责运营并承担无限责任，LP仅承担有限责任 [1] - 私募股权基金已成为服务实体经济和财富管理的重要力量，投资周期分为募集、投资、管理和退出四个阶段 [23] 合伙制基金税收政策 - 遵循"先分后税"原则，基金层面不纳税，法人合伙人适用25%企业所得税，个人合伙人经营所得适用5%-35%超额累进税率，股息红利等适用20%税率 [2] - 创投企业个人合伙人可选择单一基金核算（20%税率）或年度整体核算（5%-35%税率），但需3年不变 [2] - 合伙企业合伙人以生产经营所得和其他所得按合伙协议约定比例确定应纳税所得额，未约定的按实缴出资比例或平均计算 [42] 合伙制基金实操难点 - 税会差异导致税务利润与会计利润不一致，需在会计利润基础上调整公允价值变动、费用扣除限制等 [3] - 现金流与税基错配，合伙人可能在未实际获利时先行纳税 [3] - 分配比例争议，劣后级LP可能在未收回本金时承担应税义务 [3] - 缺乏标准化信息报送机制，合伙人可能因信息不足导致合规风险 [4] 应税所得分配方法探索 - 提出"应分配现金流还原应税所得法"，将基金回款视为可分配现金流，按协议顺序分配至合伙人，扣除应分摊成本后确认应税所得 [5] - 动态调整不同阶段现金流性质，优先LP在还本阶段分得资金需扣除成本 [5] - 基金需留存分配依据，通过合伙人决议明确分配比例，报送年度应税信息 [5] 政策建议 - 完善法规，细化应税所得分配方法，解决多层嵌套架构纳税主体认定问题 [6] - 强化信息报送，借鉴美国K-1表机制，要求基金报送标准化应税信息 [7] - 优化征管实践，统一创投基金等特殊场景下的亏损结转、费用扣除规则 [8] 私募股权基金组织形式比较 - 公司制存在双重征税问题，基金和投资人两个层面都有纳税义务 [33] - 合伙制避免双重征税，是目前市场主流模式 [33] - 契约型基金非法人主体无法确权，可能导致管理人需就投资收益纳税 [34] - 有限合伙型基金GP负责运营承担无限责任，LP不参与管理承担有限责任 [29]

市场速览 - 截至2025年4月30日，月报共摘录媒体发布相关资讯8条，涵盖私募股权、保险资金、医药健康、人工智能等多个领域 [2] 热点事件 耶鲁大学出售其私募股权投资组合 - 耶鲁大学通过二级市场出售高达60亿美元的私募股权资产组合，首次大规模出清私募持仓，报价存在15%的折价 [2] 国家金融监督管理总局发布保险资金股权投资新规 - 国家金融监督管理总局发布通知，要求保险机构通过特殊目的实体、私募股权投资基金等方式投资企业股权时，需遵守相关规定，尤其是构成重大股权投资的情况 [2][3] 北京市支持创新医药高质量发展 - 北京市医保局等九部门联合印发措施，提出构建500亿元规模医药健康产业基金，新设100亿元规模医药并购基金，发挥两级生物医药投资基金协同作用（市级200亿元、区级100亿元），鼓励商业保险公司设立创新医药投资基金，带动100亿元以上规模社会基金投资医药领域 [3] 北京市顺义区10亿元双基金落地 - 顺义区两只基金先后完成备案，总规模10亿元，重点关注新能源智能网联汽车、第三代半导体、高端装备、智能制造、人工智能和信息产业等领域 - 北京中瀛盈科幼麟壹号股权投资基金合伙企业首期规模4亿元，中银资本主导投资决策 [5] - 北京盈科中鑫股权投资基金合伙企业首期规模6亿元，由顺创产投担任管理人 [5] 600亿元国家人工智能基金将开展投资布局 - 国家人工智能产业投资基金总规模600.6亿元人民币，围绕人工智能全产业链开展投资布局，覆盖算力、算法、数据和赋能应用等环节 [5] 北京市海淀区第2只AIC基金落地 - 北京海淀中瀛扶摇芯科股权投资基金合伙企业落户海淀，注册资金10050万元，由中银金融资产投资有限公司联合市场化机构共同出资 [6] 北京市顺义区首只"市-区-镇"三级联动股权投资基金成立 - 顺义领新基金认缴规模5.25亿元，募集管理规模将达6亿元，聚焦新能源智能汽车、航空航天、第三代半导体三大主导产业，同步培育智能装备、生物医药、新一代信息技术三大战略性新兴产业 [6] 北京亦庄发起设立机器人与智能制造主题基金 - 北京亦庄发起设立机器人与智能制造主题基金，具体规模未披露 [2]

美国太阳能公司Sunnova破产事件分析 公司概况与现状 - 美国前三的太阳能公司Sunnova准备申请破产，市值从高峰60亿美元暴跌96%至2000多万美元[1] - 公司2024年总收入8.4亿美元，净利润-4.48亿美元，负债高达85亿美元[1] - 股价从2025年初以来下跌96%，目前不足20美分[1] 发展历程与商业模式 - 成立于2012年，2019年上市时总装机量572兆瓦，成为美国第二大住宅太阳能公司[3] - 采用"能源即服务"(EaaS)模式，客户签20年购电合同，前期零成本安装[6] - 商业模式实质是金融运作：70%资金来自资产支持证券(ABS)，30%来自税收抵免基金[8] - 已发行ABS总额58亿美元，占其总债务大部分，远超行业老大Sunrun的30多亿美元[8] - 拥有34只税收抵免基金，吸引Meta、Amazon等科技巨头和高盛、摩根大通等金融机构投资[7][9] 扩张与财务表现 - 营收从2019年1.32亿美元增长至2024年8.4亿美元，增长6倍[3][4] - 管理光伏发电量达3吉瓦，拥有44.4万客户，占美国TPO住宅太阳能市场40%份额[3] - 但自上市以来累计亏损超15亿美元，2024年亏损额达4.48亿美元[4] 破产原因分析 - 美联储激进加息导致ABS发行困难，债券利率从5.75%升至14%，利息支出占收入25%[11] - 加州政策调整导致光伏安装申请量暴跌47%，损失1.4亿美元预期收入[11] - 特朗普威胁取消《通胀削减法案》税收抵免，增加政策不确定性[11] - 美国提高光伏组件本土制造比例至60%，进口面板成本骤增18%[12] - 做空机构质疑其商业模式为"庞氏骗局"，被迫回购400万美元违约贷款以降低违约率[13] 行业现状 - 美国住宅太阳能安装量2024年同比下降12%，2025年预计继续下滑[13] - 2023年后行业已出现数百家光伏企业破产，包括SunPower、Titan等知名企业[13] - 行业面临融资困难、补贴削减、关税上涨三重压力，整体风险加剧[13] 公司最新动态 - 2024年四季度亏损超预期，持续经营能力存重大不确定性[14] - 无力偿还8亿美元债券的2350万美元利息，进入宽限期后达成延期偿付协议[15]