股东会性质与职权 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 依法行使包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所等职权 [9] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [9] - 特定对外担保行为须经股东会审议通过 包括公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 以及对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [5] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的三分之二 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律行政法规部门规章或公司章程规定的其他情形时召开 [5][6] - 董事会负责召集股东会 若董事会不能或不履行职责 审计委员会可自行召集和主持 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持 [6] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后十日内提出书面反馈意见 [6] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律行政法规和公司章程规定 [9] - 董事会审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人 [9][10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东 临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东 通知内容包括会议时间地点和期限 提交会议审议的事项和提案 全体股东均有权出席股东会并可书面委托代理人出席会议和参加表决 有权出席股东会股东的股权登记日 会务常设联系人姓名和电话号码 以及网络或其他方式的表决时间及表决程序 [10][11][12] 股东会召开与表决 - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [13] - 股东会采取记名方式投票表决 每一股份享有一票表决权 但采取累积投票制选举董事除外 [21][23] - 股东会就选举董事进行表决时 可根据公司章程规定或股东会决议实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上 或股东会选举两名以上独立董事时 应当采用累积投票制 [23][24] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [27][28] 股东会决议与执行 - 股东会形成的决议由董事会负责执行 并按决议内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办 股东会决议要求审计委员会办理的事项直接由审计委员会组织实施 [32] - 股东会通过有关董事选举提案的 新任董事在股东会决议通过后立即就任 [33] - 股东会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案 [33] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序表决方式违反法律行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程的 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销 [34] 股东会对董事会的授权 - 股东会授权董事会对对外投资收购或出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易的审批范围 相关交易类事项应综合考虑交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 交易成交的金额占公司最近一期经审计的净资产的比例 以及交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例等因素确定 [35][36] - 关联交易事项中 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产0.5%以上的关联交易 应提交董事会审议批准 如果交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的 由董事会审议通过后还应提交股东会审议 [37] - 股东会对董事会进行授权应以股东会决议的形式作出 授权事项权限内容应明确具体并具有可操作性 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度 且对公司章程明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使 [38]

股东会议事规则核心内容 - 本规则旨在规范赛隆药业股东会的运作流程，确保决策民主科学，依据《公司法》及公司章程制定 [1][2] - 股东会是公司最高权力机构，行使包括董事任免、重大资产交易（超总资产30%）、章程修改等21项职权 [3][4][5] - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内）和临时会议（特定情形触发后2个月内召开） [5][7] 股东会召集程序 - 董事会、独立董事、审计委员会或持股10%以上股东均有权提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [6][7][8][9] - 自行召集股东会的股东需持股10%以上，会议费用由公司承担 [10][11][12] - 年度会议需提前20日通知，临时会议提前15日通知，提案需在会前10日提交 [16][17] 股东会表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议（如修改章程、重大资产重组等）需2/3以上通过 [17][18] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票 [15][16] - 采用记名投票制，现场表决与网络表决并行，网络投票时间有严格限制 [10][17] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含出席人员、表决结果等要素，由董事签名后保存15年 [19][20] - 新任董事、利润分配方案等决议需在通过后立即或2个月内执行 [20][21] - 违规决议可被股东在60日内请求法院撤销 [20] 特殊事项规定 - 单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%需提交股东会审议 [4] - 资产交易达总资产50%且金额超5000万元需股东会批准 [3][4] - 选举董事时需披露候选人详细资料，包括持股情况及处罚记录 [11]

股东会议事规则总则 - 公司制定本议事规则旨在规范股东会行为，保障股东特别是中小股东合法权益，确保程序及决议合法性 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司股东会规则》等法律法规 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [2] - 临时股东会需在触发条件后2个月内召开，若无法按期召开需向证监会派出机构及交易所报告 [2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [7] - 审计委员会或持有10%以上股份股东有权提议召开临时股东会，董事会同样需10日内反馈 [7][9] 股东会召集程序 - 董事会需按时召集股东会并确保程序合法，全体董事应勤勉尽责 [4] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案，持股比例不得低于10% [9] - 自行召集的股东会费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册 [11][12] 提案与通知要求 - 临时提案需在股东会召开10日前提交，单独或合计持有1%以上股份股东有权提出 [14] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知 [15] - 通知需完整披露提案内容及背景资料，董事选举提案需包含候选人详细背景及持股情况 [17] 股东会召开与表决机制 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [20][21] - 关联股东需回避表决，相关股份不计入有效表决总数 [34] - 选举董事时实行累积投票制，股东可集中使用表决权 [36] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上通过 [49][51] 决议执行与记录保存 - 利润分配等方案需在决议后2个月内实施 [54] - 会议记录需保存10年以上，内容包括出席人员、表决结果及质询答复等 [47] - 决议内容违法则无效，程序瑕疵可被股东在60日内请求法院撤销 [55] 其他规定 - 本规则自股东会审议通过生效，由董事会解释 [57][59] - 术语定义中"以上"含本数，"过半数"不含本数 [58]

股东会议事规则核心内容 - 股东会是公司最高权力机构和决策机构，行使职权范围包括经营方针、投资计划、董事选举、财务预算、利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [7][8] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次且在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [30][31] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [63][64][65] 股东会职权范围 - 股东会职权包括决定公司经营方针、投资计划、选举更换董事、审议董事会报告、财务预算决算、利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立等 [8] - 需股东会审议的担保事项包括单笔担保额超净资产10%、对外担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等情形 [9] - 重大交易需股东会审议的标准包括交易资产总额超总资产50%、交易标的净资产或成交金额超净资产50%且绝对金额超5000万元等 [10] 股东会召集程序 - 董事会、独立董事、审计委员会或合计持股10%以上股东可提议召开临时股东会 [33][34][35] - 股东会通知需在年度会议20日前、临时会议15日前发出，通知内容包括会议时间地点、议程、股权登记日等 [41][42] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [40] 股东会表决机制 - 股东会表决实行一股一票制，公司持有自身股份无表决权 [66] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决，其所持股份不计入有效表决总数 [67] - 选举董事时可实行累积投票制，股东表决票数按持股数乘以应选董事人数计算 [70][32] 股东会会议管理 - 股东会应有会议记录，记载会议议程、出席情况、审议经过、表决结果等内容，保存期限不少于10年 [84][85] - 股东会可授权董事会在授权范围内决定与决议事项相关的具体事项 [29] - 股东会召开应坚持朴素从简原则，不得给予股东额外利益 [6]

股东会议事规则核心内容 - 规范股东会运作机制，明确职责权限，保障股东合法权益 [1] - 依据《公司法》、公司章程及上市规则制定，约束公司全体董事、股东及相关人员 [1][2] - 采用现场会议为主，辅以网络投票等电子通讯方式 [3] 股东会类型与召集条件 - **年度股东会**：会计年度结束后6个月内召开 [10] - **临时股东会**触发条件包括：董事不足法定人数、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东书面要求等6类情形 [10] - 董事会未按期召集时，符合条件股东或审计委员会可自行召集 [11][23] 股东会职权范围 - 决策重大事项：增减注册资本（30%资产比例）、发行债券、修改章程等14项 [14] - 对外担保审批标准：担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%等7类情形 [15] - 授权董事会原则：以经营发展为中心，兼顾决策效率与股东权益保护 [17] 提案与表决机制 - 提案主体：董事会、审计委员会或持股1%以上股东 [27][31] - **累积投票制**：选举董事时每股拥有与应选人数相同的表决权，可集中使用 [61][63] - 关联交易表决：关联股东回避，中小投资者表决单独计票 [64] 会议程序与信息披露 - 通知时限：年度股东会提前20日，临时股东会提前15日 [34] - 决议类型：普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上 [71] - 信息披露：需完整披露表决结果，未通过提案需特别提示 [80] 文件管理与争议解决 - 会议记录永久保存，含出席情况、表决结果等7项要素 [76][78] - 程序瑕疵可诉请法院撤销决议，但轻微瑕疵不影响效力 [75] - 解释权归属董事会，规则冲突时以法律法规为准 [84][85]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》及《公司章程》制定，规范股东会召集、提案、通知等程序[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[1] - 公司召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见[2] 股东会职权范围 - 股东会行使选举董事、审批利润分配、增减注册资本、发行债券、修改章程等核心职权[2][3] - 重大资产交易（超总资产30%）、关联交易（超净资产5%或3000万元）、股权激励等事项需股东会审议[2][4] - 对外担保事项需满足净资产10%/50%、资产负债率70%等条件时提交股东会审批[4][5] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[8] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内回应[9][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担[12][18] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案[13] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、议程等要素[14] - 股东会通知不得随意变更或取消，延期需提前2个工作日公告[16] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场+网络结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00[16] - 关联股东需回避表决，影响中小投资者利益的事项需单独计票[23] - 特别决议（如修改章程、重大资产重组）需获出席股东2/3以上表决权通过[22][23] 股东会决议与执行 - 股东会决议需公告表决结果、通过比例及决议内容，涉及类别股的需分别披露[29][31] - 新任董事在选举提案通过当日就任，利润分配方案需在2个月内实施[32] - 股东会决议程序或内容违规的，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[33] 规则修改与附则 - 议事规则修改需在法律法规变更、章程修订或股东会决议时启动[34] - 规则解释权归董事会，自股东会审议通过后生效[35]

股东会议事规则核心框架 - 规则制定依据为《公司法》《证券法》及上市公司治理相关法规，与公司章程具有同等约束力 [1][2] - 明确股东会为公司最高权力机构，行使重大资产交易（占比超50%或金额超5000万元）、董事选举等核心职权 [4][6] - 规范年度股东会与临时股东会触发条件（如董事不足2/3、亏损达股本1/3、10%以上股东请求等） [5][10] 股东会召集程序 - 董事会为默认召集主体，独立董事/审计委员会/10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈 [12][13][14] - 自行召集股东会需满足连续90日持股10%以上条件，公司承担会议费用 [15][17] - 紧急情况下可通过电话/短信等口头方式通知，但需说明理由 [20] 提案与表决机制 - 1%以上股东有权提出临时提案，召集人需2日内补充通知 [19] - 关联交易表决时关联股东需回避，所持股份不计入有效表决数 [48] - 采用累积投票制选举董事，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [50] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上通过 [45][46] 会议召开与记录 - 现场会议为主，可结合网络投票（时间窗口为会议前日15:00至当日15:00） [24][25] - 会议记录需包含表决结果、股东质询等内容，保存期限不少于10年 [64][65] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东60日内诉请撤销 [63]