广东嘉元科技股份有限公司 治理制度汇编 广东嘉元科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和上海证 券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。 第二章 股东会的召集 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东会规则》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文 件及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及本公司章程的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实 履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会 ...

公司治理结构 - 公司制定股东会议事规则旨在完善法人治理结构，规范股东会运作，确保股东依法行使权利[3] - 股东会是公司最高权力机构，依据法律法规及公司章程对重大事项进行决策[3] - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内召开[4] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[8][9] - 单独或合计持股10%以上的股东有权请求召开临时股东会，董事会未及时反馈时股东可自行召集[9][10] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需向交易所备案，会议费用由公司承担[10][11] 会议通知与提案 - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含审议事项、股权登记日等信息[12][13] - 单独或合计持股1%以上的股东可在会议召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内补充通知[14][15] - 涉及董事选举的提案需详细披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等信息[13][14] 会议表决机制 - 普通决议需获出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需获2/3以上通过[19][20] - 选举董事时实行累积投票制，股东可集中投票权支持特定候选人[21][22] - 关联股东需回避表决，违反规定的关联投票视为无效[20] 决议执行与记录 - 股东会决议由董事会执行，总经理负责具体实施，执行情况需向下次股东会报告[26] - 会议记录需包含出席情况、审议要点、表决结果等内容，保存期限不少于10年[25] - 派现、送股等利润分配方案需在股东会结束后2个月内实施[26]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则旨在规范股东会运作，提升治理水平和工作效率，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司规范运作》及《公司章程》制定 [2] - 规则与《公司章程》冲突时以《公司章程》为准，未载明事项亦参照《公司章程》执行 [2] - 股东会召集、提案、通知、召开等事项均适用本规则，公司需确保股东依法行使权利 [3] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [6] - 临时股东会触发条件包括：董事不足法定人数2/3、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求、董事会或审计委员会提议等情形，需在事实发生2个月内召开 [6] - 无法按期召开临时股东会需向证监会派出机构及深交所报告并公告 [6] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见 [9] - 持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，同意后5日内发出通知 [11] - 若董事会或审计委员会未履行召集职责，连续90日持股10%以上股东可自行召集并主持 [11][13] 提案与通知要求 - 持股1%以上股东可提出临时提案，需符合明确议题、合法合规等条件，召集人需在2日内处理并公告 [16][18] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 [19][24] - 通知需包含会议时间、地点、提案内容、股权登记日、表决方式等信息，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [21][28] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式，公司需提供股东名册并验证股东资格 [27][37] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产重组等 [47][49] - 选举董事时可实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票，每位股东票数为持股数乘以候选人数 [53][54] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席情况、提案审议过程、表决结果等，保存期限10年，出席人员需签字确认 [66][67] - 决议需及时公告并列明表决详情，未通过提案需特别提示，派现送股等方案需在2个月内实施 [69][72] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可60日内请求法院撤销，董事会需组织执行有效决议 [73][74] 信息披露与规则解释 - 董事会秘书负责信息披露，公告需在证监会指定媒体发布，内容需符合法规要求 [75][77] - 本规则由董事会拟订、股东会通过后生效，解释权归董事会，未尽事宜按《公司章程》执行 [81][82]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定，旨在规范股东会运作并保障股东权益[1][2] - 股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，依法行使《公司法》及公司章程规定的职权范围[9] - 所有登记在册的股东均享有亲自出席或委托代理人出席股东会的权利，包括知情权、发言权、质询权和表决权[4] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会：年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发条件后2个月内召开[6] - 触发临时股东会的情形包括：董事人数不足法定最低数或章程规定三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持股10%以上股东请求等六类情形[6] - 若无法按期召开股东会，需向证监会派出机构及证券交易所报告并公告原因[7] 股东会召集程序 - 董事会为股东会主要召集主体，独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[13] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应，股东可进一步向审计和风险管理委员会提议[15] - 自行召集股东会的股东需满足连续90日持股10%以上的条件，且会议费用由公司承担[16][18] 提案与通知机制 - 股东会提案需明确议题和决议事项，董事会、审计和风险管理委员会及持股1%以上股东均有权提出提案[19][20] - 临时提案需在股东会召开10日前提交，召集人应在2日内公告补充通知[21] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、议程、股权登记日等要素[22][23] 会议召开与表决规则 - 股东会可采用现场与网络结合的形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00且不迟于会议当日9:30开始[26] - 表决分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于重大资产处置、担保超总资产30%等事项[48] - 关联股东需回避表决，其持股不计入有效表决总数，选举董事时可实行累积投票制[50][51] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席人员、表决结果、质询内容等，由董事会秘书负责，保存期限不少于40年[65][67] - 决议内容违反法律则无效，程序或内容违反章程的股东可自决议作出60日内请求法院撤销[64][23] - 新任董事就任时间、利润分配方案实施时间等均以股东会决议通过为起始点[62][63]