公司研发投入与创新成果 - 2024年研发投入金额为23883.77万元，占营业收入比例达4.04% [2] - 研发创新取得多项实质性进展，包括高辉度解干涉光学膜片、黑白PETG收缩薄膜、MLCC用离型膜及其功能膜材关键技术研发及产业化等项目开发完成或持续开发中 [2] - 其他重点研发项目涵盖高阻隔低水透聚酯薄膜、低雾聚酯离型膜基膜、高清晰度光学聚酯基膜以及四面收缩磁控溅射节能基膜等技术领域 [2] 产品应用与市场拓展 - 新技术新产品将突破新品种开发，丰富产品结构，满足超大尺寸TV、显示器、小尺寸车载显示等多场景应用需求 [2] - 持续深化新产品应用开发，不断丰富品种应用领域，实现应用领域突破 [2] 核心竞争力与业绩前景 - 创新成果有效增强公司发展内生动力，提升核心竞争力 [2] - 为未来业绩增长提供有力支撑，进一步巩固市场地位 [2] - 技术突破提升市场对公司信心 [2]

交易背景与目的 - 上市公司拟收购河北金力新能源科技股份有限公司100%股份 标的资产与上市公司同属高分子薄膜材料领域 本次交易旨在切入锂电池隔膜领域 [1][3] - 上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台 专注新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发生产 [4][14] - 标的公司为国家级专精特新"小巨人"企业 河北省制造业单项冠军企业 专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售 [17] 协同效应分析 - 产业链协同：双方上游原材料及设备供应商存在重叠（如均向大韩油化采购聚烯烃 设备供应商均包括德国布鲁克纳、日本制钢所等） 整合采购需求可增强议价能力并降低采购成本 [4][5][15] - 生产工艺协同：双方均采用"熔融挤出→双向拉伸→冷却定型"工艺路线 可共同优化生产流程 提高产品良品率与生产效率 [6][16] - 设备协同：核心产品均使用双向拉伸工艺 产线设计遵循"挤出-拉伸-定型"架构 可在设备维护、改造、升级方面相互赋能 提升设备综合性能 [7][8][16] - 技术协同：在原料端可通过材料科学融合优化隔膜产品性能 推进关键原材料国产化替代 在生产端可共享薄膜加工工艺专利优化生产流程 在设备端可联合开发新一代智能化隔膜产线 [9][10][16] 收购必要性 - 符合国家产业政策导向：标的公司所属行业为塑料薄膜制造 属于《监管规则适用指引》确定的新材料产业 不存在违反国家产业政策或"跨界收购"行为 [12][13] - 战略发展需求：通过收购切入锂电池隔膜领域 丰富新能源领域产品布局 提高上市公司持续经营能力 [14][16] - 资源整合优势：交易后可依托上市公司平台建立直接融资渠道 降低融资成本 提升企业知名度并拓宽客户资源 [15][17] 整合管控安排 - 人员安排：交易不涉及标的公司员工劳动关系变更 原经营管理层继续担任主要高级管理人员 确保核心团队在业绩承诺期（2025-2027年）持续任职 [17][18] - 业务整合：将锂电池隔膜纳入新能源材料业务板块 凭借双方协同性扩大业务规模并提高经营业绩 [19][20] - 财务管控：标的公司纳入上市公司财务管理体系 实施统一财务制度、预算管理、资金结算及融资担保管控 委派财务总监加强监督 [20] - 资产与机构管理：保持标的公司资产相对独立性 通过ERP、PLM、CRM等系统提升数字化管理覆盖广度与深度 优化资源配置效率 [21][22] 标的资产经营状况 - 2024年亏损原因：行业供需阶段性失衡导致隔膜价格下降（湿法基膜价格从2023年1.4元/平方米降至2024年0.85元/平方米） 新增产线转固致折旧费用增长（从2023年293.2百万元增至530.86百万元） 设备及工程贷款致财务费用增长（利息支出从111.99百万元增至221.43百万元） [23] - 2025年上半年已扭亏为盈：受益于行业供需改善、价格趋稳及超薄高强隔膜出货量提升 [23][24] 行业分析 - 市场需求：2024年全球锂电池出货量1545.1GWh（同比增长28.5%） 中国锂电池出货量1175GWh（同比增长41.7%） 预计2027年中国锂电池隔膜出货量达360亿平方米（2024-2027年复合增长率17.5%） [25][27] - 竞争格局：2024年中国湿法隔膜行业前五大企业市占率87% 标的公司全球市占率15.6%（排名第二） 中国市占率18%（排名第二） [28][34][35] - 技术迭代趋势：隔膜向轻薄化（基膜厚度向3μm及以下演进）、适配快充技术（提升孔隙率、降低曲折度）、高安全性（提升抗拉强度与耐热性）方向发展 [30][31] - 产能状况：同行业上市公司中国在建湿法隔膜产能合计63.6亿平方米 行业扩产积极性较低 预计2025-2027年新增产能约135亿平方米 [29] 标的公司核心竞争力 - 技术优势：掌握超薄高强隔膜制造技术（2024年5μm产品市占率63%）、微孔制备技术等 拥有境内授权专利302项及境外授权专利7项 [36][38][39] - 客户资源：与宁德时代、比亚迪、国轩高科等头部锂电池厂商建立稳定合作 2024年前五大客户销售收入占比76.73% [35][45] - 设备与产能优势：超70%产能为2023年后投产的先进大宽幅设备 2027年产能预计达70.99亿平方米（约为2024年2倍） [42][43]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等102名交易对方购买其合计持有的河北金力新能源科技股份有限公司100%股份，交易价格为508,000.00万元，其中现金对价40,000.00万元，股份对价468,000.00万元 [8] - 同时向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元，其中40,000.00万元用于支付现金对价，60,000.00万元用于补充流动资金及偿还债务 [9] - 本次发行股份购买资产的发行价格为3.81元/股，募集配套资金发行价格同样为3.81元/股 [9] - 购买资产与募集配套资金实施互为前提，构成不可分割的整体交易 [8] 标的公司业务情况 - 标的公司河北金力新能源科技股份有限公司主营业务为锂电池湿法隔膜的研发、生产和销售，属于塑料薄膜制造业（C2921） [8] - 2024年标的公司总产能达约50亿平方米，2025年1-6月销量201,073.24万平方米，超2024年同期10.35亿平方米，已实现扭亏为盈 [11][12] - 2023年至2025年1-6月营业收入分别为203,089.17万元、263,863.35万元和175,348.30万元，净利润分别为13,143.05万元、-9,144.32万元和10,576.62万元 [12] - 主要客户包括宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能及瑞浦兰钧等锂电池头部企业，2024年前五大客户销售收入占比76.73% [26] 业绩承诺安排 - 袁海朝、华浩世纪等8名业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元和6.1亿元 [7][20] - 若资产交割未能在2025年12月31日前完成，业绩承诺期延长至2028年度，承诺净利润不低于4.00亿元 [7][20] - 业绩补偿上限为5.69亿元，即交易作价508,000.00万元减去评估基准日归母净资产金额 [21] 协同效应分析 - 交易有助于公司切入锂电池隔膜领域，与现有高分子功能薄膜业务形成协同，共享研发成果并推动技术整合 [10] - 公司可借助标的公司在新能源领域的客户资源，快速拓展新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场 [10] - 通过全价值链精益管理、数字化转型和融资渠道优化，可实现标的公司运营成本优化与竞争力提升 [18] 财务影响 - 交易完成后公司总资产预计从479,638.44万元增至1,790,141.41万元（增长273.23%），营业收入从222,800.49万元增至486,663.85万元（增长118.43%） [11] - 2024年归属于母公司所有者的净利润从11,964.08万元变为-5,241.08万元，基本每股收益从0.12元/股降至-0.02元/股 [11] - 标的公司2024年亏损主要受行业供需失衡影响，但四季度销量增至10.32亿平方米（占全年37.28%），毛利率持续回升 [11] 股权结构变化 - 交易前公司总股本967,423,171股，交易后（考虑配套融资）总股本增至2,458,236,766股 [11] - 广新集团持股比例从26.75%降至21.2033%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为广东省人民政府 [11] - 标的公司原股东合计获得1,228,346,404股，占交易后总股本36.7830% [11]

公司产能与运营 - 子公司宁波万象BOPP电容膜产能利用率达96.67% [1] - 下游客户结构稳定 [1] 业务领域与信息披露 - 军工领域业务涉及保密信息未披露 [1]

财务影响 - 公司计提信用减值准备及资产减值准备合计1290.23万元 [1] - 该计提将减少2025年半年度归属于上市公司股东的净利润758.96万元 [1] - 相应减少2025年半年度归属于上市公司股东的所有者权益758.96万元 [1] 业务构成 - 2024年1至12月份营业收入构成中POF热收缩膜占比51.46% [1] - 合成橡胶制造业务占比44.82% [1] - 其他业务占比2.48% [1] - 其他设备占比1.24% [1] 市场表现 - 公司当前收盘价为5.43元 [1] - 公司市值为49亿元 [1]

公司限售股解禁 - 公司358.2万股限售股份将于2025年8月27日解禁上市流通 [2] - 解禁股份数量占公司总股本比例0.55% [2] 营业收入构成 - 2024年1至12月塑料薄膜制造业务收入占比60.93% [2] - 合成橡胶制造行业收入占比37.8% [2] - 其他业务收入占比0.66% [2] - 其他非金属矿物制品制造收入占比0.61% [2]

公司股价及交易情况 - 截至2025年8月18日收盘，双星新材股价报5.79元，与前一交易日持平 [1] - 当日成交量为266509手，成交金额达1.54亿元 [1] - 当日主力资金净流出1458.89万元，近五日主力资金累计净流出5992.46万元 [1] 公司主营业务 - 主要从事聚酯薄膜、光学膜等新型材料的研发、生产和销售 [1] - 产品广泛应用于包装、电子、建筑等领域 [1] 公司战略及业务发展 - 将持续深化与国内外龙头企业的战略合作，提升产品市场渗透率 [1] - 2024年国外业务实现销售收入11.97亿元，占营业收入比重为20.26% [1] - 将根据市场需求合理进行产能投放 [1] - 持续完善人才激励机制 [1]

财务表现 - 2025年中报营业总收入7.36亿元，同比下降2.54% [1] - 归母净利润3720.3万元，同比下降28.27% [1] - 第二季度营业总收入3.82亿元，同比下降1.89%，归母净利润1509.34万元，同比下降41.35% [1] - 毛利率13.16%，同比下降6.23%，净利率5.05%，同比下降26.4% [1] - 销售费用、管理费用、财务费用总计3721.9万元，占营收比5.05%，同比增43.55% [1] - 每股收益0.28元，同比下降28.21%，每股经营性现金流0.98元，同比增163.83% [1] - 货币资金1.4亿元，同比下降83.78%，应收账款5576.01万元，同比下降12.73% [1] - 有息负债6077.09万元，同比下降36.06% [1] 业务评价 - 2024年ROIC为3.74%，资本回报率不强，历史中位数ROIC为11.95% [3] - 2024年净利率为6.12%，产品附加值一般 [3] - 商业模式依赖资本开支驱动，需关注资本开支项目合理性及资金压力 [3] - 现金流状况需关注，货币资金/流动负债仅为49.4% [3] 研发与市场 - 公司聚焦功能薄膜、功能母料新技术发展，以客户需求为导向进行产品迭代 [3][4] - 新产品开发稳步推进，部分处于中批量拓展阶段，应用于消费电子、卫生材料、即时茶饮市场 [3][4] - 公司计划进一步开拓薄膜新材料细分应用领域，优化产品结构以提升盈利水平 [4]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第八次会议于2025年8月15日在公司会议室以现场会议方式召开 [1] - 会议由监事会主席杨展彪主持，董事会秘书何嘉豪列席会议 [1] - 会议召开符合国家法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 审议通过《关于〈2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 募投项目延期情况 - 延期项目包括"功能薄膜及功能母料改扩建技术改造项目"和"实验与检测升级技术改造项目" [2] - 延期决策基于项目实际进展及审慎研究论证，不影响募投项目正常进行及主营业务开展 [2] - 延期未改变募集资金用途，未损害公司及股东利益，决策程序合规 [2] 备查文件 - 公司第五届监事会第八次会议决议 [2]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露暂缓、豁免制度旨在规范信息披露行为，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告内容，以及在定期报告中豁免证监会和深交所要求披露的内容[2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止利用暂缓或豁免披露规避义务或进行内幕交易[3] - 信息披露暂缓与豁免事项需经内部审核程序后实施[4] 信息披露暂缓与豁免适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止通过任何形式泄露[5][6] - 涉及商业秘密的信息符合特定情形可暂缓或豁免披露，包括可能引发不正当竞争、侵犯公司或他人利益等[7] - 暂缓或豁免披露的商业秘密若出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情况，需及时披露[8] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式处理[9] 审批程序与登记要求 - 申请暂缓或豁免披露需提交相关材料至证券事务部，经董事会秘书审核后报董事长审批[11] - 暂缓或豁免披露的信息需登记入档并由董事长签字确认，保存期限不少于10年[12] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等[13] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露还需登记信息公开情况、认定理由、影响及内幕知情人名单等[5] 后续报送与责任追究 - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和深交所[14] - 违反制度规定的行为将视情节给予责任人处分，涉及违法违规的将报送监管部门处理[15] 制度修订与执行 - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，由董事会负责制定、修改和解释[16][17] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改需经相同程序[18]