总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 保护投资者权益和财务安全 加强银行信用和担保管理 降低经营风险 [2] - 子公司指公司拥有实际控制权的子公司 [2] - 担保包括保证、抵押或质押 具体种类含借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等 [2] - 所有担保行为必须经董事会或股东会会议决议 [2] 担保批准情形 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会审批 [2] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东会审批 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审批 [2] - 连续十二个月累计担保金额超过最近一期经审计总资产30%需股东会审批 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后任何担保需股东会审批 [2] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审批 [2] 批准程序 - 被担保人需向公司财务部提交申请 经总经理审批后提交董事会或股东会审议 [3] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [4] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过 [4] - 股东会审批特定担保事项需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [5] 信息披露 - 需按证券法和上市规则履行信息披露义务 [5] - 决议公告需包含公司及子公司对外担保总额、对子公司担保总额及占净资产比例 [5] - 被担保人债务到期后15个工作日未还款或出现破产等情况需及时披露 [5] 合同管理 - 担保合同需明确主债权种类金额、债务履行期限、担保方式范围期间等条款 [7] - 法定代表人或授权人需持董事会或股东会决议签订合同 [6] - 需办理抵押质押登记的必须完成登记手续 [6] 风险管理 - 财务部负责审核申请、经办手续、跟踪监督及文件归档 [6] - 行政部负责法律文件审查、纠纷处理及追偿事宜 [7] - 董事会秘书负责起草议案及信息披露 [8] - 发现被担保人丧失偿债能力时需及时采取风险控制措施 [9] - 财务部需督促被担保人按期清偿债务 [8] 追偿与债权管理 - 被担保人违约后15个工作日内需启动反担保追偿程序 [8] - 履行担保义务后需及时向债务人追偿 [8] - 债权人放弃物的担保时可在放弃范围内拒绝承担保证责任 [9] - 主合同债权转让时可拒绝承担增加义务 [9] 档案与监督 - 担保档案需同步收集整理从申请到实施各环节文件 [10] - 财务部需妥善保管主合同副本、担保合同、反担保合同等文件 [10] - 定期对担保业务进行整理归档和统计分析 [10] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [10] - 违反制度造成损失需承担赔偿责任 [11] - 失职行为将视情节给予罚款或处分 [11]

信息披露制度总则 - 制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的行为 加强信息披露事务管理 保护公司 股东 债权人等合法权益 [2] - 信息定义为对公司证券及衍生品交易价格已产生或可能产生重大影响的信息 披露需在规定时间内通过指定媒体以规定方式向社会公众公布 [2] - 信息披露义务人包括公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时 公平 真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息依法披露前不得公开或用于内幕交易 [3] - 董事和高级管理人员需保证披露信息真实 准确 完整 若存在异议需在公告中声明并说明理由 [3] 信息披露义务人范围 - 适用人员包括董事会秘书 信息披露事务管理部门 董事 高级管理人员 各部门及分公司负责人 控股股东及持股5%以上股东等 [4] - 其他信息披露义务人需配合公司履行披露义务 及时告知已发生或拟发生的重大事项 [4] 信息披露文件与渠道 - 披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书等 [5] - 依法披露信息需通过上海证券交易所网站及符合证监会规定的媒体发布 同时置备于公司住所及证券交易所 [5] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [5] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断有重大影响的信息 [8] - 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 中期报告在特定情形下需审计 [8] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起二个月内披露 [9] 临时报告与重大事件 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露事件起因 状态及影响 [13] - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负 主要债务人资不抵债 法律政策变化 股权激励等 [13] - 公司需在董事会决议 签署协议或董事知悉重大事件时及时履行披露义务 若事件已泄露或出现异常交易需提前披露 [14] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露事务 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 董事会办公室为日常管理部门 [17] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 汇集信息并报告董事会 有权参加相关会议并查阅文件 [17] - 定期报告编制需经高级管理人员起草 审计委员会审核财务信息 董事会审议后由董事会秘书组织披露 [18] 保密与责任追究 - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得用于内幕交易 [21] - 董事和高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性负责 失职导致违规需承担批评 警告或解除职务处分 [23]

员工持股计划调整批准与授权 - 公司第九届董事会第四次会议审议通过调整2024年员工持股计划相关事项的议案[6] - 监事会就调整事项发表核查意见并同意相关调整[6] - 员工持股计划已通过回购专用证券账户非交易过户3,474,500股公司股票至员工持股计划专用账户 过户价格为6.80元/股[6] 员工持股计划业绩考核调整 - 第一个解锁期业绩考核目标为以2022年及2023年业绩平均数为基数 2024年营业收入增长率不低于8%[8] - 第二个解锁期业绩考核目标为以2022年及2023年业绩平均数为基数 2025年营业收入增长率不低于13%[8] - 业绩考核未达标情况下 标的股票权益由管理委员会收回处置 收回价格按原始出资金额加中国人民银行同期存款利息与净值孰低值确定[8] 个人绩效考核机制 - 销售部门员工考核结果分为A/B/C/D四级 对应解锁比例分别为100%/90%/80%/0%[10] - 其他部门员工考核结果分为A/B/C三级 对应解锁比例分别为100%/90%/80%[10] - 个人未解锁份额可由管理委员会按原始认购价格收回并重新分配或处置[10] 持股计划管理架构调整 - 取消监事会及监事设置 由董事会薪酬与考核委员会承接对应职能[10] - 因董事及高级管理人员换届 相应调整三类持有人（董事和高级管理人员、核心管理人员、骨干员工）的持有份额[10] - 部分持有人离职导致参与人数调整 但员工持股计划总持有份额保持不变[10]

核心观点 - 公司建立系统化利润分配制度 优先现金分红 保障股东回报 并设置差异化分红比例及严格决策程序 [1][5][6] 利润分配顺序 - 税后利润分配顺序为: 提取10%法定公积金→弥补亏损→提取任意公积金→按持股比例分配剩余利润 [3] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取 转增资本时留存公积金不低于转增前注册资本25% [3][7] - 公司持有自身股份不参与利润分配 违规分配利润需退还并承担赔偿责任 [3] 利润分配政策 - 实行同股同利政策 优先采用现金分红 无重大支出时现金分红比例不低于年度可分配利润10% [5][6] - 按发展阶段设定现金分红最低比例: 成熟期无重大支出80% 有重大支出40% 成长期有重大支出20% [6] - 重大支出指12个月内对外投资/收购累计达净资产50%且超5000万元 或达总资产30% [7] - 允许在现金分红基础上结合股票股利分配 未分配利润需用于主营业务发展 [7] 决策程序 - 利润分配方案需董事会过半数及独立董事1/2以上通过 修改政策需股东会2/3表决通过 [4][10] - 董事会每三年制定利润分配规划 可根据盈利变化调整 调整需履行相同决策程序 [10][11] - 经营环境重大变化指净利润或净现金流入同比下降超20% [11] 执行与监督 - 利润分配方案经董事会审议后需在2个月内完成派发 [4] - 审计委员会监督分红政策执行 未严格执行需督促改正 [9] - 定期报告需详细披露分红政策执行情况 未现金分红需说明原因及资金用途 [13][14] - 股东占用资金时公司可扣减其现金红利偿还 [15]

公司治理与会议决议 - 第五届监事会第八次会议于2025年8月27日以现场表决方式召开 会议通知及资料已于2025年8月23日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议审议通过两项议案 包括《2025年半年度报告及摘要》和《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 两项议案表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票 [1][2] 财务报告合规性 - 监事会确认2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程及内部管理制度要求 [1] - 半年度报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所相关规定 真实反映公司2025年上半年经营成果和财务状况 [1] - 报告披露信息真实准确完整 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 且未发现参与编制人员违反保密规定 [1] 审计机构聘任 - 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构 聘期一年 [2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 详细内容参见同日披露的《柯力传感关于续聘2025年度会计师事务所的公告》 [2]

财务表现 - 2025年半年度营业收入达6.85亿元 同比增长23.40% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为1.73亿元 同比增长47.93% [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入5093.21万元，同比下降26.71% [2] - 同期净利润1.77亿元，同比增长2395.68% [2] 经营状况 - 公司营收出现显著下滑但净利润实现超常规增长 [2] - 利润增长幅度与收入变动方向呈现巨大背离 [2]

股价表现 - 8月28日股价下跌5.06%至9.94元/股，成交额1.93亿元，换手率4.19%，总市值53.23亿元 [1] 公司业务构成 - 主营业务收入构成：计量检测产品71.24%，包装码垛产品8.50%，信息化项目8.41%，自动化项目5.14%，智能物流系统4.33%，其他2.37% [1] - 公司专注于煤能源及其他矿物料的计量、采样设备研发、生产及销售，并提供相关解决方案 [1] 股东结构 - 国泰金马稳健回报混合A（020005）二季度新进十大流通股东，持有182.04万股（占流通股0.41%），当日浮亏约96.48万元 [2] - 该基金规模7.76亿元，今年以来收益26.13%（同类排名2406/8190），近一年收益35.71%（同类排名3744/7966），成立以来收益689.67% [2] 基金经理信息 - 基金经理谢泓材累计任职时间1年349天，管理基金总规模7.78亿元，任职期间最佳回报5.66%，最差回报4.47% [3]

股价表现 - 8月27日股价收报16.43元 较前一交易日下跌0.80元 跌幅4.64% [1] - 当日成交量为34909手 成交金额达0.59亿元 [1] 公司业务 - 主要从事仪器仪表研发制造 产品主要应用于工业自动化控制领域 [1] - 具有专精特新企业资质 属于江苏板块上市公司 [1] 信息披露 - 公司在互动平台回应股东户数信息披露问题 表示将严格按照交易所规定定期披露 [1] - 具体股东户数信息需留意定期报告相关内容 [1]

投资评级 - 首次覆盖给予"买入"评级 预计2025-2027年归母净利润分别为7.51亿元/8.67亿元/9.43亿元 对应PE为15倍/13倍/12倍 [9][11] 核心观点 - 公司作为中国工业自动控制系统装置制造业领军企业 通过品类拓展和国产替代持续提升市场份额 同时出海业务有望成为新增长极 [2][6] - 央企国机集团控股后将在研发、产品和渠道方面形成多元协同 助力公司成长为世界一流仪表企业 目标成为中国的艾默生 [2][9] 公司概况与市场地位 - 公司是国家重点布局的全国三大仪器仪表基地之一 产品覆盖温度、压力、物位、流量四大物理参数测量 形成智能调节阀、智能执行机构等七大类产品体系 [6][17] - 2024年营业收入达75.92亿元 同比增长2.4% 2016-2024年复合增速11.1% 2020-2024年复合增速15.6% [17] - 归母净利润2016-2024年CAGR达25.2% 2020-2024年CAGR达19.5% 盈利增速快于营收 [17] - 工业自动化仪表及控制装置业务占营业收入80%以上 智能变送器销售量占比最高 [19][22] 财务表现与运营能力 - 毛利率稳定在33%-35%区间 期间费用率从2019年27.8%降至2024年23.9% [25] - 研发费用率稳定在7.1%左右 累计建成46条智能生产线、7个数字化车间和3个智能工厂 [23][25] - 持有横河川仪40%股权 该联营企业贡献公司合营联营企业投资收益的90%以上 [29][35] 市场空间与竞争格局 - 2024年中国仪器仪表制造业营业收入突破万亿元 其中自动化仪表占比超40% [7][42] - 控制阀行业2024年前50名销售总额391亿元 国产化率不足50% [49][52] - 压力变送器2024年中国市场规模60.8亿元 公司2019年市占率5.6% [56][59] - 全球变送器市场空间超100亿美元 流量计全球市场规模持续增长 [54][63] 发展战略与产品布局 - 对标全球龙头艾默生 持续拓展产品品类 2024年在高性能涡街流量计、核电调节阀等产品取得技术突破 [7][70] - 具备系统集成及总包服务能力 提供仪器仪表+自动化控制系统综合解决方案 [71][74] - 下游应用覆盖石油化工、冶金、电力等领域 前五大客户销售占比16.05% 客户分散度高 [75][78] 行业机遇与增长动力 - 石油化工、核电、煤化工等行业保持较高景气度 2025年乙烯项目进入投产高峰 [87][88] - 2019-2025年累计核准56台核电机组 核电投资保持高位 [92][93] - 中东市场资本开支扩大 沙特阿美2025年资本开支指引520-580亿美元 [94][99] 央企协同与出海战略 - 国机集团控股后合计获得29.91%表决权 旗下拥有350多个驻外机构和70余国工程交付能力 [9][114][125] - 国机仪器仪表集团短期聚焦工业自动化仪表 中长期向科学仪器领域延伸 [9][117] - 借助国机集团旗下中工国际等工程公司 加速拓展"一带一路"沿线市场 [9][126]