交易背景与结构 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 合规核查结论 - 本次重组相关主体均未因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或立案侦查且未结案 [1] - 相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形 [1] 中介机构声明 - 兴业证券股份有限公司作为独立财务顾问出具本核查意见 [1] - 独立财务顾问主办人为张衡与王海桑 [2] - 核查意见出具日为签署日 [2]

上纬新材与安车检测的反向资产注入案例 - 上纬新材因智元机器人资产注入20个交易日股价暴涨15倍成为A股最大"妖股"，但创110 48元历史高点后出现跌停[1] - 安车检测因矽睿科技反向资产注入复牌当日涨停报31 21元/股，次日冲高33 65元后回落至28 92元[1] - 矽睿科技计划分三阶段收购安车检测：首期3 22亿元收购6 43%股份，后续通过表决权委托控制20%股份[7][8] 矽睿科技背景与资本运作 - 公司2012年成立聚焦智能传感器，产品覆盖智能汽车等三大万亿级赛道，股东含上海联和投资、小米长江产业基金等[3] - 2021年和2023年两度接受IPO辅导，最新辅导进展包括完善募投项目等事宜[3][4] - 2023年以6 83亿元转让麦歌恩微电子68 28%股份给纳芯微[5] 安车检测基本面 - 公司2016年上市主营机动车检测服务，2022-2025Q1持续亏损累计达3 07亿元[5] - 本次收购后因矽睿科技无实控人导致上市公司变更为无实控人状态[8] 市场反应与案例分析 - 上纬新材暴涨因智元机器人整体注入且股东人数少，安车检测因标的资产价值仅前者1/7且股东分散难复制行情[2][7] - 类似案例中中旗新材公告后两月涨近3倍，永安行获5涨停但十日跌回原点[9] - 上纬新材2025H1营收7 84亿元同比增12 5%，净利润2990万元同比降32 91%[9]

交易方案概述 - 思瑞浦通过发行可转换公司债券及支付现金方式收购创芯微100%股权，交易价格为10.6亿元，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过3.8338亿元 [6][8][23] - 本次交易包括两部分：发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金，配套融资以购买资产成功实施为前提，但购买资产不依赖配套融资结果 [6] - 标的公司创芯微100%股权评估值为10.6624亿元，经协商最终交易定价10.6亿元 [8] 可转换公司债券条款 - 发行可转换公司债券数量为3,833,893张，每张面值100元，按面值发行，上市地点为上交所科创板 [9][11] - 初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，存续期限4年，票面利率0.01%/年 [9][11][12] - 转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至债券到期日止，持有方限售安排包括12个月法定限售期及业绩承诺期届满的额外限制 [15][16] 募集配套资金实施 - 向特定对象发行股票数量3,047,535股，发行价格125.80元/股，募集资金总额3.8338亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额3.718亿元 [3][27][32][33] - 发行对象最终确定为6名投资者，发行价格较底价107.19元/股溢价17.36%，申购期间共收到25个认购对象有效报价 [26][27][30][31] - 新增股份已于2025年8月5日完成登记，为限售条件流通股，限售期6个月 [3][34][35] 资产过户与交易完成 - 标的资产创芯微100%股权已于2024年10月22日完成工商变更登记，思瑞浦持有其全部股权 [25] - 可转换公司债券已于2024年11月4日完成登记托管，购买资产部分新增可转债已列入持有人名册 [26] - 交易完成后创芯微董事会由3名董事组成，其中上市公司委派2名董事并提名董事长，财务负责人及监事均由上市公司提名委派 [34] 股权结构影响 - 本次发行前公司总股本1.326亿股，发行后增加304.75万股限售流通股，总股本变更为1.356亿股 [37][38] - 发行前后公司均无控股股东和实际控制人，控制权未发生变化，前十大股东持股比例由51.35%相应稀释 [37][38] - 募集资金主要用于支付现金对价及中介费用，不会导致业务结构重大变化，亦不产生新增关联交易或同业竞争 [23][38]

资本市场支持科技创新政策成效 - 证监会《实施意见》推动科技金融发展 46家A股公司上市募资54261亿元 其中44家为战略性新兴产业企业 [1] - 科创板"1+6"改革落地 设置科创成长层 重启未盈利企业上市标准 扩展至人工智能、商业航天等领域 已受理珠海泰诺麦博等企业IPO [2] - 创业板启用第三套上市标准 受理深圳大普微电子等未盈利企业申请 科创板+创业板+北交所受理量占比8881% [3] 多层次资本市场改革方向 - 科创板改革重点：扩大第五套标准适用范围 试点专业机构投资者制度 建立IPO预审机制 [2] - 创业板后续改革预计将提高对未盈利高科技企业包容性 优化并购重组政策 引导资本流向硬科技 [3][4] - 监管提出将推出深化创业板改革一揽子举措 重点提升创新资本形成效率 [3] 并购重组市场动态 - 重大资产重组交易量同比增长10545% 达113单 出现跨行业并购、跨境并购等新型案例 [6] - "并购六条"配套措施落地 私募基金锁定期与投资期限实施"反向挂钩" 促进创投退出 [6] - 并购重组转向能力建设导向 成为科技企业突破研发周期的重要工具 [7] 债券市场创新支持 - 科创债发行规模达125万亿元 同比增长8687% 交易所市场发行509081亿元 [8] - 首批10只科创债ETF上市 规模达110248亿元 建立"发行-投资-交易"闭环 [9] - 债市机制创新包括含权条款债券、超长期限债券 重点支持人工智能、集成电路等领域 [8][9] 重点领域企业动向 - 无人机企业四川腾盾科创、机器人公司杭州宇树科技、航天企业蓝箭航天等启动IPO辅导 [2] - 私募股权机构加速收购上市公司控制权 缓解创投退出压力 [6] - 超八成债券资金聚焦前沿科技领域 精准对接国家战略 [9]

座谈会概况与频率 - 清镇市于7月31日召开企业家座谈会，围绕“担当善为、主动服务，政企同心、携手奋进，推动经济高质量发展”主题与30家企业负责人深入交流 [1] - 这是今年4月以来清镇市第3次组织企业家座谈交流，此前分别在4月初召开民营企业座谈会、7月中旬召开民营经济发展座谈会 [3] 营商环境优化举措 - 清镇市委市政府明确表示对发展壮大民营经济的支持力度和服务力度只会越来越大，致力于将营商环境打造成全省标杆、贵阳贵安一流 [3] - 要求党员干部以“安不安全、方不方便、赚不赚钱、清不清廉”作为重要标尺，坚决向破坏营商环境行为“开刀亮剑宣战”，做优“贵人服务·清松办”金字招牌 [3] - 执行民营企业“周二接待日”制度，落实落细惠企政策，强化“矿、地、房、人、电、钱、证”要素保障，做到“有求必应、无事不扰” [5] - 两次座谈会累计解决企业难题89个，兑现奖补资金1.2亿元 [5] 政企关系新范式 - 在半年经济工作会议上，与会企业家代表首次集体坐在会场前排，与市领导同频共商发展大计，释放“尊企如宾”的强烈信号 [6] - 市委书记马骁自3月到任以来，企业调研是其重要日程内容，体现“企业需求在哪里，服务就跟进到哪里”的务实作风 [8] 具体问题解决案例 - 农业领域：针对温氏畜牧提出的养殖用地配套难题，一周内完成3处养殖基地水电路改造，推动上半年肉鸡出栏量同比增长19.4% [8] - 工业一线：帮助贵州中芯微电子科技有限公司解决要素配套问题，上门服务寻找电力闪停解决方案 [8] - 商贸方面：清镇市交通局协调在吾悦广场门口增设以“吾悦”冠名的公交站点 [8] 经济发展成效 - 清镇市上半年地区生产总值达165.85亿元，同比增长5.2%，其中第三产业增速尤为亮眼，达7.5% [8] 企业反馈与发展信心 - 联塑科技发展（贵阳）有限公司总经理表示，政府保姆式的服务让企业深受鼓舞，公司年均投入逾3000万元开展新技术研发，每年可消耗约2万吨磷石膏，并投入逾6000万元建设环境友好型企业 [11] - 清镇温氏畜牧总经理表示将通过招商入园项目持续做大肉鸡养殖产业，并完善产业链条 [11] - 清镇石龙洞探险旅游发展有限公司总经理称座谈会畅通了企业与政府的沟通渠道，提升了发展信心，企业将设计新路线把石龙洞打造成网红爆品 [11]

回购股份方案 - 公司于2025年5月14日通过董事会决议，计划使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购股份，资金总额不低于3000万元且不超过5000万元，回购价格上限为51.58元/股，回购期限为董事会审议通过后12个月内 [2] - 回购股份用途为股权激励或员工持股计划 [2] - 2025年6月18日公司实施首次回购，并于6月19日披露相关公告 [2] 回购进展 - 截至2025年7月底，公司累计回购股份99,300股，占总股本的0.10%，最高成交价37.58元/股，最低成交价34.36元/股，累计支付金额3,458,745元 [3] 回购价格上限调整 - 因2024年度权益分派实施，回购价格上限由51.58元/股调整为51.48元/股，调整起始日为2025年8月7日 [8] - 调整原因为公司2024年度利润分配方案通过，根据规定需对回购价格进行相应调整 [9] - 调整公式为（调整前价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），其中现金红利经差异化分红计算后为0.1000元/股，流通股份变动比例为0 [10][11] 其他事项 - 除价格上限调整外，回购方案其他事项无变化，公司将继续按相关规定实施回购并及时披露进展 [12]

分配方案 - 2024年度向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），总股本100,666,667股，合计派发现金红利10,066,666.70元（含税）[1] - 实际分红基数调整为扣除回购股份后的100,567,367股，每股派发现金红利0.1001元（含税），总计派发现金红利10,066,793.44元（含税）[2] - 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例为43.94%[1] - 2024年度不进行资本公积金转增股本及送红股[2] 差异化分红调整 - 因回购股份导致总股本变动，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例[2] - 虚拟分派的现金红利为0.1000元/股，计算公式为（参与分配股本数×实际每股现金红利）÷总股本[3] - 除权（息）参考价格计算公式为前收盘价格减去0.1000元/股[4] 实施安排 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已办理指定交易的投资者在红利发放日领取[5] - 未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再派发[5] - 股东张永刚、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业、无锡九安芯电子科技合伙企业的现金红利由公司自行发放[6] 扣税政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1个月以内（含）按20%税率征税，持股1个月至1年（含）按10%税率征税[7][8] - 有限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金解禁前取得的股息红利按10%实际税负征税，税后每股现金红利0.09009元[8][9] - QFII按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股现金红利0.09009元，享受税收协定待遇的可申请退税[9] - 香港联交所投资者按10%税率代扣代缴所得税，税后每股现金红利0.09009元[10] - 机构投资者、法人股东等其他股东不代扣代缴所得税，每股实际派发现金红利0.1001元（含税）[10]

回购方案调整 - 2024年2月20日公司董事会通过回购方案，计划使用自有资金回购股份，金额不低于4500万元不超过8000万元，价格不超过16.60元/股，期限12个月[2] - 2024年6月28日因权益分派调整回购价格上限至16.56元/股[3] - 2025年2月10日董事会调整回购方案，价格上限上调至30元/股，期限延长6个月至2025年8月19日，资金来源增加自筹资金5500万元[4] 回购进展 - 截至2025年7月31日累计回购397.0253万股，占总股本0.86%，最高价22.50元/股，最低价7.97元/股，总支付金额5568.13万元[5] - 回购进展符合相关法规及公司方案要求[6] 后续安排 - 公司将继续在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并及时履行信息披露义务[7]

河套深港科技创新合作区深圳园区工会联合会成立 - 河套深圳园区工联会第一届会员代表大会在深港国际科技园召开 [1] - 第一届委员会成员包括深圳园区重点机关事业单位、高新技术企业、顶尖科研院所代表及香港工联会代表 [1] - 组织架构体现"深港一体、多元参与"的创新模式 [1] 深港工会协作与资源整合 - 河套深圳园区工联会成立标志着深港工会协作进入新阶段 [1] - 整合香港工联会、深圳市各级工会及园区管理服务资源（海关、边检、河套发展署等） [1] - 链接赛意法微电子、元戎启行、香港城市大学内地研究院等科创企业与科研机构资源 [1] 服务国家战略与园区发展 - 河套深圳园区工联会被视为服务国家战略的新起点 [1] - 形成服务园区发展的"合力矩阵" [1]

发行概况 - 发行价格确定为125.80元/股 较发行底价107.19元/股的比率为117.36% [1][2] - 发行对象最终确定为6名 符合相关法规要求 [2] - 发行数量为3,047,535股 超过发行方案拟发行股票数量3,576,639股的70% [2] - 募集资金总额为383,379,903.00元 未超过募集资金上限38,338.00万元 [3] 发行程序履行 - 本次发行经过董事会及股东大会批准 并获得中国证监会注册通过 [4][5][6] - 交易方案经历多次修订 最终获得上交所审核通过及证监会注册批复 [4][5] 发行实施过程 - 向117家投资者发送认购邀请书 包括前20名股东及各类投资机构 [6][7] - 共收到25个认购对象的有效申购文件 均按规定缴纳保证金 [7][8] - 最终6名投资者获配 包括私募基金、资管计划及公募产品等 [9][10] 合规性管理 - 发行对象投资者适当性均符合R3风险等级要求 [11][12][13] - 所有认购对象承诺不存在保底收益安排及关联方参与情形 [13][14] - 私募产品均已完成中国证券投资基金业协会备案登记 [14][15] 资金交割情况 - 主承销商扣除承销费21,509,433.96元后 将361,870,469.04元划付至发行人账户 [17] - 验资确认募集资金净额为371,798,040.71元 发行费用合计11,581,862.29元 [17] - 承销费差异因可转换公司债券分摊10,754,716.98元所致 [17] 信息披露 - 发行方案经上交所并购重组审核委员会审议通过并公告 [18] - 证监会注册批复于2024年9月14日完成公告 [18]