担保情况概述 - 公司及控股子公司2025年拟对外提供担保总额预计不超过2,438,800万元，其中已存续担保不超过1,548,800万元，新增担保不超过890,000万元 [5] - 新增担保中，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保不超过527,580万元，为资产负债率高于70%的控股子公司提供担保不超过362,420万元 [5] - 本次担保涉及天津高能科技、天津高能、重庆结加、高能中色四家子公司，担保金额分别为2,000万元、1,000万元、1,000万元、5,000万元 [3][5] 被担保人基本情况 - 天津高能科技成立于2019年5月，注册资本4,000万元，公司持股61%，经营范围涵盖环保技术研发、污染治理等 [6] - 天津高能成立于2018年12月，注册资本20,000万元，公司持股99.5%，主营垃圾处理、发电业务等 [7] - 重庆结加成立于2021年7月，注册资本2,000万元，公司间接持股100%，主营新材料技术推广 [7] - 高能中色成立于2006年10月，注册资本4,000万元，公司持股50.74%，主营有色金属加工及环保技术 [8] 担保协议主要内容 - 天津高能科技授信担保由北京银行天津分行提供，担保金额2,000万元，连带责任保证，存在反担保 [8] - 天津高能授信担保由华夏银行天津分行提供，担保金额1,000万元，连带责任保证，无反担保 [9] - 重庆结加贷款担保由重庆银行潼南支行提供，担保金额1,000万元，连带责任保证，存在反担保 [10][11] - 高能中色授信担保由工商银行金昌分行提供，担保金额5,000万元，连带责任保证，存在反担保 [11] 财务数据与担保必要性 - 截至2025年3月31日，天津高能科技、天津高能、重庆结加、高能中色资产负债率分别为79.53%、70.78%、64.22%、74.63% [13] - 担保主要用于满足子公司生产经营需求，董事会评估其具备偿债能力，风险可控 [13] - 其他股东因担保能力不足或操作便利性未提供担保，但部分股东以持股比例为限提供反担保 [13] 累计担保情况 - 截至2025年6月25日，公司及控股子公司实际对外担保余额928,441.62万元，占净资产102.63% [16] - 经审议通过的对外担保总额1,297,949.87万元，占净资产143.48%，其中对控股子公司担保占142.59% [16] - 公司无对控股股东及关联方的担保，也无逾期担保情况 [16]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股2.259亿股，发行价5.31元/股，募集资金总额11.999亿元，扣除发行费用后净额11.943亿元 [1] - 募集资金已由会计师事务所验资并专户管理，符合监管规定 [1][2] - 募集资金净额计划投入项目总投资12.767亿元，实际投入11.943亿元 [2] 募集资金使用及闲置原因 - 公司已通过议案向子公司提供不超过7亿元借款用于募投项目 [2] - 截至2025年3月31日，募集资金余额6.062亿元，其中1.6亿元用于现金管理，4.462亿元存放银行（含利息净收入2448.58万元） [3] - 募投项目分期建设导致部分资金暂时闲置 [4] 现金管理计划 - 拟使用不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，额度可滚动使用 [5] - 投资标的为安全性高、流动性好的保本型产品（如结构性存款、协定存款），期限不超过12个月 [5] - 该事项无需股东大会审议，由董事会授权董事长操作 [6] 审批程序及意见 - 董事会、监事会全票通过现金管理议案，认为符合法规且不损害股东利益 [7] - 保荐机构核查后无异议，认为程序合规且有利于提高资金使用效率 [7] 资金管理措施 - 公司将严格遵循《募集资金管理办法》等规定控制投资风险 [6] - 财务部门将实时监控投资进展，发现风险及时报告并采取措施 [6] - 审计部门定期检查投资产品，必要时聘请外部审计 [6]

权益变动情况 - 控股股东重庆德润环境有限公司及一致行动人合计持股比例由53 35%增至54 02%，权益变动触及1%刻度 [1][2] - 德润环境通过集中竞价交易方式累计增持11,395,678股，占总股本0 68%，增持金额96,236,931元 [2] - 德润环境当前持股747,494,678股，占总股本44 71%，较增持前增加1,113,878股 [2] 增持计划进展 - 德润环境自2025年5月22日起12个月内计划通过大宗交易或集中竞价继续增持 [1] - 截至2025年6月24日增持计划已完成过半，累计增持0 68%股份 [2] - 后续将根据市场情况择机实施剩余增持计划 [2] 股东结构及资金来源 - 一致行动人重庆水务环境控股集团有限公司和西南证券股份有限公司持股比例保持0 37%不变 [2] - 德润环境增持资金来源于自有资金，未使用杠杆融资 [2] 控制权影响 - 权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [2] - 本次变动不涉及要约收购义务 [1]

伟明环保限制性股票激励计划解除限售公告 - 本次解除限售的限制性股票数量为3,084,000股，占公司总股本的0.18%，上市流通日期为2025年7月1日 [1][14] - 本次解除限售涉及158名激励对象，包括6名董事/高管及152名中层管理人员和技术业务骨干 [14] - 解除限售后公司股本结构变化：有限售条件股份减少3,084,000股至3,084,000股，无限售条件股份相应增加至1,701,474,119股 [16] 激励计划实施情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予1,043万股，授予价格9.21元/股，涉及159名激励对象 [8] - 首个解除限售期已于2024年解除限售4,172,000股 [6] - 因1名激励对象离职，公司回购注销90,000股限制性股票，激励对象人数调整为158人 [7][9] 解除限售条件成就情况 - 第二个解除限售期条件已满足：以2022年为基数，2024年剔除股份支付影响后的净利润增长率达25.36%，超过25%的考核目标 [12] - 所有158名激励对象个人考核结果均达到"满意合格"以上标准 [13] - 公司及激励对象均未出现法律法规规定的不得解除限售的情形 [10][11] 法律程序履行情况 - 相关议案已经董事会、监事会审议通过，并获得独立董事和薪酬与考核委员会同意 [2][5][8] - 国浩律师事务所出具法律意见书确认解除限售程序合法合规 [15] - 荣正咨询就解除限售事项出具了独立财务顾问报告 [6][8]

经营范围变更 - 公司拟新增智能机器人研发、工业机器人制造及安装维修等业务，体现向智能制造领域拓展的战略方向 [1][2] - 新增建筑废弃物再生技术研发、农林牧渔业废弃物综合利用等环保技术类业务，强化循环经济产业链布局 [1][2] - 增加大数据服务、软件销售等数字化业务，以及电动汽车充电基础设施运营等新能源配套服务 [1][2] - 新增城乡市容管理、城市绿化管理等城市服务类业务，与原有市政设施管理业务形成协同 [1][2] - 新增技术进出口、自有资金投资活动等资本运作相关业务权限 [1][2] 公司章程修订 - 公司章程第十四条同步更新经营范围条款，与工商变更内容保持一致 [2][3] - 修订后章程新增21项业务类别，主要涉及智能制造、数字技术、新能源等新兴领域 [2][3] - 原有环保设备制造、污水处理等核心业务条款继续保留，新增业务与主业形成互补 [2][3] 审批流程 - 变更议案已通过第二届董事会第二十次会议审议，尚需股东大会特别决议通过 [1][3] - 最终经营范围以工商部门核准结果为准，董事会获授权办理后续登记手续 [1][3]

董事增持计划未完成事件 - 公司董事肖明智、王振国因未完成增持计划收到深交所监管函 原计划合计增持1140万元 实际仅完成121.82万元 完成率不足11% [2][3] - 增持计划披露于2024年6月和12月 旨在增强投资者信心 稳定股价 但截至2025年6月期限届满 肖明智实际增持91.84万元 王振国增持29.98万元 [3] - 公司解释未完成原因为董事面临投资压力、资金筹集困难及流动资金状况不佳 两位董事已向投资者致歉 [4] 深交所监管措施 - 深交所指出二人违反《创业板股票上市规则》及《上市公司自律监管指引》相关规定 要求整改并杜绝问题再次发生 [4] - 监管函强调上市公司董事应诚实守信 切实履行增持承诺并及时履行信息披露义务 [4] 公司经营与财务表现 - 2022年公司营业收入7.13亿元 同比下降28.93% 归母净利润亏损3.87亿元 主要因危废板块处置量和价格双降导致商誉减值损失约3亿元 [6] - 2023年营业收入6.46亿元 同比下降9.47% 归母净利润7984.66万元实现扭亏 但扣非净利润仍亏损1541.87万元 [7] - 2024年营业收入7.60亿元 同比增长17.71% 但业务结构分化显著 传统环保业务收入1.51亿元 同比下降56% 新能源"双碳"业务收入6.09亿元 同比增长101% [7] 行业与业务挑战 - 传统环保业务面临严峻挑战 市场竞争白热化叠加行业需求疲软 土壤修复、危废处置等领域受地方政府环保支出收紧影响 项目获取难度加大 [7] - 公司主营业务为高污染高排放企业提供污染治理修复、"双碳"咨询及新能源解决方案 新能源业务已成为主要增长动力 [7]

科技创新公司债券融资专题培训会 - 河南证监局联合上海深圳证券交易所举办培训会 助力上市公司及专精特新企业通过债券市场拓宽融资渠道 [1] - 培训会系统解读交易所债券市场融资工具及科创债券政策背景与最新要求 [1] - 交易所专家讲解科创债优势 审核流程 关注要点及上市公司并购重组政策 [1] - 参会企业深化对股债联动融资工具的认知 积极谋划发债计划并加大创新投入 [1] 河南省专精特新企业及科创债发展 - 河南省专精特新企业占比高 创新活力强 在细分领域掌握核心技术 [2] - 部分企业面临融资周期长 资金需求大的挑战 [2] - 科创债精准引导资金投向早期 小型 长期及硬科技项目 [2] - 神马股份发行全省首单科技创新可续期公司债券 票面利率2.59% 全场认购倍数3.69倍 [2] 政策支持与市场动态 - 河南证监局持续优化监管服务 联合相关部门优化政策环境 [2] - 通过常态化政策宣传 专项业务指导 融资对接会推动产业企业债券融资良性发展 [2] - 引导金融机构 股权投资基金和担保增信机构加大投入 [2]

对外投资决策制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》[1] - 对外投资定义为货币资金、股权、实物或无形资产作价出资的各类投资活动[1] - 投资分类采用期限标准：短期投资指持有不超过一年的股票债券等，长期投资指超过一年的债券股权投资等[1] - 投资管理遵循合法合规、战略匹配、风险控制、效益优先原则[1][4] 组织管理机构设置 - 决策权限分层配置：股东会、董事会、总经理按权限行使决策权[2][4] - 董事会负责重大项目可行性评估及执行监督[2] - 总经理统筹投资项目分析研究并建立项目库[2] - 财务部负责财务管理，资产经营部负责固定资产实施，投资管理部门负责全流程监督[2][3] 审批权限分级标准 - 董事会审议门槛：涉及资产/收入/净利润/成交金额占最近一期审计值10%以上且绝对金额超1000万(利润超100万)[4] - 股东会审议门槛：相关指标占比达50%以上且绝对金额超5000万(利润超500万)[5] - 委托理财审批权不得授予个人或管理层[5] 短期投资管理流程 - 财务部需按证券类别完整登记台账并执行双人联控制度[6] - 证券投资操作与资金管理必须岗位分离[6] - 有价证券购入当日即需登记确权[6] - 定期核对证券持仓及利息股利入账情况[6][7] 长期投资实施规范 - 投资管理部门需编制可行性研究报告及合作意向书[7] - 重大投资项目可引入第三方专家论证[7] - 合同协议需经法律顾问审核及决策机构批准[7] - 实物投资需办理交接手续并经使用部门确认[7] 投后监督管理机制 - 投资管理部门实行季度报告制监控项目进度及预算执行[8] - 财务部对违规行为有专项报告权[8] - 建立全周期项目档案管理制度[8] - 子公司需按月向母公司报送财务报表[10] 投资退出与人事管理 - 投资转让需符合《公司法》及《公司章程》规定[8][9] - 合资公司需派出董事监事参与治理[9] - 控股子公司需委派董事长及核心管理人员[9] - 外派人员需签订考核责任书并提交年度述职报告[9] 财务审计要求 - 按会计准则对每个投资项目单独建账核算[10] - 年度末需对长短期投资进行全面检查[10] - 可向子公司委派财务总监实施财务监督[10] - 定期盘点投资资产确保账实相符[10]

独立董事专门会议制度概述 - 制度旨在规范公司法人治理结构并发挥独立董事作用，依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法规及公司章程制定 [1] - 专门会议由全体独立董事参加，不定期召开，半数以上独立董事可提议召开 [1][2] - 会议通知需提前3日发出，紧急情况下可通过电话等方式临时通知 [1] 会议召集与召开方式 - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集主持，若召集人不履职则由两名及以上独立董事自行召集并推举代表主持 [1] - 会议形式包括现场、通讯（视频/电话）或两者结合的方式 [2] 专门会议审议事项 - 需经专门会议审议并通过全体独立董事过半数同意后提交董事会的事项包括：独立聘请中介机构审计/咨询、提议召开临时股东会/董事会、披露关联交易、变更承诺方案、收购相关决策等 [2] - 会议可额外研究讨论公司其他事项 [2] 会议记录与支持保障 - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，档案保存期限至少十年 [2] - 公司需为会议召开提供便利和支持 [2] - 独立董事年度述职报告需包含专门会议工作情况 [2] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议通过之日起生效，修改程序相同 [3] - 若与后续法律法规或公司章程冲突，以后者为准 [3] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归属董事会 [3]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 制度目的为提高公司规范运作水平，增强年报信息披露真实性、准确性、完整性和及时性，依据《证券法》《会计法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 适用范围涵盖公司董事、高级管理人员及与年报信息披露相关的其他人员，要求严格执行《企业会计准则》及财务报告内控制度 [1][2] - 重大差错定义包括年度财务报告重大会计差错、其他年报信息披露重大错误/遗漏、业绩预告/快报重大差异等情形 [2] 财务报告重大会计差错的认定标准 - 资产/负债类差错认定标准：金额占最近一年经审计资产总额5%且绝对额超500万元 [3] - 收入/利润类差错认定标准：金额占最近一年经审计收入或净利润5%且绝对额超500万元 [3] - 盈亏性质直接影响或经审计更正后差错占净利润5%且超500万元的需追溯调整 [3][4] - 差错更正需聘请会计师事务所重新审计，并按规定履行信息披露程序 [4] 其他年报信息披露差错的认定标准 - 重大合同/担保认定标准：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上 [5][7] - 业绩预告差异标准：变动方向不一致或幅度偏差超20%（如亏损变盈利） [5][7] - 业绩快报差异标准：财务数据与实际年报指标偏差幅度达20%以上 [5] - 会计政策、关联交易、或有事项等关键信息披露不完整视为重大遗漏 [7] 责任追究程序与处罚措施 - 内审部门负责调查差错原因并提交书面材料，董事会审计委员会审议后由董事会决议 [4][6] - 董事长、总经理、财务负责人等对财务报告真实性承担主要责任 [8] - 从重处罚情形包括主观故意、阻挠调查、多次犯错等，从轻情形包括主动纠错、不可抗力等 [8][9] - 处罚形式包括通报批评、降职撤职、经济处罚、解除劳动合同直至移交司法机关 [9] - 追究结果纳入年度绩效考核并通过临时公告披露 [9] 制度实施与效力 - 制度经董事会审议生效，修改需同等程序，与法律法规冲突时以法规为准 [9][10] - 董事会拥有最终解释权，未明确规定事项按相关法律法规执行 [9][10]