收购战概况 - 日本美蓓亚三美计划对芝浦电子发起要约收购，挑战台湾国巨的主动收购要约 [1] - 美蓓亚三美报价预计超过国巨2月提出的每股4300日元（29美元）报价 [1] - 芝浦电子股价周三收于4190日元，国巨报价暗示收购价超650亿日元，美蓓亚三美出价约700亿日元 [2] 收购方战略意图 - 美蓓亚三美旨在扩大电子元件业务并将芝浦电子的尖端传感器技术留在日本 [1] - 美蓓亚三美将传感器业务视为关键战略领域，认为合并可使芝浦电子利用其汽车行业客户网络扩大销售额 [2] - 部分原因是希望阻止日本关键技术外流，芝浦电子曾开发全球首款能测1000℃的热敏电阻 [3] 目标公司情况 - 芝浦电子在高精度温度传感器（热敏电阻）领域全球领先，产品用于EV、工业机器人和风电等 [2] - 2024财年占据全球13.5%份额，销售额达324亿日元 [2] - 公司支持美蓓亚三美收购要约，等于拒绝国巨提议 [3] 收购进程 - 两家公司预计最早4月10日举行联合新闻发布会 [1] - 美蓓亚三美寻求全面控制，为芝浦电子退市铺路 [1] - 国巨表示即使没有董事会支持也计划5月7日启动收购要约 [2] 行业背景 - 日本公司在跨境收购战中扮演白衣骑士角色非常不寻常 [1] - 美蓓亚三美由美蓓亚与三美电机2017年合并成立，通过收购实现快速增长 [2] - 国巨通过收购同行实现扩张，此前与芝浦电子主要通过书面形式沟通 [3]

财务表现 - 2024年营业收入4.72亿元，同比增长56.90% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.67亿元，同比增长117.17% [1] 股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.3元(含税) [1]

可转换公司债券募集资金基本情况 - 公司于2018年3月2日公开发行6,910,000张可转换公司债券，发行价格为人民币100元/张，募集资金总额691,000,000元人民币 [2] - 扣除发行费用13,930,283.02元后，实际募集资金净额为677,069,716.98元 [2] - 募集资金于2018年3月8日全部到位，并由天职国际会计师事务所出具验资报告 [2] 可转换公司债券募集资金存放和管理情况 - 公司制定了《湖南艾华集团股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存放、使用及监督 [3] - 公司及子公司新疆荣泽铝箔制造有限公司对募集资金实行专户存储，并在多家银行设立专户 [4] - 公司与保荐机构平安证券及多家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方权利和义务 [4] 可转换公司债券募集资金专户销户情况 - 公司于2025年3月审议通过终止"叠层片式固态铝电解电容器生产项目"并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 [5] - 截至2025年4月3日，剩余募集资金97,693,623.92元（含利息等收入）已全部划转至公司普通账户 [6] - 公司已完成募集资金专户注销手续，相关三方监管协议相应终止 [6]

博鳌亚洲论坛报告：2025年亚洲经济增速预计将增 至4.5% 本报记者 孙丽朝 海南博鳌报道 一年一度的博鳌亚洲论坛如期而至。 在全球经济复苏放缓背景下，亚洲仍是稳定和支撑世界经济的重要力量和基石。近年来全球发展面对诸 多挑战，亚洲经济体外部环境依然严峻，但亚洲经济体特别是中国、东盟等继续展现出强大韧性。 3月25日，博鳌亚洲论坛2025年年会官方发布的《亚洲经济前景及一体化进程2025年度报告》（以下简 称《报告》）表示，预计2025年亚洲GDP增长率为4.5%，略高于2024年的4.4%。中国、印度、越南、 菲律宾、蒙古、柬埔寨、印度尼西亚等亚洲经济体仍将保持5%以上的较高增速。 对于各界最关注的制造业供应链转移和股市问题，《报告》提出，亚洲仍是全球价值链的核心，中国仍 然是全球制造业全球价值链的中心。亚洲经济体的政策连续性较好，经济稳步复苏，将为股市继续反弹 打下良好基础。中国股市或将延续回升势头，这主要得益于企业盈利复苏、估值合理以及政策工具充足 等多重利好因素的支撑。 预计2025年亚洲多数股票市场将保持上升 中国社会科学院大学国际政治经济学院院长张宇燕在《报告》发布会上表示，亚洲经济体GDP占世界 ...

监事会运作情况 - 报告期内监事会共召开4次会议 监督公司重大决策和决议的形成及表决程序 列席股东大会和董事会会议[1] - 监事会认为公司决策程序合法 董事会工作勤勉尽职 执行股东大会各项决议 公司董事和高级管理人员无违反法律法规或损害公司利益的行为[1] 财务及内部控制状况 - 公司财务制度健全 内控制度完善 财务运行稳健 财务状况良好[2] - 立信会计师事务所出具标准无保留意见审计报告 真实反映2024年度财务状况和经营成果[2] - 公司建立较完善内部控制制度体系 符合《企业内部控制基本规范》要求 自我评价报告真实客观反映运行情况[4] 对外投资及担保情况 - 公司对外投资决策程序合法有效 未损害股东权益 符合法律法规和公司章程规定[4] - 报告期内未发生重大关联交易情况[4] - 公司未向股东 实际控制人及其关联方提供担保 所有对外担保均履行必要审批程序 符合监管规定[4] 信息披露及内幕管理 - 公司制定《信息披露管理制度》 监事会监督执行情况[4] - 公司建立完善内幕信息知情人管理制度 严格执行内幕信息管理和登记工作 报告期内未发现内幕交易行为[4] 2025年度工作规划 - 监事会将继续严格履行监督职责 完善公司法人治理结构 维护公司和股东利益[5] - 加强自身学习 提高监督管理能力 更好履行公司赋予的权利[5]

投保决策背景 - 公司于2025年3月21日召开第七届董事会第八次会议及监事会第八次会议 审议通过购买董监高责任险议案 [1] - 购买目的为完善公司风险控制体系 促进董监高及相关责任人员行使权利与履行职责 [1] - 决策依据为中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定 [1] 投保方案执行机制 - 全体董事及监事对议案回避表决 相关议案将直接提交股东大会审议 [1] - 授权公司经营管理层办理具体投保事宜 包括确定承保公司 保险金额 保险费及其他条款 [2] - 授权范围涵盖选择保险经纪公司 签署法律文件及其他投保相关事项 [2] 监事会审议意见 - 监事会认定该举措有利于保障公司及董监高权益 促进公司健康发展 [2] - 认为该决策履行了必要审议程序 合法合规且未损害公司及股东利益 [2]

2024年度资产减值计提情况 - 公司2024年度计提资产减值准备总额为4348.69万元人民币 其中存货跌价损失3005.29万元 固定资产减值1261.23万元 在建工程减值82.16万元 [1][4] - 减值总额占2024年度经审计净利润的59.20% 其中存货跌价损失占比40.91% 固定资产减值占比17.17% 在建工程减值占比1.12% [1] 存货减值细节 - 存货跌价准备期末余额为2482.27万元 涉及存货账面余额9693.59万元 可收回金额7211.32万元 [2] - 存货可变现净值基于估计售价减去销售费用及相关税费 或基于销售合同价格计算 [2] - 本期计提存货跌价准备3005.29万元 转回或转销金额未披露具体数值 [2][3] 长期资产减值说明 - 固定资产和在建工程减值测试依据《企业会计准则第8号》 可收回金额按公允价值减处置费用或未来现金流量现值较高者确认 [4] - 固定资产减值计提1261.23万元 在建工程减值计提82.16万元 均按单项资产或资产组可收回金额低于账面价值的差额计提 [4] 财务影响 - 减值计提减少2024年度归属于母公司净利润4348.69万元 同等减少归属于母公司所有者权益4348.69万元 [4] - 计提事项经立信会计师事务所审计 符合企业会计准则及公司内部控制制度 [4][5]

发行信息 - 本次公开发行股份6,914.89万股，占发行后股本比例的15%，发行后总股本为46,099.28万股[11][43] - 预计发行日期为2023年6月14日，招股意向书签署日期为2023年6月6日[11] - 公司拟在上海证券交易所科创板上市，发行股票类型为人民币普通股（A股）[11] - 保荐人（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司[11] 业绩数据 - 2020 - 2022年公司营业收入分别为72,294.55万元、83,133.09万元和98,398.58万元，净利润分别为 - 1,104.84万元、7,325.83万元和9,656.94万元[36][94][140] - 2020 - 2022年发行人综合毛利率分别为20.54%、31.25%和29.89%，通讯类业务毛利率分别为0.46%、0.41%和12.85%[38][98] - 2023年1 - 3月营业收入17,830.01万元，较2022年同期增长20.11%[74] - 2023年1 - 6月营业收入预计46,000 - 51,000万元，较2022年同期变动 - 5.12% - 5.19%[78] - 2023年1 - 6月扣非后归母净利润预计3,350 - 3,800万元，较2022年同期下降17.59% - 6.52%[78] 客户与市场 - 2020 - 2022年公司对前五大客户销售占比分别为59.93%、57.15%和61.41%，存在客户集中风险[31][90] - 报告期各期公司对华为直接销售金额占营收比重分别为34.35%、20.36%和26.57%，华为占通讯类业务比重超60%，依赖程度高[33][92] - 国内主要竞争对手中航光电2022年营业收入158亿元，航天电器2022年1 - 6月营业收入31亿元，2021年营业收入50亿元[28][106] 财务指标 - 2020 - 2022年末公司应收账款等账面价值合计分别为38,770.26万元、46,917.19万元和64,257.83万元，占同期营业收入比例分别为53.63%、56.44%和65.30%[39][99] - 2020 - 2022年末公司存货账面价值分别为15,858.73万元、15,756.76万元和22,267.53万元，存货跌价准备分别为1,912.47万元、1,533.00万元和1,979.29万元，占存货账面余额比例分别为10.76%、8.87%和8.16%[41][100] - 2022年末资产总额191,700.52万元，归属于母公司所有者权益85,582.26万元，资产负债率50.77%[67] - 2023年3月31日资产合计186,974.50万元，较上年末下降2.47%，归属于母公司股东权益86,785.36万元，增长1.41%[69] 研发情况 - 2020 - 2022年累计研发投入24,073.64万元，累计营业收入253,826.21万元，研发投入占比9.48%[65] - 2022年末研发人员占员工总数比例为14.42%，主营业务发明专利63项[65] - 截至2022年12月31日公司拥有专利409项，其中发明专利63项[85][86][95] 公司架构与股权 - 公司注册资本为39,184.3907万元，申万创新投和申万长虹基金合计持有发行人11,345,760股，占比4.63%[42] - 截至招股意向书签署日，长虹集团直接持有公司37.19%的股份，间接控制11.83%的股份，合计控制49.01%的股份[104][200] - 公司拥有7家控股子公司和1家参股子公司[181] 风险提示 - 公司连接产品在防务、通讯和工业领域竞争力与龙头企业有差距，面临竞争力下滑风险[29] - 通讯业务受下游客户业务变动和产品需求调整影响，业务可能下滑[32] - 防务业务占比大且销售规模上升，但受政策影响大，业务可能受冲击[35] - 公司盈利规模小，盈利情况可能波动或亏损[36] 其他要点 - 保荐费为283.02万元，募集资金总额≤5亿元部分承销费比例为7.30%，＞5亿元部分为6.50%[44] - 审计及验资费用为1,249.35万元，律师费用为528.30万元，信息披露费为482.08万元，其他费用为22.69万元[44] - 公司高管及核心员工参与战略配售数量不超6,914,892股，不超本次公开发行规模的10.00%，认购规模上限6,310万元[44] - 申万创新投参与战略配售初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即3,457,446股[44]