交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金 最终目标是间接持有锦湖轮胎45%股份并实现控股[1] 审核进程 - 2024年11月9日深交所受理公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件[2] - 2025年3月31日因财务资料过期被深交所中止审核[2] - 2025年4月25日完成财务数据更新及问询函回复后 深交所同意恢复审核[3] 当前状态 - 交易仍需通过深交所审核及中国证监会注册程序方可实施[3]

会议基本信息 - 会议编号为 2025 - 002，活动类别为电话会议，时间是 2025 年 4 月 22 日 - 25 日，地点为线上电话会议 [2] - 参与单位众多，包括天风证券、五矿证券等多家证券、基金、资管公司及投资机构，上市公司接待人员为董事会秘书吴勋苗和投资者关系经理杨凡 [2] 业绩相关 - 公司通报 2024 年度和 2025 年一季度主要业绩指标 [3] - 2025 年一季度净利下滑，原因一是部分海外客户资金支付有风险，调整订单出货安排致海外收入下滑；二是为产能扩张与研发项目推进，增加一线生产员工和研发人员，成本费用提升 [3] - 2024 年美国地区销售收入占总体营收比例约 4%，美国关税政策对销售影响有限 [4] 业务情况 - 目前生产经营正常，在手订单充足，具体经营数据关注后续公告 [3] - 依托“米其林”品牌授权拓展国际市场，2024 年度米其林板块业务收入同比翻倍增长，对后续销售乐观，力争占全球高端橡胶零部件市场更大份额 [4] - 泰国工厂面向东南亚及欧美市场，采用本地化供应与自动化生产结合模式，订单可见度高，投产将提升国际市场份额 [4] - 密封系统业务总体营收占比小、增长不明显，但随着下游高端装备制造等新兴领域发展，对高性能密封产品需求增长，产品已对接机器人、无人机等领域客户，前景看好 [4] 人员配置 - 一季度员工增加，一是持续增加空气悬架、汽车传动及热管理系统等板块研发投入，研发项目增多使研发人员增加；二是产能扩张使一线生产员工增长；此外为泰国工厂运营进行人员储备 [3] 市值管理与分红 - 以提升上市公司质量为市值管理核心，通过聚焦主业、优化治理结构及加强研发创新夯实内在价值，促进业绩增长，以开放态度与投资者沟通互动 [3][4] - 重视投资者回报，未来结合经营状况和战略发展需求，在现金流充裕且不影响业务拓展前提下，优化分红政策，提高分红频次与比例 [4] 成本控制 - 生产所需原材料主要为胶料、橡胶助剂等，原材料价格波动使产品毛利承压，公司把控优化供应链，凭借采购量对上游有议价能力，签订年度采购协议锁定主要原料价格，确保供应稳定和成本可控 [5] 未来展望 - 对未来三年经营发展乐观，2024 年 5 月披露《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》，内含 2024 年至 2026 年业绩增长考核目标，具体业绩关注后续定期报告 [5]

经营业绩 - 2025年第一季度营业总收入4.05亿元，同比下降6.14% [2] - 归母净利润-4839.23万元，同比上升47.84% [2] - 扣非净利润-5427.86万元，同比上升44.63%，亏损幅度收窄 [2] 盈利能力 - 毛利率7.61%，同比增长356.57%，成本控制成效显著 [3] - 净利率-12.86%，同比增加41.28%，仍处于亏损状态 [3] 费用控制 - 销售、管理及财务费用总计6497.99万元，三费占营收比16.05%，同比减少46.13% [4] 资产与负债 - 货币资金4506.53万元，同比大幅减少80.63% [5] - 应收账款10.99亿元，同比下降10.34% [5] - 有息负债28.84亿元，同比增长40.51%，流动比率0.95，短期债务压力较大 [5] 现金流状况 - 每股经营性现金流-0.0元，同比减少103.81%，经营活动现金流入恶化 [6] - 货币资金占总资产比例0.89%，占流动负债比例1.83%，近3年经营性现金流均值占流动负债比例0.02%，现金流状况不佳 [6] 商业模式与未来发展 - 业绩依赖研发驱动，需优化资本结构并改善现金流以确保可持续发展 [7]

业绩总结 - 2024年Q4轮胎生产量625.90万条[1] - 2024年Q4轮胎销售量593.39万条[1] - 2024年Q4轮胎销售收入252,719.78万元[1] 数据对比 - 2024年Q4轮胎销售价同比涨0.19%，环比涨1.06%[2] - 2024年Q4主要原材料采购价同比涨16.3%，环比涨6.7%[3]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0.1867元大幅下降至2024年的-0.1921元，同比降幅达202.89% [1] - 每股净资产从0.73元降至0.54元，同比下降26.03% [1] - 每股未分配利润从-2.10元进一步恶化至-2.29元，降幅9.05% [1] - 营业收入从3.89亿元小幅下降至3.84亿元，同比减少1.29% [1] - 净利润从盈利0.24亿元转为亏损0.24亿元，同比下滑200% [1] - 净资产收益率从29.39%暴跌至-30.38%，降幅达203.37% [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股5829.1万股，占流通股比例46.03%，较上期减少3.33万股 [2] - 浙江东杭控股集团保持第一大股东地位，持股2790.64万股（占总股本22.03%）未变动 [3] - 周建华减持8.21万股至403.93万股（3.19%），孟晓刚增持32.04万股至273.52万股（2.16%） [3] - 许利民和周天弋新进前十大股东，分别持股92.21万股（0.73%）和86.94万股（0.69%） [3] - 海天机械和邱友红退出前十大股东，原持股分别为93.40万股（0.74%）和84.14万股（0.66%） [3] 分红政策 - 2024年报披露不进行利润分配也不实施资本公积金转增股本 [4]

县域经济格局变化 - 2024年中国千亿县数量从59个增至62个，新增滕州市、长丰县、新沂市 [2][3] - 江阴市GDP突破5000亿达5126亿元，成为第二个5000亿级县级市 [2] - 常熟市GDP突破3000亿达3079亿元，增速6.2% [2] - 江苏包揽22个千亿县，浙江11个，两省合计占比超50% [4] 头部县级市经济实力 - 昆山以5380亿元GDP居首，工业增加值2424亿元，规上工业总产值1.24万亿元 [18][24] - 昆山拥有1个6969亿元电子信息产业集群和13个百亿级产业集群 [16] - 江阴工业增加值2349亿元，规上工业营收7317亿元，上市公司超60家 [35][38] - 义乌2024年GDP增速21.8%，出口额5889亿元占全国23省区 [45] 特色产业分布 - 昆山电子信息产业占产值6969亿元，占规上工业15.6% [16][19] - 江阴主导产业为冶金、纺织服装、石化新材料，拥有2个国家级产业基地 [31][32] - 晋江鞋服产业聚集安踏等品牌，2024年常住人口增长1.1万人 [47] - 慈溪小家电占全球30%份额，公牛插座等企业聚集 [46] - 曹县汉服占全国40%份额，柯城区鱼子酱产量占全球70% [50] 产业发展模式 - 产业集聚是县域经济核心驱动力，昆山/江阴工业规模超多数省会 [25][28] - 专业化分工形成全球性产业集群，如邵东打火机占全球70% [47] - 产业升级需结合科技赋能，过度依赖单一产业存在风险 [53] - 人口持续流入印证产业吸引力，江阴2020-2023年逆势增0.56万人 [42]

股票交易异常波动情况 - 公司股票在2025年4月3日、4月7日连续2个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动 [2] 公司核实情况 - 公司前期披露的信息无需更正或补充 [3] - 近期未发现公共媒体报道可能影响股价的未公开重大信息 [4] - 近期生产经营正常，内外部经营环境未发生重大变化 [5] - 股票异常波动期间公司、控股股东、实际控制人未买卖公司股票 [8] 重大资产重组进展 - 2024年9月24日和10月18日分别通过董事会和股东大会审议通过重大资产重组草案 [5] - 2024年11月9日交易申请文件获深交所受理 [6] - 2024年12月20日完成深交所问询函回复并提交文件 [6] - 2025年3月31日因财务资料过期被深交所中止审核，需补充提交更新材料 [6] - 公司表示中止审核不会对交易产生重大不利影响，正推进加期审计及文件更新工作 [6] - 交易尚需深交所审核通过并报证监会注册，最终结果及时间存在不确定性 [6] 信息披露说明 - 除已披露的重大资产重组事项外，公司无其他应披露未披露的重大事项 [7] - 董事会确认无其他应披露未披露信息或相关筹划、协议 [10] - 公司将于2025年4月30日披露2025年第一季度报告 [10]

担保情况概述 - 公司控股子公司新材德国拟向招银欧洲申请不高于4,000万欧元(约31,200万元人民币)流动资金借款，公司按出资比例68.08%提供不高于2,723.20万欧元(约21,240.96万元人民币)的连带责任保证 [3][4] - 担保期限为自保函开立日起至2026年4月7日，担保方式为内保外贷，无反担保 [4][7] - 本次担保前公司对新材德国的担保余额为4,000万欧元(约31,200万元人民币)，担保后余额增至6,723.20万欧元(约52,440.96万元人民币) [5] 被担保人基本情况 - 新材德国成立于2014年9月10日，注册资本814.46万欧元，公司持股68.08%，中车株洲电力机车研究所有限公司持股31.92% [7] - 主营业务为汽车及铁路工业减振橡胶金属产品、车用塑料件的设计制造与销售 [7] - 2024年9月30日资产负债率为68.55%，资信状况良好且未被列入失信名单 [3][7] 决策程序与额度使用 - 担保事项已通过2023年年度股东大会批准，年度担保总额度为80,000万元人民币，有效期12个月 [5][9] - 本次担保后可用担保额度剩余约27,559.04万元人民币 [5] - 2024年度公司对合并范围内子公司担保总额预计为40亿元人民币，占2023年净资产的69.03% [10] 担保合理性说明 - 担保基于新材德国业务发展及资金需求，公司可对其财务资金实施有效风控 [8] - 少数股东因国有控股属性存在担保审批困难，故未按比例提供担保 [8] - 当前对外担保余额约57,440.96万元人民币，占2023年净资产9.91%，无逾期担保 [10]

财务表现 - 2024年公司实现收入33.06亿，同比增长20.9%，归属净利润1.62亿，同比增长19.5%，扣非业绩1.59亿，同比增长20.9% [1] - Q4单季收入9.55亿，同比增长15.8%，归属净利润0.45亿，同比增长16.0%，扣非业绩0.44亿，同比增长3.4% [1] - 全年毛利率17.6%，同比下降0.5个百分点，其中轨交、汽车、航运、轻量化产品毛利率分别提升1.52、1.91、0.88、1.17个百分点 [2] - Q4毛利率16.4%，同比下降1.7个百分点，期间费用率8.0%，同比下降3.2个百分点 [3] 产品收入结构 - 轨道交通产品收入6.6亿，同比增长1.62%，汽车用产品收入12.97亿，同比增长32.19%，轻量化铝制品收入5.40亿，同比增长9.93% [2] - 建筑产品收入3.19亿，同比下滑1.92%，航运用产品收入3.57亿，同比增长113.30% [2] - 汽车领域增长较快主要因整车密封开始放量，航运产品高增长受益于集装箱需求恢复 [2] 业务发展 - 公司依托天窗密封条积累的客户资源，全面推进整车业务，进入广汽、上汽、长安、长城、理想等多家车企整车密封系统 [3] - 以汽车密封带动汽车减振，获得奇瑞、广汽、吉利、长城汽车等整车悬置件或减振器顶胶及衬套等重要订单 [3] - 子公司海达新能源与隆基绿能签署协议，2025年6月至2027年6月期间供应8GW卡扣短边框产品，产品可降低光伏行业铝型材用量 [4] 未来展望 - 预计2025、2026年归属净利润2.1、3.0亿，对应PE为30、21倍 [5]

可转换公司债券发行上市概况 - 公司发行可转换公司债券总额为219,893.91万元人民币，债券简称"麒麟转债"，债券代码"127050"，于2021年12月6日在深圳证券交易所上市交易 [1] - 初始转股价格为34.85元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价 [2] 可转换公司债券转股价格调整情况 - 2022年4月29日因2021年年度权益分派（每10股派发现金红利1.7元），转股价格由34.85元/股调整为34.68元/股 [2] - 2022年11月15日因公司股票连续15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%，触发向下修正条件，转股价格修正为28.52元/股 [3] - 2023年8月30日因向特定对象发行94,307,847股新股（发行价29.69元/股），转股价格由28.52元/股调整为28.67元/股 [5] - 2024年1月16日因注销5,205,569股回购股份（占注销前总股本0.70%），转股价格由28.67元/股调整为28.66元/股 [5][6] - 2024年5月10日因注销2,500,000股回购股份，转股价格由20.20元/股调整为20.16元/股 [7] - 2024年10月21日因2024年半年度权益分派（每10股派2.1元），转股价格由20.16元/股调整为19.95元/股 [7] 可转换公司债券转股及股份变动情况 - 截至2025年3月31日，"麒麟转债"剩余可转债余额为2,086,119,500元（20,861,195张） [8] - 限售条件流通股减少7,172,006股至323,238,721股（占比31.22%），无限售条件流通股增加7,227,365股至712,222,280股（占比68.78%） [9] - 总股本增加55,359股至1,035,461,001股 [9]