股东大会召集与召开程序 - 公司第八届董事会第三十一次会议决议通过后，于2025年5月30日在《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站等媒体发布召开2025年第二次临时股东大会的通知 [1] - 现场会议于2025年6月18日14:30在公司第一会议室召开，由董事长陈胜前主持 [2] - 网络投票时间为2025年6月18日，通过上海证券交易所系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网平台投票时段为9:15-15:00任意时间 [2] 参会人员情况 - 现场及网络投票股东共计361人，代表股份137,327,771股，占公司总股本26.3281% [2] - 现场参会股东代表股份占比20.4930%，网络投票股东代表股份占比5.8351% [2][3] - 公司部分董事、监事、高级管理人员及天禾律师事务所律师出席会议 [3] 议案表决结果 - 第一项议案同意票136,337,871股（99.2791%），反对票939,000股（0.6843%） [4] - 第二项议案同意票136,399,871股（99.3243%），反对票860,200股（0.6264%） [5] - 第三项议案同意票136,447,271股（99.3588%），反对票810,600股（0.5902%） [5] - 第四项议案同意票136,351,071股（99.2887%），反对票950,400股（0.6920%） [6] - 第五项议案同意票136,421,871股（99.3403%），反对票879,600股（0.6405%） [6] - 第六项议案同意票136,339,971股（99.2806%），反对票920,400股（0.6702%） [7] 中小股东表决情况 - 第一项议案中小股东同意票29,446,127股（96.7476%），反对票939,000股（3.0851%） [4] - 第二项议案中小股东同意票29,508,127股（96.9513%），反对票860,200股（2.8262%） [5] - 第三项议案中小股东同意票29,555,527股（97.1070%），反对票810,600股（2.6632%） [5] - 第四项议案中小股东同意票29,459,327股（96.7909%），反对票950,400股（3.1226%） [6] - 第五项议案中小股东同意票29,530,127股（97.0235%），反对票879,600股（2.8899%） [6] - 第六项议案中小股东同意票29,448,227股（96.7545%），反对票920,400股（3.0240%） [7]

公司经营情况 - 公司股票连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动 [1] - 公司主营业务为甲醇的生产和销售，产能为20万吨/年 [1] - 目前生产经营活动正常 [1] 重大事项披露 - 公司、控股股东、实际控制人均不存在涉及应披露而未披露的重大事项 [1] - 公司确认无处于筹划阶段的重大事项 [1]

项目概述 - 公司拟投资建设年产10万吨过碳酸钠及3万吨纯碱项目，计划总投资约10,256万元，涵盖设备购置、材料采购、土建防腐及安装等费用 [1] - 项目旨在延伸产业链、提高产品附加值、增加经济效益并增强综合竞争力 [1] 资产收购与项目进展 - 公司以自有资金3,751万元收购博浩源化工相关资产，以加速项目建设并优化成本控制 [2] - 博浩源化工资产已完成改造并于2025年产出合格产品，但年产10万吨过碳酸钠及3万吨纯碱项目整体尚未完成 [2] - 收购资产与公司项目高度契合，可补充产业链并提升整体竞争力 [2] 项目影响与目标 - 过碳酸钠项目基于公司生产现状设计，旨在为高质量可持续发展奠定基础 [2] - 公司将持续推进项目建设，合理安排施工进度以实现项目目标 [3]

本次可转债核准情况 - 新疆天业获准公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的可转换公司债券 [2] 本次可转债的主要条款 - 发行证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，将在上海证券交易所上市 [2] - 可转债总额为人民币30亿元，共计3,000万张（300万手），每张面值100元人民币，按面值发行 [2] - 存续期限为自发行之日起6年（2022年6月23日至2028年6月22日） [2] - 票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [2] 付息方式 - 采用每年付息一次的方式，计息起始日为可转债发行首日 [3] - 付息日为发行首日起每满一年的当日，如遇节假日顺延至下一个工作日 [3] - 付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日后五个交易日内支付利息 [3] 转股条款 - 转股期限自发行结束之日（2022年6月29日）起满六个月后的第一个交易日（2022年12月29日）至可转债到期日（2028年6月22日）止 [4] - 初始转股价格为6.90元/股，后调整为6.80元/股（2023年6月19日起生效），再次调整为6.78元/股（2025年6月19日起生效） [4][12] - 转股价格调整公式涵盖派送红股、转增股本、增发新股、配股及派送现金股利等情况 [5][12] 赎回条款 - 到期赎回条款：到期后五个交易日内按债券面值的108%（含利息）赎回未转股的可转债 [8] - 有条件赎回条款：转股期内若公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3,000万元时，公司有权按面值加利息赎回 [8] 回售条款 - 附加回售条款：若募集资金用途变更，持有人有权以面值加利息回售 [9] - 有条件回售条款：最后两个计息年度内，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权以面值加利息回售 [9] 债券持有人会议 - 会议触发情形包括变更募集说明书约定、未能按期支付本息、公司减资、合并、分立等重大事项 [11] - 提议召开会议的机构或人士包括公司董事会、持有10%以上债券面值的持有人、债券受托管理等 [11] 信用评级与担保 - 公司主体信用等级为AA+，本期可转债信用等级为AA+，评级展望稳定 [12] - 本次可转债不提供担保 [12] 转股价格调整依据 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.2元（含税），导致转股价格由6.80元/股调整为6.78元/股 [12][13][14]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入4.25亿元，同比下降12.09% [1] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润-1034.73万元，较上年同期-2706.28万元亏损收窄 [1] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额6723.27万元，上年同期为-1.05亿元，现金流显著改善 [1] - 2023年营业收入22.69亿元，2024年降至21.51亿元，呈下降趋势 [1] - 2023年归属于上市公司股东的净利润-3129.68万元，2024年扩大至-1.50亿元，亏损加剧 [1] - 2023年经营活动现金流量净额2.50亿元，2024年转为-1.71亿元，现金流恶化 [1] 上市与募资 - 公司于2021年7月30日在深交所创业板上市，发行2252.50万股，发行价14.82元/股 [1] - 上市首日股价最高达38.80元，为历史最高价 [2] - 首次公开发行募集资金总额3.34亿元，净额2.84亿元，较原计划4.50亿元少1.66亿元 [2] - 募集资金原计划用于年产28万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目 [2] - 发行费用4976.26万元，其中保荐及承销费用3349.06万元 [2] 保荐机构 - 上市保荐机构为国泰君安证券股份有限公司（后更名为国泰海通证券股份有限公司） [1] - 保荐代表人为贾超、唐伟 [1]

公司业务澄清 - 公司明确表示未涉及稳定币相关业务 [1] - 公司出口业务结算方式主要为电汇及信用证 [1]

董事会会议情况 - 第四届董事会第十一次会议于2025年6月17日以现场结合通讯方式召开，8名董事全部出席[2] - 会议审议通过三项议案，均获全票同意[3][5][7] 可转债转股价格决策 - 公司决定不向下修正"建龙转债"转股价格，因剩余存续期较长且股价未充分反映内在价值[3] - 当前转股价71.91元/股，触发修正条款的阈值为61.12元/股[33][39] - 未来三个月内即使再次触发条款亦不修正，下一观察期自2025年9月18日重启[39] 募投项目延期 - "吸附材料产业园改扩建项目（二期）"延期至2026年12月，原计划2025年6月完成[5] - 截至2025年5月31日，项目募集资金投入比例13.01%，工程进度35.69%[42][45] - 延期主因包括全球政治经济不确定性、公司战略聚焦新兴领域及控制投资节奏[46][47] 公司战略与行业布局 - 重点发展石油化工、能源化工、可再生资源等领域，推进"吸转催"战略转型[47][50] - 高硅分子筛产品应用于可持续航空燃料、废塑料资源化等绿色低碳领域，符合国家双碳政策[48][50] - 已完成15项相关国家发明专利授权，具备产业化技术储备[52] 公司治理制度更新 - 修订22项内部管理制度，包括董事会各专门委员会议事规则、信息披露等制度[7][29] - 调整内容主要涉及取消监事会架构后的条款更新，无实质性修订[8]

防止资金占用制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《科创板股票上市规则》等法律法规，结合公司章程制定[1] - 明确董事和高管对维护公司资金安全的法定义务，董事长为第一责任人[2][13][14] - 建立"占用即冻结"机制，发现侵占资产立即申请司法冻结控股股东所持股份[22][23] 资金占用行为界定 - 经营性资金占用：通过采购、销售、劳务等关联交易形成的占用[4] - 非经营性资金占用：包括垫付工资福利、代偿债务、无偿拆借等8类行为[4][7] - 禁止下属公司以委托贷款、开具无真实交易商业汇票等9种方式向关联方输送资金[7] 关联交易管理机制 - 关联交易需严格履行审议程序，明确结算期限防止变相财务资助[3][8] - 定期编制关联方资金占用汇总表，杜绝"期间占用、期末归还"[12] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用[10] 监督与追责体系 - 审计委员会指导内审部门定期检查，必要时引入中介机构意见[19][20] - 财务总监监控资金往来，发现侵占指令需拒绝并报告董事会[20] - 对纵容资金占用的董事可提议罢免，违规担保需承担连带责任[26][27] 应急处置措施 - 发生侵占时董事会需采取诉讼、财产保全等措施[21] - 控股股东未按期清偿则30日内申请股份变现偿还[23] - 董事会怠于履职时，10%以上股东可提请召开临时股东会[23]

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学 化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《洛阳建龙微 纳新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定总裁工作细 则。 第二条 公司设总裁一名，总裁是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总 裁对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 公司根据生产经营的需要可设副总裁若干名，董事会秘书一名，财务总监一名，协 助总裁工作。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和董事会确定为高级管理人员的其他人 员为公司高级管理人员。董事会秘书的工作职责和工作机制由董事会秘书的工作细则另 行制定。 第二章 任职资格与任免程序 第三条 总裁及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任 ...

募集资金使用情况 - 截至2025年5月31日，吸附材料产业园改扩建项目（二期）累计投入募集资金6,691.49万元，占计划总额的13.01%，工程累计投入占预算比例为35.69% [1] - 泰国子公司建设项目（二期）已结项，募集资金累计投入总额未披露 [4] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额7亿元，扣除发行费用后净额存放于专项账户 [3] 募投项目延期调整 - 原定吸附材料产业园改扩建项目（二期）达到预定可使用状态日期延长至2026年12月，不涉及实施主体、资金用途及规模变更 [2][5] - 延期原因包括：外部环境不确定性导致投资节奏放缓、新兴领域市场开拓尚未放量、分子筛原粉产线工艺复杂且建设周期长 [5][6] - 已完成10,000吨成型分子筛生产线建设（6,000吨转固，4,000吨调试中），剩余16,000吨原粉产能未完成 [5] 项目重新论证结论 - 高硅分子筛应用于VOCs治理、可持续航空燃料（SAF）制备等绿色低碳领域，符合国家"双碳"战略及新材料国产替代需求 [7][8] - 公司已完成15项相关发明专利授权，具备小试/中试技术验证能力，技术可行性明确 [10] - 项目延期后仍具备战略必要性，市场前景未发生实质变化，公司将结合需求稳步推进建设 [11][12] 行业政策与市场前景 - 《绿色航空制造业发展纲要》提出2025年SAF示范应用目标，分子筛催化剂为生物质转化SAF的核心材料 [7] - 《2030年前碳达峰行动方案》要求2025年废塑料循环利用量达4.5亿吨，驱动分子筛在催化裂解技术中的应用 [8] - 分子筛在碳捕集、新型储能等新兴领域供给偏紧，进口替代空间广阔 [9] 公司战略布局 - 聚焦石油化工、能源化工、可再生资源等新兴领域，推动"吸转催"战略转型 [5][9] - 通过分子筛原粉产线建设增强高附加值市场竞争力，从材料制造商向技术服务商升级 [9] - 已与下游客户开展联合研发，具备快速切入可持续航空燃料、废塑料资源化等供应链的能力 [10][11]