中标项目概况 - 全资子公司珠海铧龙装饰有限公司中标华发香山湖畔苑项目装修及配套工程 中标金额5.22亿元[1] - 项目内容包括室内装修 景观工程 智能化工程等[2] - 工程涵盖S1 S3 S5三个地块 其中S1地块总建筑面积18.46万平方米 为二类居住加商业功能 含3层地下室 地上最高49层[2] 关联交易情况 - 交易对方珠海华瓴建设工程有限公司为关联方 与公司同受珠海华发集团有限公司控制[1] - 公司董事张宏勇 张巍兼任珠海华发城市运营投资控股有限公司董事 该公司直接持有珠海华瓴100%股权[1] - 本次交易已通过董事会及股东大会审议 属于日常关联交易预计金额范围内[1] 项目地块详情 - S1地块用地面积18699.57平方米[2] - S3地块用地面积7403.13平方米 规划为绿地公园[2] - S5地块用地面积3198.81平方米 包含市政道路和地下室空间[2]

股东回报规划 - 公司拟规划2025-2027年每年现金分红不低于归母净利润的80%或每股0.45元（含税）取孰高，对应最低分红金额5.1亿元 [1] - 基于80%分红率假设，2025-2027年预期股息率分别为6.6%/7.0%/7.5%，按0.45元/股计算当前股息率为6.1% [1] 财务与现金流 - 2024年经营性现金流量净额16.3亿元，为归母净利润的2.5倍，近10年合计经营性现金流净流入117亿元，是同期归母净利润的3.1倍 [2] - 近10年投资性现金流净流出仅37亿元，25Q1末有息负债率9.8%，货币资金+交易性金融资产45.1亿元，为2024年归母净利润的7.1倍 [2] 订单与业务表现 - 2025H1中标订单137亿元（同比+6.3%），其中幕墙与光伏建筑订单91亿元（+9.8%），室内装饰与设计订单46亿元（-0.1%） [3] - Q2单季新签订单85亿元（+10.2%），幕墙与光伏建筑订单59亿元（+12.6%），中东地区2025年已签单26亿元，超原20亿目标后上调至40亿 [3] - 截至2024年末在手订单333亿元，为当年营收的1.5倍，海外订单毛利率持续高于境内 [3] 产品化战略进展 - 幕墙产品化：2024年在澳洲签约6500万元订单，2025年订单已超去年水平，面向澳/美/日/韩等发达国家销售 [4] - BIPV产品化：2024年签署4000万元订单，2025年组件获国际认证后可全球销售，订单快速增加 [4] 业绩预测与估值 - 预测2025-2027年归母净利润6.9/7.4/7.9亿元（同比+7.6%/+7.3%/+7.1%），对应PE 12.2/11.4/10.6倍 [4] - 若股息率切换至5%，对应2025-2027年市值目标110/118/126亿元，潜在涨幅31%/41%/51% [4]

报告公司投资评级 - 投资评级为买入，维持该评级 [7] 报告的核心观点 - 公司公告未来三年股东回报规划，分红确定性进一步增强；海外主业突飞猛进；光伏幕墙产品走向全球；高股息价值凸显；综合来看，公司海外业务与光伏幕墙业务支撑经营端持续成长，同时股东回报规划落地后高股息价值进一步凸显，当前时点持续推荐 [9] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 江河集团公告未来三年（2025 - 2027 年度）的股东回报规划，每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属于上市公司股东净利润的 80%或以总股本 1,133,002,060 为基数按每股分红 0.45 元（含税）计算的分配金额的二者孰高值 [2][4] 事件评论 - 公司分红确定性增强，未来三年内符合条件时，2025 - 2027 年度按规则现金分红，董事会可提议中期分红，回购金额纳入现金分红计算 [9] - 海外主业发展迅速，近期中标沙特王国塔幕墙分包项目约 20.12 亿元，占 2024 年度营业收入 8.98%；2024 年拓展多地业务，海外业务新增订单 76.3 亿元，同比增长 57%，占比总订单 28% [9] - 光伏幕墙产品走向全球，2024 年幕墙在澳洲签约 6500 万供货订单，BIPV 签署内外部销售订单约 4000 万元，未来有望贡献增量业绩和提升估值 [9] - 高股息价值凸显，2024 年经营性现金流 16.26 亿元，净现比超 250%；2024 年两次分红 6.23 亿元，占比 2024 年归母净利润 97.7%；按未来 3 年业绩估算，80%分红率对应股息率达 6.5%、7.0%、7.6%，每股保底分红 0.45 元对应股息率 6.1% [9] 财务报表及预测指标 |报表类型|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|22406|23693|24872|26109| |净利润（百万元）|772|791|856|934| |归属于母公司所有者的净利润（百万元）|638|683|734|798| |经营活动现金流净额（百万元）|1626|600|596|703| |投资活动现金流净额（百万元）|-227|-695|-763|-768| |筹资活动现金流净额（百万元）|-952|-250|-70|-90| |每股收益（元）|0.56|0.60|0.65|0.70| |市盈率|9.64|12.25|11.40|10.49| |市净率|0.83|1.04|0.95|0.87| |总资产收益率|2.2%|2.1%|2.2%|2.3%| |净资产收益率|8.7%|8.5%|8.4%|8.3%| |净利率|2.8%|2.9%|3.0%|3.1%| |资产负债率|70.3%|70.1%|68.8%|67.7%| |总资产周转率|0.77|0.77|0.76|0.76|[15]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及交易所规则[1] - 募集资金指通过发行股票及其衍生品种募集的特定用途资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 制度适用范围涵盖募集资金的存储、使用、变更、监督及责任追究[1] - 公司需接受保荐人对募集资金管理事项的持续督导[1] 募集资金存储管理 - 公司需设立专项账户集中管理募集资金，超募资金也需存入专户且不得与非募集资金混用[2] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议需明确专户余额监控、大额支取预警（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%需通知保荐人）等条款[2] - 商业银行3次未及时提供对账单或拒绝配合查询时，公司可终止协议并注销专户[2] 募集资金使用规范 - 资金支出需按审批权限分级报批，遵循申请程序、风险控制及信息披露要求[3][4] - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资、关联方占用或变相改变用途[4] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限投资结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月且不得质押[5] - 补充流动资金需满足单次不超过12个月、仅限主营业务使用等条件，到期需归还专户并公告[6] 募集资金变更与节余管理 - 变更募投项目需经董事会及股东会审议，仅变更实施地点可免股东会程序但需董事会通过并公告[9][10] - 单个项目节余资金超100万或超承诺投资额5%用于其他募投项目需董事会审议，超10%净额需股东会批准[7][11] - 项目搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证可行性并披露调整方案[8] 监督与信息披露 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内部审计每半年检查并报告[8] - 董事会每半年核查募投进度并出具专项报告，年度审计需会计师事务所鉴证[14][17] - 保荐人需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告需包含存放使用合规性结论[15][16] 超募资金管理 - 超募资金可用于补流或还贷，但12个月内累计使用不得超过总额30%且需承诺不进行高风险投资[11][12] - 超募资金使用需董事会及股东会审议，优先补充项目缺口或用于新项目，需披露建设方案及回报率[18][19] - 子公司使用超募资金补流需遵守母公司同等限制条件[21]

董事离职管理制度总则 - 制度目的为规范董事离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任等情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四项核心要求 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，生效日为收到报告当日，公司需在2个交易日内披露，若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [1] - 任期届满未获连任者自股东会决议通过日自动离任 [2] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任时董事可要求赔偿 [2] 移交手续与未结事项处理 - 离任董事须在3个工作日内移交全部任职文件、未结事务清单及公司要求的其他材料 [2] - 涉及重大投资或财务决策的离任董事可能被启动离任审计，结果需报董事会 [2] - 未履行完毕的公开承诺（如增持计划）需继续履行，否则公司可追偿损失 [2] 离职董事的义务 - 忠实义务在离任后三年内持续有效，执行职务的责任不因离任免除 [3] - 保密义务持续至商业秘密公开，其他忠实义务期限按公平原则综合判定 [3] - 离职后半年内禁止转让所持股份，任职期间每年转让不得超过持股量的25% [3] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，拒绝提供文件将追责 [3] 责任追究机制 - 董事会可对未履行承诺或违反义务的离任董事追责，追偿范围包括直接损失及维权费用 [4] - 异议董事可在收到通知15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施 [4] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [5] - 制度解释权归属董事会，自董事会审议通过日起生效 [5]

品大事 - *ST苏吴因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 认定公司2020年至2023年年度报告存在虚假记载 虚增营业收入、营业成本和利润 如根据正式处罚决定书结论 公司股票可能被实施重大违法强制退市 [3] 观业绩 - 同洲电子上半年实现营业收入约5.4亿元 同比增长606.52% 净利润约2.03亿元 同比扭亏 基本每股收益约0.27元 新增高功率电源业务收入增长较大 [4][5] - 浙江鼎力上半年实现营业总收入43.36亿元 同比增长12.35% 归属于上市公司股东的净利润10.51亿元 同比增长27.49% 基本每股收益2.08元 公司在复杂多变的外部环境形势下展现出稳健韧性 [6] - 瑞贝卡上半年实现营业总收入5.98亿元 同比增长4.2% 归属于上市公司股东的净利润937.59万元 同比增长15.31% 基本每股收益0.01元 公司通过第三方电商平台、独立站或新媒体等多元化渠道拓展跨境电商业务 全球TOC销售稳步增长 [7] 增减持 - ST路通股东萍乡汇德拟减持不超过3%公司股份 其中集中竞价交易方式减持不超过1% 大宗交易方式减持不超过2% [8] - 乔锋智能员工战略配售资管计划拟减持不超过2.14%公司股份 减持方式包括大宗交易或集中竞价交易 [9] - 锐新科技股东上海虢实及其一致行动人上海虢盛拟合计减持不超过494.93万股 占公司总股本扣除回购专户股份后的股本比例不超过3% [10] - 德新科技股东新疆国投公司拟减持不超过1%公司股份 减持方式为集中竞价交易 [11][12] 签大单 - 方大集团第二季度新签订单9.7亿元 已中标尚未签约订单5703.28万元 截至第二季度末累计已签约未完工的合同金额（含已中标尚未签约的合同）49.16亿元 [13]

公司重整申请 - 公司收到债权人深圳市环亚石材供应链有限公司提交的《重整及预重整申请通知书》，理由为公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具有重整价值 [1] - 深圳市中级人民法院决定对公司进行预重整并指定佛山市贝思特会计师事务所有限公司担任预重整管理人 [1] - 最终是否进入重整程序尚存在不确定性，公司将积极做好日常生产经营管理工作 [1] 债权申报事项 - 债权人需在2025年9月8日前向管理人申报债权，需说明债权形成原因、数额、担保情况等并提供相关证据材料 [2] - 申报方式包括邮寄和现场申报，邮寄需注明"瑞和股份预重整债权申报"并保留寄送凭证 [2][3] - 电子版申报材料需扫描为PDF文件发送至指定邮箱，邮件标题需按规范格式命名 [4] 预重整程序说明 - 预重整阶段的债权申报在正式破产重整程序中继续有效，无需重复申报 [4] - 预重整期间管理人对债权的审查和确认在正式程序中具有同等法律效力 [4] - 附利息债权的利息暂计至预重整决定日（2025年7月16日），未来可能追加计算至破产重整申请受理日前一日 [4] 程序进展与后续安排 - 预重整期间是否召开债权人会议将视情况另行决定 [5] - 债权人可选择不在预重整期间申报债权，但将无法参与预重整阶段的相关权利行使 [5] - 公司指定信息披露媒体包括四大证券报和巨潮资讯网 [7]

发行计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过18,019.59万元，不超过最近一年末净资产的20% [1] - 募集资金将用于两个项目：基于人工智能技术的建筑行业设计与产品生态平台项目（拟投入15,487.80万元）和营销展示中心及品牌推广建设项目（拟投入2,531.79万元）[1][2] - 发行对象为不超过35名特定投资者，包括各类机构投资者及合格个人投资者 [2] 发行细节 - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的30% [3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [3] 股权结构 - 朱斌直接持有公司10.90%股份，为控股股东和实际控制人 [4] - 大有科融持有7.97%股份，为朱斌的一致行动人 [4] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 [4] 历史募资情况 - 2020年公开发行可转换公司债券募集资金3.84亿元 [5] - 2021年非公开发行股票募集资金1.37亿元 [6] - 两次募资合计5.24亿元 [7] 财务表现 - 2021-2024年归母净利润分别为-12.93亿元、-11.97亿元、9488.57万元和-1.10亿元 [7] - 2021-2024年扣非净利润分别为-13.11亿元、-11.83亿元、-5.74亿元和-8765.80万元 [7] - 2022年营业收入同比下降50.30%至20.09亿元 [8] - 预计2025年上半年归母净利润亏损7500万至6000万元，扣非净利润亏损6000万至4500万元 [8]

前次募集资金的募集及存放情况 - 公司于2020年4月20日公开发行3,840,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额384,000,000元，实际到账374,800,000元，扣除承销及保荐费用9,200,000元和其他发行费用450,000元后，实际募集资金净额为374,350,000元 [1] - 2020年非公开发行股票41,916,164股，发行价格3.34元/股，认购股款合计139,999,987.76元，扣除发行费用后实际募集资金净额为136,726,402.86元 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金账户余额为0元，所有募集资金专户已销户 [2][9] 前次募集资金使用情况 - 2020年公开发行可转债募集资金总额37,435万元，已累计使用11,014.83万元，其中2020年使用10,825.18万元 [10] - 2021年非公开发行股票募集资金总额13,672.64万元，已全部使用完毕 [12] - 募集资金主要用于恒大集团、宝矿集团和中国金茂的全装修工程项目 [12] 前次募集资金变更及置换情况 - 公司无实际投资项目变更情况 [4] - 2020年5月使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 [4] - 2021年9月使用募集资金13,764.15万元置换预先投入的自筹资金 [5] 闲置募集资金使用情况 - 2020年5月使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 [5] - 2020年10月使用不超过6,000万元闲置募集资金补充流动资金 [6] - 2021年多次使用闲置募集资金补充流动资金，单次金额在3,500万元至1亿元之间 [7][8] - 2022年4月使用不超过740万元闲置募集资金补充流动资金 [9] 募集资金结余及项目情况 - 2022年8月可转债募投项目结项，结余募集资金永久补充流动资金 [9] - 募投项目实际效益与承诺效益存在差异，主要因甲方受公共事件影响缩减工程项目数量 [12][13] - 2022-2024年期间公司被法院强制扣款共计2,058,441.1元 [10]

制定原则 - 公司实施积极的利润分配政策 重视对投资者的合理回报及公司持续发展的需要 [1] - 利润分配政策需保持一致性 合理性和稳定性 并充分考虑宏观经济环境及资金需求 [1] 利润分配具体政策 分配方式 - 优先采用现金分红 其次为股票股利或现金与股票结合的方式 [1] 分配频率 - 每年至少进行一次现金分红 董事会可提议中期利润分配 [2] 现金分红条件及比例 - **成长期阶段**：无重大投资计划时 现金分红比例不低于可分配利润10% 有重大安排时比例不低于20% [2] - **成熟期阶段**：无重大投资计划时现金分红比例不低于80% 有重大安排时比例不低于40% [2] - 重大投资计划定义：未来12个月内拟购资产或对外投资达净资产50%或总资产30%以上 [3] 股票股利发放条件 - 需综合考虑成长性 每股净资产摊薄 融资成本等因素 且现金分红需达最低比例 [3] 利润分配审议程序 - 董事会制定分配方案 需过半数董事通过 独立董事可征集中小股东意见直接提交提案 [3] - 独立董事需对提案发表明确意见 必要时可提请召开股东大会 [3] - 监事会未通过提案时可要求董事会重新制定 或提请召开股东大会 [4] - 最终方案需经股东大会表决 获出席股东所持表决权1/2以上通过 [4] 利润分配政策调整 - 调整需与独立董事 监事充分讨论 董事会过半数通过 独立董事及监事会认可后方提交股东大会 [4] - 股东大会审议需获出席股东所持表决权2/3以上通过 [4]