2025年第四次临时股东会决议 - 会议于2025年9月10日通过现场及网络投票方式召开 地点位于浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号公司会议室 [2] - 全部3项议案均获通过 包括修订公司章程并办理工商变更登记（特别决议议案 获三分之二以上表决权通过）及取消监事会并废止监事会议事规则（普通决议议案 获二分之一以上表决权通过） [3][4] - 出席会议人员包括9名董事全体出席 3名监事全体出席 董事长代行董事会秘书职责 会议程序符合公司法及公司章程规定 [2][3][4] 董事会结构调整 - 公司于同日召开2025年第二次职工代表大会 选举原非独立董事金小红女士（现任财务总监）转为职工董事 其任职资格符合公司法及上市规则要求 [6][7][9] - 金小红女士1968年出生 本科学历 1997年起从事财务工作 2001年加入公司历任财务部经理、监事、董事及财务总监 [9] - 调整后董事会成员总数不变 兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 符合公司章程规定 [6][7]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十四次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议通知于2025年8月17日发出并通过专人送达[1] - 召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》规定[1] 审议通过议案 - 审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》[1][2] - 审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》[2] - 审议通过《关于公司2025年度"提质增效重回报"行动方案半年度评估报告的议案》[2][3] 议案具体内容 - 2025年半年度报告反映公司经营成果及财务状况[1] - 募集资金存放与使用情况专项报告依据《上市公司募集资金监管规则》等法规编制[2] - "提质增效重回报"行动方案于2024年12月27日经第三届董事会第十一次会议审议通过[2] 表决结果 - 三项议案表决结果均为赞成7票、反对0票、弃权0票[2][3] 信息披露 - 半年度报告全文及摘要刊登于上海证券交易所网站[2] - 募集资金存放与使用情况专项报告公告编号为2025-022[2] - "提质增效重回报"行动方案评估报告公告编号为2025-023[3]

股价表现 - 香江电器股价跌近12%至2.07港元 创上市以来新低2.02港元 [1] - 成交额696.29万港元 [1] 财务业绩 - 2025年中期收益5.43亿元 同比减少11.7% [1] - 纯利2531.3万元 同比减少58.2% [1] - 每股盈利0.12元 [1] 业绩变动原因 - 收益减少主要因美国关税政策引发不确定性导致销量下跌 [1]

股价表现 - 股价跌近12%至2 07港元 创上市以来新低点2 02港元 [1] - 成交额696 29万港元 [1] 财务业绩 - 收益5 43亿元 同比减少11 7% [1] - 纯利2531 3万元 同比减少58 2% [1] - 每股盈利0 12元 [1] 业绩变动原因 - 收益减少主要因美国关税政策引发不确定性导致销量下跌 [1]

核心财务表现 - 截至2025年6月30日止六个月收入为人民币5.43亿元 同比减少11.7% [1] - 同期毛利为人民币1.08亿元 同比减少21.7% [1] - 同期纯利为人民币2530.0万元 同比大幅减少58.2% [1] 经营策略调整 - 公司凭借产品质量及服务能力优势应对不利环境 [1] - 发挥产能布局的战略优势并灵活调整销售策略 [1] - 积极开拓新兴市场并扩大产品品类以应对挑战 [1]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第四次临时股东会 召开时间为2025年9月10日13点30分 召开地点为浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号公司会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票时间为2025年9月10日 通过交易系统投票平台的时间段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台的时间段为9:15-15:00 [1] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票需按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行 [1] - 股东通过上海证券交易所网络投票系统投票时 可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东 其可行使的表决权数量为全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 通过任一股东账户投票视为全部账户投出同一意见 [3] 股权登记与参会资格 - 股权登记日为2025年9月4日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 股份类别为A股 股票代码603215 股票简称比依股份 [3] - 参会对象包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师 [3] - 个人股东需持股东账户卡和身份证办理登记 受托代理人需持身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理 法人股东需持股东账户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理 异地股东可通过信函方式登记 [5] 会议登记与联系信息 - 参会登记时间为2025年9月8日上午9:30-12:00 下午14:00-16:00 登记地址为浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号公司会议室 [3][5] - 会议联系人为郑玲玲 联系地址为浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号 电子邮箱为bydmb@biyigroup.com 联系电话为0574-58225758 [4] - 参会股东需携带有效身份证件和授权文件以备律师验证 会议为期半天 参会股东的交通、食宿费用自理 [3][4]

外汇衍生品交易业务管理框架 - 公司为规范外汇衍生品交易业务并防范投资风险制定本制度 适用于公司及下属子公司 未经批准子公司不得进行任何外汇衍生品交易 [1] 操作原则 - 外汇衍生品业务遵循合法、审慎、安全、有效原则 以正常生产经营为基础 不得进行投机和套利交易 [2] - 交易仅限与经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构进行 不得与其他组织或个人交易 [2] - 外汇衍生品合约外币金额不得超过外币收付款谨慎预测量 年度累计交易金额需经董事会或股东会审批 [2] - 公司必须以自身或子公司名义设立交易账户 不得使用他人账户 [2] - 使用自有资金进行交易 不得使用募集资金 且需控制资金规模不影响正常经营 [2] 审批权限 - 外汇衍生品交易需提交董事会审议并披露 因时效要求可对未来12个月交易范围及额度进行预计 超出权限需提交股东会审议 [3] - 董事会和股东会是决策机构 负责审批年度额度 董事长或其授权人员负责具体实施 财务总监进行审核和督导 [3] 部门职责 - 财务部作为经办部门负责日常运作 包括方案拟订、资金筹集、业务操作及账务处理 出现重大风险时向董事长和董事会秘书报告 [4] - 审计部作为监督部门对实际操作、资金使用及盈亏情况进行监督检查 [4] - 董事会秘书办公室负责履行审批程序并实施信息披露 [4] - 独立董事、审计委员会及保荐机构有权监督资金使用 必要时可聘请专业机构审计 [4] 内部操作流程 - 财务部通过市场调查和汇率分析制订交易计划 经审批后实施 [4] - 根据计划选择具体衍生品并设定止损限额 达到限额需立即向财务总监汇报 由董事长或其授权人员签署文件 [5] - 财务部需登记交易、跟踪市场价格、评估风险敞口、控制交割违约风险 并向管理层和董事会提交风险分析报告 [5] - 发现交割风险应立即报告管理层及董事长 并制定应对方案 [5] - 财务部需及时向董事会秘书办公室告知情况并备案 [5] - 审计部需定期审查交易业务情况并向审计委员会报告 [5] 信息隔离与保密 - 所有参与人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案、交易情况、资金状况等信息 [5] - 业务操作环节相互独立 人员相互独立 不得由单人负责全部流程 [5] 风险报告与处理 - 财务部需在授权范围内与金融机构签署文件并进行结算 [6] - 预期汇率或利率剧烈波动时 财务部应及时分析并上报管理层 [6] - 出现重大异常风险时 财务部需提交分析报告和解决方案 管理层应立即商讨应对措施 审计部应履行监督职能并向审计委员会汇报 [6] 信息披露与档案管理 - 公司需按照证券监管部门规定履行信息披露义务 当衍生品公允价值减值与对冲资产变动合计亏损达到最近一年净利润10%且绝对金额超过1000万元人民币时应及时披露 [7] - 交易计划、交易资料、交割资料等业务档案由财务部整理移交会计部归档 保管期限为10年 [7]

子公司定义与范围 - 子公司包括母公司独资设立的全资子公司以及母公司直接或间接控股50%以上或通过协议等方式实际控制的公司 [1] - 子公司需具有独立法人资格且纳入公司合并财务报表范围 [1] - 本制度适用于母公司及所有子公司 母公司职能部门及委派人员对制度执行负责 [1] 子公司治理结构 - 子公司需依法设立股东会、董事会及监事会 规模较小的有限责任公司可设执行董事和一名监事 [2] - 母公司委派或推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上 执行董事和监事由母公司委派或推荐 [2] - 子公司股东会由母公司指定人员参加 会议情况需向母公司董事长和总裁汇报 [3] 经营管理要求 - 子公司需制定年度经营计划 包括经济指标、生产经营、财务收支等14项内容 每年9月底前编制完成 [5] - 经营政策变更需经子公司董事会批准 重大变更需报母公司批准 [5] - 子公司需建立经营风险控制制度 总经理为第一责任人 重大合同需提交风险评估报告 [5][6] 财务与资金管理 - 子公司需每日提交资金日报表 每月8日前提交资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表 [8] - 子公司不得为外部公司提供借款 内部借款需经母公司财务总监审核批准 [7] - 每3个月母公司对子公司进行一次现场审计 子公司不得拒绝 [8] 投资管理 - 子公司投资项目需遵循合法、审慎、安全、有效原则 提供可行性分析报告 [10] - 投资决策需经过可行性论证、经理办公会讨论 并按投资金额分级审批 [10] - 投资项目需每月向母公司汇报进展 配合母公司临时检查要求 [10] 信息披露与关联交易 - 子公司需遵守母公司信息披露制度 及时报告重大事项并履行保密义务 [11] - 发生关联交易需及时报母公司财务部 按关联交易管理制度履行审批程序 [11][12] 监督审计与考核 - 子公司需接受母公司定期和不定期审计 包括财务状况、制度执行、内控制度等专项审计 [12] - 母公司委派人员若不能履行职责造成不良影响 母公司可建议处分、解聘或追究赔偿责任 [13] - 子公司需建立激励约束机制 规范执行规章制度并创造经济效益 [12][13]

公开征集主体资格 - 符合条件的主体包括公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东及投资者保护机构 [1] - 独立董事或持股1%以上股东存在特定违规情形时不得作为征集人 包括被采取市场禁入措施 36个月内受行政处罚或12个月内被公开谴责 涉嫌犯罪或违法违规被立案调查 因特定犯罪被刑罚执行期满未逾五年 不履行公开承诺等 [1] - 董事会作为征集人需经全体董事过半数审议通过 独立董事作为征集人需取得一致同意 [2] 公开征集基本原则 - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东权利 [2] - 股东需将所持全部股份对应的权利份额委托征集人行使 [2] - 征集人不得转委托第三人处理事项 但可指派本单位工作人员处理 [2] - 征集人撤销征集需在确权日前披露公告并说明原因 确权日后不得撤销 [3] - 不得设置授权委托不可撤销条款 股东可在征集人行权前撤销授权 [3] 表决权征集规范 - 征集人需在授权委托书中载明股东会全部提案并提出明确投票意见 [4] - 需在股东会召开两日前向召集人提交授权委托书及股东身份证明等材料 [4] - 需凭身份证明文件 资格材料及授权委托书出席股东会并严格按指示行使表决权 [4] 提案权征集规范 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规及公司章程规定 [4] - 披露征集公告不以公司披露股东会通知为前提 但需满足持股比例要求方可行使提案权 [5] - 征集人需在最近一期股东会召开十日前披露征集结果公告并报送备查文件 [10] 信息披露要求 - 征集人需通过交易所网站和符合证监会规定的媒体披露征集文件 [6] - 征集公告需包含征集资格声明 征集事由 基本信息 关联关系 利害关系 征集主张 征集办法 授权委托书模板等 [6] - 股东授权委托书需载明授权事项 权限 期限 股东信息及持股数量等 [8] - 公司需在股东会决议公告中披露授权股东人数 持股数量及比例 行权合规性 表决结果等信息 [10] 提案审核与法律意见 - 召集人需在收到提案后二日内通知其他股东并提交审议 除资格或合规问题外不得拒绝提案 [11] - 公司需要求律师对征集人资格 程序合规性 提案比例要求等出具法律意见 [11][12] - 征集人对法律意见有异议可另行聘请律师出具意见并公告 [13] 档案管理与术语定义 - 征集人及公司需建立征集档案 保存期限不少于十年 授权委托书原件由公司连同会议文件保存 [14] - 明确征集日 行权日 确权日等术语定义 其中提案权确权日对应股东会通知发出日 表决权确权日对应股权登记日 [14]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会下设专门机构 对董事会负责 主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] - 委员会由至少3名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员（召集人）负责主持工作并召集会议 原则上由董事长担任 [1] 委员会职责权限 - 主要职责包括对公司经营目标 中长期发展战略进行研究建议 对重大投融资方案 重大交易项目进行研究建议 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 委员会对相关事项的实施进行检查并向董事会报告 同时处理董事会授权的其他事项 [2] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 议事规则 - 会议需至少提前2天通知全体委员 紧急情况下可随时电话通知召开 [3] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3] - 会议以现场召开为原则 必要时可采取视频 电话等方式召开 非现场参会委员的表决结果通过有效表决票或书面回函确认 [3] 会议管理 - 会议记录及相关资料至少保存十年 通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会 [4] - 出席会议人员对会议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [4] - 委员会可邀请公司董事 高级管理人员及相关职能部门负责人列席会议 [4] 制度管理 - 委员会任期与董事会任期相同 委员任期届满可连任 [2] - 工作细则由董事会制定 经董事会通过后生效实施 [5] - 细则未尽事宜按国家相关法律法规和公司章程规定执行 [5]