交易基本情况 - 佳禾智能全资子公司佳禾国际拟收购卖方持有的BD KG全部有限合伙权益、BD GmbH全部股份及股东借款 [1][2] - 公司董事会已审议通过收购协议签订及提交股东大会审议的议案 [1] 标的公司财务表现 - 2025年1-5月营业收入26,114.47万元人民币，净利润1,268.81万元人民币 [2] - 2024年度营业收入67,657.07万元人民币，净利润6,408.75万元人民币，较2023年亏损3,558.27万元实现扭亏 [2] - 2024年经营活动现金流量净额4,289.96万元人民币，投资活动现金流量净额-850.83万元人民币 [2][3] - 2025年5月末所有者权益6,151.48万元人民币，较2023年末1,937.77万元增长217.5% [2] 审计与评估差异 - 2024年经审计净资产4,385.59万元人民币，较尽调数据7,420.34万元低40.9%，主要因未分配利润分配会计处理差异 [4][5] - 经还原后净资产差异率为-1.14%，未触发收购协议终止条件 [5] 评估方法与结果 - 采用收益法评估标的公司全部合伙权益价值88,800万元人民币，较账面净资产增值82,648.56万元，增值率1343.56% [6][7] - 市场法评估值为94,100万元人民币，最终选取收益法因更客观反映企业运营潜力 [6][7] - 评估值对应2024年静态PE倍数13.42，动态PE倍数11.27，处于行业合理水平 [8] 收购对价与估值 - 总收购价款为基础金额1.22亿欧元加减现金、债务及营运资本调整项 [9] - 作价对应2024年净利润PE倍数15.8倍，营业收入PS倍数1.5倍 [10] - 估值水平介于可比案例Beats（PS 2.3倍）与森海赛尔（PS 0.8倍）之间 [10] 标的公司核心竞争力 - 拥有Tesla技术、静电技术等核心音频技术及元器件自主开发能力 [8][12] - 专业耳机市场占有率较高，品牌认可度达89%，持有58项商标及39项专利 [8] - 2024年推出5款新产品贡献12%收入，2025-2026年计划推出21款新产品 [8] - 销售网络覆盖100余家合作伙伴，渠道包括经销、电商及直营模式 [13][14] 协同效应与战略影响 - 整合后将强化高端音频领域竞争力，拓展自主品牌业务收入 [11][12] - 发挥制造自动化与规模优势满足BD KG产能需求，提升制造业务收入 [12] - 借助BD KG欧美渠道完善全球化布局，增强抗风险能力 [13][14] - 实现消费级与专业级音频技术互补，加速产品创新与技术升级 [12][13]

资金用途变更 - 佳禾智能拟变更部分募集资金用途 将尚未投入的募集资金7.04亿元及其利息收入、理财收益用于收购BD KG的全部有限合伙权益、普通合伙人股份及股东借款 [1] - 涉及变更的募投项目包括年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目及年产450万台智能眼镜项目 [1] 收购标的概况 - BD KG为全球知名高端音频设备品牌商和制造商 与佳禾智能同属电声行业 [1] - 双方业务具有较强协同性 交易可快速提升公司在高端音频领域的市场竞争力 [1] 交易影响评估 - 本次变更2024年向不特定对象发行可转债募集资金用途有利于提升募集资金使用效率 [1] - 变更将提高公司总体资金利用率 符合公司及全体股东利益 [1]

佳禾转债市场表现 - 8月11日盘中上涨3.41%报150.045元/张 成交额达2.28亿元 转股溢价率为7.83% [1] - 信用级别为"A+" 债券期限6年 票面利率逐年递增从首年0.20%至第六年2.50% [1] - 转股开始日为2024年7月10日 转股价设定为13.46元 [1] 正股佳禾智能基本面 - 2019年10月于深交所创业板上市 属国家高新技术企业 主营电声产品设计研发制造销售 [2] - 2025年第一季度营业收入4.873亿元 同比增长8.95% 归属净利润1577.5万元 同比增长7.63% [2] - 扣非净利润53.29万元 同比大幅下跌95.11% [2] 股权结构特征 - 截至2025年3月股东人数5.21万户 人均持有流通股7140股 人均持股金额12.68万元 [2] - 十大股东持股合计占比36.22% 十大流通股东持股合计占比34.78% 显示筹码集中度较分散 [2] 行业地位与竞争优势 - 国内领先电声产品制造商 在无线化智能化趋势中取得突出优势 [2] - 与全球顶尖电声品牌商、智能手机品牌商、通信运营商及互联网巨头保持长期战略合作 [2]

交易概述 - 歌尔股份控股子公司香港歌尔泰克拟向Haylo提供不超过1亿美元的附股权收益权有息借款 用于收购Plessey 100%股权及增资Micro-LED相关资产 [1] - 借款年化利率6.34% 期限5年 按年付息到期还本 Haylo需先完成Plessey股权转让协议 [2] - 若Haylo或Plessey发生被收购或IPO 香港歌尔泰克可额外获得被收购总价值或上市总市值的25%收益 [2] 标的公司情况 - Plessey是全球知名微显示技术巨头 在Micro-LED领域具有研发优势 与AR/AI眼镜厂商有良好合作 [3] - 2024财年营收7479万美元 净利润1241万美元 2025财年营收7272万美元 净利润279万美元 [3] - 2025年6月总资产1.19亿美元 股东权益233万美元 研发过600万尼特超亮红色Micro-LED显示屏 [3] - Haylo成立于2024年3月 注册资本100万英镑 总资产267万美元 资产负债率50% 未实现营收 [1] 战略意义 - 投资旨在推动Micro-LED技术成熟 支持公司AI智能眼镜和AR增强现实业务发展 [1] - Plessey有望在行业头部客户支持下取得更大发展 对公司相关业务产生积极影响 [3] - AR增强现实产品成熟度提升 未来几年或迎快速发展期 公司在该领域有深厚布局 [4] 财务评估 - Plessey偿债能力优于账面显示 资产公允价值可覆盖借款金额 目前处于盈利状态 [4] - 随着AR/AI眼镜市场规模增长 Plessey经营业绩和财务状况有望进一步改善 [4]

佳禾转债市场表现 - 8月5日盘中上涨2.09%报147.5元/张 成交额达6722.16万元 转股溢价率7.84% [1] - 信用级别为"A+" 债券期限6年 票面利率逐年递增（第一年0.20%至第六年2.50%） [1] - 转股开始日为2024年7月10日 转股价13.46元/股 [1] 可转债产品特性 - 可转换债券兼具债权和股权特征 可按约定价格转换为发行公司普通股 [1] - 持有人可选择持有至到期收取本息 或在二级市场流通变现 [1] 公司基本面 - 佳禾智能2019年10月于深交所创业板上市 系国家高新技术企业 [2] - 主营业务为电声产品设计研发、制造与销售 属国内领先电声产品制造商 [2] - 在电声行业无线化、智能化趋势中具备突出优势 [2] 财务表现 - 2025年第一季度营业收入4.873亿元 同比增长8.95% [2] - 归属净利润1577.5万元 同比增长7.63% [2] - 扣非净利润53.29万元 同比大幅下降95.11% [2] 股权结构 - 截至2025年3月十大股东持股合计36.22% 十大流通股东持股合计34.78% [2] - 股东总数5.21万户 人均流通股7140股 人均持股金额12.68万元 [2] 行业地位与合作 - 公司与全球顶尖电声品牌商、智能手机品牌商、通信运营商及互联网巨头保持长期战略合作 [2] - 坚持技术导向与质量根本的经营理念 通过业务扩展占领市场先机 [2]

佳禾转债市场表现 - 7月2日佳禾转债盘中下跌2.11%报141.641元/张，成交额2150.65万元，转股溢价率8.52% [1] - 佳禾转债信用级别为"A+"，债券期限6年，票面利率逐年递增从0.20%至2.50% [1] - 转股开始日为2024年7月10日，转股价13.46元，对应正股为佳禾智能 [1] 公司基本面 - 佳禾智能2019年10月在深交所创业板上市，是国家高新技术企业 [2] - 公司专业从事电声产品设计研发、制造、销售，是国内领先的电声产品制造商 [2] - 公司在电声行业无线化、智能化趋势中已取得突出优势 [2] - 公司与全球顶尖电声品牌商、智能手机品牌商、通信运营商和互联网巨头保持长期战略合作 [2] 财务数据 - 2025年1-3月营业收入4.873亿元，同比增加8.95% [2] - 归属净利润1577.5万元，同比增加7.63% [2] - 扣非净利润53.29万元，同比大幅下跌95.11% [2] 股东结构 - 截至2025年3月，十大股东持股合计占比36.22%，十大流通股东持股合计34.78% [2] - 股东人数5.21万户，人均流通股7140股，人均持股金额12.68万元 [2] - 筹码集中度较分散 [2]

回购方案实施情况 - 公司于2021年6月28日通过回购股份方案 使用自有资金回购股份用于员工持股计划或股权激励 回购价格上限16元/股 回购资金总额范围3000万至6000万元人民币 [1] - 累计回购股份2,567,040股 占注销前总股本1.72% 最高成交价12.78元/股 最低成交价9.74元/股 支付总金额30,000,557.33元 成交均价11.67元/股 [2] - 回购方案已于2022年5月11日实施完毕 符合既定方案要求和法律法规规定 [2] 股份用途变更及注销 - 2025年4月11日及28日通过变更部分回购股份用途议案 将1,968,268股用途变更为注销并减少注册资本 [2] - 2025年5月16日完成注销手续 注销股份数量1,968,268股 占注销前总股本1.3156% 实际注销金额23,002,811.40元 [3] - 注销期限和数量符合相关法律法规要求 [3] 股本结构变化 - 注销前总股本149,611,680股 其中有限售条件流通股72,720,392股（占比48.61%） 无限售条件流通股76,891,288股（占比51.39%） [4] - 注销后总股本减少至147,643,412股 有限售条件流通股数量不变但占比升至49.25% 无限售条件流通股减少至74,923,020股（占比50.75%） [4] 注销影响及后续安排 - 股份注销有利于提升公司长期投资价值和每股收益水平 增强投资者信心 不影响债务履行能力、持续经营能力及股东权益 [4] - 注销后公司股权分布仍符合上市条件 不影响上市地位 [4] - 公司将办理工商变更登记及备案等后续事宜 [5]

财务表现 - 公司2024年全年营收2.26亿元，同比增长11.18% [1] - 净利润6897.12万元，同比增长24.27% [1] - 基本每股收益1.79元，毛利率70.10% [1] 业务概况 - 公司是国内少数拥有全球影响力的高端电声品牌商，主营自主品牌"HIFIMAN"终端电声产品的设计、研发、生产和销售 [1] - 公司创始人边仿博士在北美留学期间创立海菲曼，并将国际高端电声品牌理念带回中国 [1] - 公司攻克产业核心技术，成功实现产品突围，打造成为享誉全球的国际化品牌 [1] - 公司自创立之初便锚定国际高端市场，持续深耕音频核心技术 [1] 海外市场表现 - 2021-2023年及2024年前六个月，海外收入占比分别为72.85%、67.94%、66.26%和61.23% [2] - 产品主要行销美国、欧洲、日本、韩国等国家和地区 [2] - 公司通过"技术+文化+运营"融合发展战略在高端音频市场彰显竞争力 [2] - 线上通过亚马逊、eBay覆盖全球用户，线下以"私享会"渗透HiFi发烧圈层 [2] - 在顶级音响店铺与森海塞尔、铁三角等同台竞技，客单价超2000美元的高端机型占比35% [2] - 2024年美国亚马逊专业耳机市占率：250-500美元级别占比16.26%，500-1000美元级别占比36.59%，1000-2000美元级别占比23.44% [2] 发展战略 - 公司明确了"技术纵深突破"与"应用场景延伸"两大战略方向 [3] - 计划强化电声基础技术研究，探索音频技术在健康监测、智能家居等领域的跨界融合 [3]

业绩下滑原因 - 2025年第一季度利润下滑主要因毛利率下降和研发投入增加 [3] - 毛利率下降原因： - 内部因素：高毛利产品生命周期结束，新项目处于爬坡期 [3] - 外部因素：客户因关税政策调整出货节奏，2024Q4集中出货影响2025Q1 [3] - 马来西亚工厂转移产生额外费用，生产效率不及预期 [3] - 研发投入增加因进入新产业链和产品升级 [3] - 2024年第四季度营收和利润同比大幅增长 [3] 美国市场影响 - 对美销售占比：2023年23.05%，2024年22.01%，平均22.53% [3] - 关税政策导致大量预计订单中止，客户无法给出有效预期 [3] - 马来西亚工厂年产值约1000万美元，主要生产耳机及对讲机配件 [3] - 当前产能无法满足全部美国客户需求，第二工厂预计Q2投产 [3] 应对措施与发展战略 - 短期措施：加大欧盟等市场开拓力度 [3] - 长期战略： - 加强内循环产品线投入（AI眼镜、家用医疗器械等） [3] - 连续两年现金分红占归母净利润30%以上 [3] - 马来西亚工厂扩产计划 [3] AI眼镜业务 - 预计2025年出货量约10万台 [4] - 当前处于研发试产阶段，技术和产能有储备 [4] - 已合作客户包括软银、雷神（具体出货量保密） [4] - 未与小米、百度、华为等建立合作 [4] 智能穿戴产品 - 智能戒指作为新兴产品，市场培育需要时间 [4] - 公司关注各类可穿戴产品发展，不局限于单一品类 [4]

内部控制评价总体情况 - 公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行全面评价，覆盖所有重大业务和子公司，资产及营收纳入评价范围的比例均为100% [1][3] - 董事会确认公司财务报告内部控制无重大缺陷，非财务报告内部控制也未发现重大缺陷 [2] - 评价基准日至报告发出日期间未出现影响内部控制有效性结论的因素 [2] 公司治理与组织架构 - 公司建立股东大会、董事会、监事会和管理层四层治理结构，下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，形成权责明确的制衡机制 [4] - 审计委员会领导审计监察部开展独立内审，覆盖财务收支、采购、生产等全业务流程，专职人员实施专项审计和全面评价 [5] - 组织结构设计遵循不相容职务分离原则，部门及岗位职责说明书明确，形成相互制约的内部控制体系 [4] 关键业务控制措施 - **资金管理**：货币资金使用实行分级授权审批，严禁期货交易/外部集资/私设账户，严格执行现金管理和支付结算制度 [7] - **固定资产管理**：通过系统登记、定期盘点、账实核对等措施保障资产安全，采购至折旧计提全流程标准化 [8] - **采购与付款**：建立供应商资质审核和集中采购机制，付款流程嵌入BPM系统关键审核点，实现风险管控 [9] - **销售与收款**：制定销售政策明确定价/结算规则，强化发货回款考核，应收账款管理纳入部门KPI [10] 专项制度与风险管控 - 合同审批体系完善，档案管理由专人负责，关联交易审批严格遵循《公司法》《上市规则》等法规要求 [11] - 对外担保实行统一管理，履行事前评估、事中监控及信息披露义务，报告期内无违规担保行为 [12] - 信息披露执行内幕知情人登记制度，财务报告编制由具备证券资质的会计师事务所审计 [12] 内部控制缺陷标准 - 财务报告缺陷定量标准：利润总额错报≥5%、资产≥1%、营收≥1%为重大缺陷 [13] - 非财务报告缺陷定性标准：重大缺陷需满足发生可能性高且严重偏离目标 [15] - 报告期内未发现财务报告或非财务报告的重大/重要缺陷 [15]