核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事离职程序 保障治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职的情形 [1] - 董事辞职需提交书面报告 收到报告之日生效 但若导致董事会成员低于法定人数或专门委员会构成违规 原董事需继续履职直至补选完成 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 独立董事辞职需说明是否影响公司治理及独立性 [2] - 董事若出现《公司法》规定不得任职情形 公司应依法解除其职务 股东会可经表决权过半数通过解除职务 被解职董事有权申辩 [3] 离职责任与义务 - 董事离职后2个交易日内需通过交易所申报个人信息 5日内完成工作交接 [3][4] - 任职期间公开承诺需继续履行 未完成需提交书面说明及履行计划 [4] - 离职后不得干扰公司经营或损害利益 忠实义务和保密义务持续有效 擅自离职需承担赔偿责任 [4] - 违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 任期届满前离职需遵守任期内及届满后6个月内持股变动限制 [5] - 持股变动承诺需严格履行 由董事会秘书监督并必要时向监管部门报告 [5] 制度执行 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按相关规定执行 由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效 [6][7]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议需在每年4月底、8月底、10月底前召开[2] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计与风险管理委员会提议、董事长认为必要、二分之一以上独立董事提议、总经理提议或证券监管部门要求召开[2][4] - 临时会议提议需通过书面形式提交 董事长需在接到提议后10日内召集会议[3] 会议召集与通知规则 - 会议由董事长召集主持 若董事长无法履职则由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[3] - 定期会议需提前10日发出通知 临时会议需提前5日发出通知 紧急情况下可口头通知但需在会议中说明[3][6] - 会议通知需包含时间、地点、召开方式、审议事项、提案材料及董事出席要求等要素[5][6] 董事出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代行职责[6] - 委托书需明确记载委托人及受托人姓名、缺席原因、对每项提案的意见、授权范围及表决意向[6] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事与非独立董事不得相互委托 一名董事最多接受两名董事委托[7] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则 亦可采用视频、电话等非现场方式 非现场参会以有效表决票或书面确认函认定出席人数[7] - 表决实行一人一票记名书面方式 董事需选择同意、反对或弃权 未选择视为弃权[9] - 提案需经全体董事过半数赞成方可通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[10] 决议形成与执行要求 - 关联董事回避表决时 需经无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[11] - 未通过提案若条件未发生重大变化 一个月内不得再次审议相同内容[11] - 会议记录需包含会议细节、董事发言要点及表决结果 档案保存期限为十年[12][13] 规则制定与法律依据 - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定[2] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效 与法律法规冲突时以法律法规为准[13] - 规则自股东会审议通过之日起执行 原2020年版本同时废止[13]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保决策和信息披露程序合法合规 保护公司及股东权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人 公司合营联营企业等 [3] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上自然人 公司董事及高管 关联法人的董事及高管等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人资格或协议安排未来12个月内将成为关联人的视同关联人 [4] - 关联人需及时向董事会报送名单 由公司登记管理 [5] 关联交易类型 - 包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 存贷款业务等18类交易 [8] - 与财务公司发生存款贷款等金融业务需具备相应资质并符合监管指标 [11] 决策权限标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 [5] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东大会审议并披露审计评估报告 [6] - 为关联人提供担保不论金额均需股东大会审议 [9] - 连续12个月内累计达到标准的交易可签订年度协议集中审议 [5] 定价原则 - 优先适用政府定价或政府指导价 [25] - 有可比第三方价格的参考第三方价格 [25] - 无可比价格的参考关联方与第三方非关联交易价格 [25] - 无参考价格的按合理成本加合理利润定价 [25] 披露要求 - 需披露交易对方 交易标的 关联关系 协议内容 定价依据等 [23] - 股票价格因关联交易传闻发生较大波动时应立即公告 [23] - 日常关联交易需在定期报告中分类汇总披露实际履行情况 [18] 豁免情形 - 单方面获利益且不支付对价的交易可免审议披露 [24] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可免审议披露 [24] - 参与公开招标拍卖等可免审议披露 [24]

总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金的使用与管理 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 募集资金指通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 公司董事会负责建立健全并确保本制度有效实施 做到募集资金使用的公开、透明和规范 [2] 募集资金存储 - 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或用于其他用途 也不得存储于其他银行账户 [5] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 并完整存入存储账户 [5] - 公司需在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放、银行每月提供对账单、支取超5000万元且达净额20%时需通知保荐机构、保荐机构可随时查询、违约责任等内容 [5][6] - 协议签订后2个交易日内需报告上交所备案并公告 协议提前终止需在两周内签订新协议并报告备案 [6] 募集资金使用 - 公司使用募集资金需明确申请、审批权限、决策程序、风险控制及信息披露程序 并按照发行申请文件中承诺的计划使用 [7] - 募集资金原则上用于主营业务及相关领域 不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联人使用等行为 [7] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到位后六个月内实施置换 需经董事会审议通过且保荐机构发表明确意见 [8] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理 需通过专项账户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的结构性存款或大额存单等 且不得质押 [8] - 闲置募集资金可临时用于补充流动资金 但需通过专项账户实施 仅限于主营业务相关的生产经营使用 单次时间不得超过12个月 需经董事会审议通过且保荐机构发表明确意见 [9] - 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购股份并依法注销 需由董事会作出决议并提交股东会审议 使用需说明必要性和合理性 [10] 募集资金用途变更 - 公司募集资金不得擅自改变用途 改变用途需由董事会作出决议并提交股东会审议 包括取消或终止原项目、实施新项目、改变实施主体或方式等情形 [13] - 变更后的募集资金应当投资于主营业务 募投项目出现市场环境重大变化、搁置时间超过一年、投入金额未达计划50%等情形时需重新论证可行性 [14] - 变更募投项目需在董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告 内容包括原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况及投资计划、独立董事和保荐机构意见等 [16][18] 募集资金使用管理与监督 - 公司应当真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 设立台帐反映支出和项目投入情况 审计部门至少每半年检查一次 [16] - 董事会每半年度应当全面核查募投项目进展情况 编制《募集资金专项报告》并披露 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因 [16][17] - 独立董事、审计与风险管理委员会可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 公司需予以配合并承担费用 [17] - 保荐机构应当至少每半年度进行一次现场调查 每个会计年度结束后出具专项核查报告 内容包括募集资金存放使用情况、项目进展、超募资金使用等 [20] 责任追究机制 - 公司董事、高级管理人员及有关责任人违反本制度造成资金损失或其他严重后果的 公司将依法追究法律责任 [21] - 公司法定代表人是确保募集资金安全使用的第一责任人 项目公司的法定代表人是直接责任人 [21] - 发现有关人员擅自挪用募集资金或将资金从专款账户转移时 公司董事、高级管理人员及其他员工应立即向董事会报告 董事会有权责令返还并没收违法所得 [21]

公司动态 - 上海振华重工承建的张靖皋长江大桥ZJG-C3标北塔塔柱最后两个塔顶节段(T22)顺利装船发运 [1] - 该项目北塔厂内施工全部完成 [1]

公司治理制度修订 - 公司章程修订依据《中华人民共和国公司法》2023年修订版及中国证监会、上海证券交易所2025年发布的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等配套制度 [1] - 股东会议事规则修订将临时提案股东持股门槛从"单独或合计持有公司股份"调整为"单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股）" [2] - 董事会议事规则修订要求会议主持人在讨论需专门委员会事前审核的提案前先由相关专门委员会主任委员发表意见 [4] 股东会议事规则 - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 临时会议在触发《公司法》第一百一十三条情形时2个月内召开 [5] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计与风险管理委员会提出请求 [9] - 股东会表决时关联股东需回避 其持股不计入有效表决权总数 影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者表决单独计票 [16] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议需在每年4月底、8月底、10月底前召开 [22] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计与风险管理委员会提议等情形需召开董事会临时会议 [23] - 董事会决议形成需超过全体董事半数同意 担保事项需经全体董事过半数同意且出席董事三分之二以上同意 [31] 关联交易管理 - 关联交易需达到与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上才需董事会审议 [50] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后披露并提交股东会审议 且需非关联董事三分之二以上同意 [53] - 关联交易披露要求包括交易类型、定价依据及风险控制措施 涉及财务公司的需签订金融服务协议并定期披露风险评估报告 [59] 董事离职管理 - 董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务等情形 辞职需提交书面报告 若导致董事会成员低于法定人数则原董事需继续履职 [39] - 离职董事需在离职后2个交易日内申报个人信息 5日内完成工作交接 且离职后6个月内不得转让所持公司股份 [43] - 离职董事仍需履行任职期间作出的公开承诺 并持续承担商业秘密保密义务及忠实义务 [42]

公司基本情况 - 公司全称为国机重型装备集团股份有限公司，英文名称为SINOMACH HEAVY EQUIPMENT GROUP CO.,LTD.，注册地址为四川省德阳市珠江东路99号 [4] - 公司成立于2007年9月25日，2010年2月2日在上海证券交易所首次上市，2015年7月20日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，2020年6月8日重新在上海证券交易所上市 [2][3] - 公司注册资本为人民币7,213,555,890元，股份总数为7,213,555,890股，全部为普通股 [6][25] 公司治理结构 - 公司设立党委，发挥领导作用，实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记和董事长一般由一人担任 [39][40] - 董事会由10-12名董事组成，包括1名职工董事和4名独立董事，其中至少1名为会计专业人士 [122] - 公司设立审计与风险管理委员会，建立内部审计机构向党委、董事会负责机制 [12][59] 股东与股权结构 - 公司主要发起人为中国第二重型机械集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司 [24] - 持有5%以上股份的股东质押股份需向公司书面报告，控股股东转让股份需遵守相关限制性规定 [45][49] - 公司股票终止上市前已发行股份自重新上市之日起1年内不得转让，董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [34] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营范围包括普通机械及成套设备设计制造、金属冶炼加工、工程承包、进出口贸易等 [7] - 经营宗旨是通过高质量管理和高经营效益，使公司和股东获得最大经济效益和投资收益 [18] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、合并分立等，需经出席股东2/3以上表决通过 [87] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%等重大担保事项需经股东会审议 [51] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的需经股东会审议 [52] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [130][131] - 董事与决议事项有关联关系时需回避表决，无关联董事不足3人时应提交股东会审议 [135] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在可能影响独立判断的关系 [144]

董事会换届选举情况 - 公司第五届董事会任期届满，按照相关法律法规和公司章程进行换届选举，组建第六届董事会 [1] - 董事会提名韩晓军、王晖球、李晓明、马义、彭辰、徐钢、王先胜、刘兴盛、陈飞翔为第六届董事会非职工董事候选人 [1] - 其中李晓明、马义、彭辰、徐钢为独立董事候选人，彭辰为会计专业人士 [1] - 董事候选人任职资格符合法律法规要求，未受监管处罚或惩戒，非失信被执行人 [2] - 独立董事候选人符合独立性要求，与公司及相关方无关联关系 [2] 董事候选人背景 - 韩晓军现任公司党委书记、董事长，曾任中国机械工业集团公司多个高管职位 [3] - 王晖球现任公司董事、总经理，曾任中国第二重型机械集团多个管理职位 [4] - 李晓明现任公司独立董事，曾任中国核工业集团总经理助理 [4] - 马义现任公司独立董事，曾任东方电气集团多个高管职位 [5] - 彭辰现任公司独立董事，曾任武汉钢铁集团总会计师 [5] - 徐钢现任公司独立董事，曾任中国石化集团高管 [5] - 王先胜现任中国农业银行德阳分行行长 [6] - 刘兴盛现任中国银行德阳分行业务专员 [6] - 陈飞翔现任中国工商银行德阳分行副行长 [6] 选举程序安排 - 董事候选人需提交股东大会履行选举程序 [2] - 职工董事将由公司职工代表大会选举产生 [2] - 在新董事会选举完成前，第五届董事会继续履行职责 [2]

担保情况概述 - 公司全资子公司青岛公司拟向兴业银行青岛分行申请授信额度15,000万元，公司为其提供连带责任担保 [1] - 担保额度期限为自合同签署之日起三年 [1] - 董事会全票通过该担保议案，无需股东会审议 [1] 被担保方财务数据 - 青岛公司2024年12月31日经审计资产总额101,395.57万元，负债总额54,470.99万元，资产负债率53.72% [2] - 2025年3月31日未经审计数据显示资产总额微增至101,849.92万元，负债增至54,753.99万元 [2] - 2024年全年营业收入110,497.23万元，净利润3,982.03万元 [2] - 2025年一季度营业收入21,556.90万元，净利润145.26万元 [2] 担保协议条款 - 担保方式为连带责任担保，范围涵盖主合同项下全部债权及实现债权费用 [2] - 保证期间自主合同债务履行期满后三年 [3] 担保规模占比 - 本次新增担保额15,000万元占公司最近一期经审计净资产比例4.55% [2] - 公司累计对外担保余额181,683.03万元，占2024年归母净资产55.07% [3] - 其中对子公司担保余额56,683.03万元，占归母净资产37.89% [3] 担保合理性说明 - 担保系为满足子公司生产经营需要，青岛公司经营正常且具备偿债能力 [3] - 董事会认为担保风险可控，因被担保方为全资子公司且运营稳定 [3]

收购交易概述 - 太原重工拟以3亿元现金收购控股股东太重集团等持有的太重向明67%股权 [2] - 交易分为两部分：受让太重集团持有的51%股权，以及收购其他股东持有的16%股权 [3] - 交易完成后，太重向明将成为太原重工控股子公司 [3] 收购目的与协同效应 - 收购旨在补齐太原重工在矿山物流输送环节的"短板"，完善"开采—运输—破碎"全流程解决方案能力 [4] - 太重向明在散状物料输送装备领域技术领先，拥有137项自主知识产权，2024年净利润3629万元 [3][4] - 交易将形成产业协同效应，优化太原重工业务布局并拓展版图 [2][4] 标的公司财务与业务情况 - 太重向明2025年3月末总资产8.24亿元，净资产3.82亿元，2024年营收6.1亿元 [3] - 2025年一季度因季节性因素亏损81.54万元，但当前在手订单充裕且生产饱和 [5] - 主要产品为带式输送机和立体车库，在国内煤矿带式输送机行业处于领先地位 [3] 太原重工近期关联交易动态 - 过去12个月内累计出售资产关联交易金额14.26亿元，购买资产关联交易金额4.58亿元 [5] - 2024年6月将拉弹泡风电项目资产作价9.59亿元转让给太重集团，同时以4.58亿元收购山西太重智能装备公司 [5] 太原重工财务风险 - 2025年一季度营收27.68亿元（同比+60.18%），归母净利润2197.49万元（同比+7.62%），但应收账款余额达80.65亿元 [6] - 2020-2023年应收账款持续攀升，分别为36.28亿元、49.14亿元、62.04亿元、65.75亿元，2024年末仍达71.08亿元 [7] - 应收账款高企导致资金周转困难，2025年一季度经营活动现金流净额为负值 [7] 历史应收账款处置 - 拉弹泡风电项目曾形成14.44亿元坏账，2024年通过司法判决和资产划转将应收账款转化为9.59亿元现金及股权资产 [6] 行业特征与应对措施 - 重型装备制造行业因合同金额大、结算周期长，易形成大额应收账款 [7] - 公司加强应收账款回收力度，优化客户信用评估，并通过降本增效缓解压力 [8]