股份回购实施结果暨股份变动的公告》，2024 年 7 月 18 日，公司完成回购，已 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于 北京金山办公软件股份有限公司 差异化权益分派事项 之 法律意见书 二零二五年六月 关于北京金山办公软件股份有限公司 差异化权益分派事项 之法律意见书 致：北京金山办公软件股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）受北京金山办公软件股份有限 公司（以下简称"公司""上市公司"或"金山办公"）的委托，担任金山办公 分派"）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及中华人民共和国（包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区，仅为本法律意见书之目的，特指中国境内，以 下简称"中国"）其他相关法律、法规及规范性文件、《北京金山办公软件股份 有限公司章程》（以下简称《公 ...

核心财务表现 - 2024年公司实现归母净利润0.63亿元，同比下滑14.70%，但主营业务净利润4.35亿元同比增长约22%，股票期权激励计划业务考核指标完成率为103.57% [2] - 2023-2024年公司营业收入从105.44亿元增至115.60亿元，同比增长9.64%，平均毛利率较2022年增加3.23个百分点 [2] - 扣非后归母净利润连续两年亏损，2023年为-1.47亿元，2024年减亏至-0.36亿元 [2] 分行业经营情况 医疗健康及社会保障 - 2024年收入22.61亿元同比下降12.08%，毛利率36.82%同比提升1.27个百分点，主要受政策因素导致客户需求递延 [28][30] - 主要产品包括智慧医院整体解决方案、DRG/DIP智能审核系统、医保便民服务平台等，运营实体为东软集团股份有限公司 [4][5][6] - 收入确认采用分阶段收款模式，包括预付、上线、初验、终验等节点 [7] 智能汽车互联 - 2024年收入40.99亿元同比增长4.70%，毛利率13.93%同比下降1.41个百分点，受汽车行业价格战影响 [28][31] - 主要客户包括吉利、一汽、奇瑞等车企，提供智能座舱域控制器、车载信息娱乐系统等产品 [8][9][10] - 结算模式与车型产量挂钩，量产前按开发项目结算，量产后按交付数量结算 [10] 智慧城市 - 2024年收入24.34亿元同比大幅增长49.95%，毛利率23.56%基本持平 [28][32] - 主要客户包括中国移动、国家电网等，实施沈阳地铁、大连地铁等大型项目 [13][33] - 通过12家合资公司开展业务，其中4家为控股子公司 [12] 企业互联及其他 - 2024年收入27.65亿元同比增长13.64%，毛利率28.88%同比提升2.64个百分点 [28][35] - 国际业务占比近50%，为100余个国家提供数字服务，主要客户包括东芝、阿里巴巴等 [16][35] 客户与应收账款 - 前十大客户中，吉利控股2024年交易额10.56亿元，一汽集团5.60亿元，奇瑞汽车4.57亿元 [19][20] - 应收账款坏账计提比例15.74%高于行业平均13.01%，2年以上账款计提比例70.09%显著高于行业平均53.59% [26] - 长账期客户主要为央企、国企和事业单位，占比超55%，实际坏账风险较低 [26] 同业对比 - 医疗健康板块收入降幅与万达信息(-13.83%)、卫宁健康(-14.17%)等同行相当 [30] - 智能汽车板块毛利率变动与德赛西威(-0.09pp)、华阳集团(-1.75pp)等趋势一致 [31][32] - 智慧城市收入增长49.95%显著优于同行，主要因大型项目集中验收 [33]

行业裁员趋势 - 2025年上半年全美科技行业已有94000人被裁，裁员潮持续加剧[2][3][6] - 微软2025年累计裁员超15000人，涉及游戏、云计算、法律、工程等多部门[5][40][43] - 谷歌、Meta、亚马逊等巨头同步裁员，同时加大对AI项目的投入[41][46][48] 裁员驱动因素 - 企业调整劳动力结构，削减传统岗位以增加AI工程和基础设施支出[6][40][50] - AI工具直接替代人力：IBM用AskHR聊天机器人取代8000名HR员工，GitHub Copilot生成30%新代码减少工程师需求[43][53] - 业务战略转向：英特尔关闭自动驾驶业务聚焦AI芯片，Meta从元宇宙撤退转向AI功能开发[45][46] 高风险岗位清单 - 软件工程师（微软40%被裁开发者）、人力资源（IBM数千HR被裁）、客服（Chegg用户偏好AI客服）[53][54] - 内容创作（80%市场部门用AI生成文本）、数据分析（AI处理速度超越人类）、中层管理（英特尔裁撤绩效协调岗位）[55][56][57] 典型案例分析 - Xbox裁员9100人，理由为节省成本投入AI游戏开发，高管建议被裁员工用ChatGPT管理情绪[11][15][18] - 微软6年老员工Patrick Lyons两次被裁，虽重返Azure岗位仍因重组失业[30][33][36] - TikTok、迪士尼、Bumble等非传统科技公司也因AI调整裁员，Bumble全球裁员比例达30%[40][42] 行业财务与战略动向 - 微软2025Q1营收701亿美元（同比+13%），但同步推进裁员，显示AI可支撑增长与成本优化并行[58] - 企业明确将AI作为核心战略：Workday、Salesforce裁减非AI岗，持续招聘机器学习工程师[48] - 教育科技公司Chegg因学生转向ChatGPT裁员22%，反映C端AI替代效应[44]

独立董事提名声明 - 提名闵锐为任子行网络技术股份有限公司第六届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意作为独立董事候选人 [1] - 提名基于对被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职情况及信用记录的充分了解 [1] 独立董事资格审核 - 被提名人已通过公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] - 被提名人不存在《公司法》规定不得担任公司董事的情形 [1] 法规合规性 - 被提名人符合《上市公司独立董事管理办法》和深交所业务规则的任职资格 [1] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 被提名人已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [2] 独立性要求 - 被提名人及其直系亲属均不在公司及其附属企业任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5] - 被提名人及其直系亲属不在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职 [5] 专业资质 - 被提名人具备上市公司运作基本知识及相关法律法规熟悉度 [4] - 被提名人具有五年以上法律、经济、管理、会计或财务相关工作经验 [4] - 如以会计专业人士提名，需满足注册会计师资格或相关高级职称要求 [4] 任职限制 - 被提名人未受中国证监会市场禁入措施或证券交易所公开认定不适合任职 [7] - 被提名人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 [7] - 被提名人最近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [7] 兼职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 [8] - 被提名人未在公司连续担任独立董事超过六年 [8] - 被提名人最近12个月内不存在影响独立性的情形 [6]

防范大股东及其他关联方资金占用管理制度 总则 - 制度旨在防止大股东及其他关联方占用公司资金，维护股东和债权人权益 [1] - 资金占用包括经营性（采购、销售等关联交易）和非经营性（垫付费用、代偿债务、拆借资金等）两类 [1] - 公司董事及高管对资金安全负有法定义务 [1] 适用范围与原则 - 合并报表范围内的子公司需遵守本制度，与大股东的往来参照执行 [2] - 严格限制经营性资金占用，禁止以垫付费用、预付投资款等方式变相提供资金 [2] - 列举12项禁止行为，包括代偿债务、拆借资金、无商业实质往来款等 [2] 关联交易管理 - 关联交易需按《公司章程》决策实施，资金支付需符合协议规定 [3] - 董事会审批权限内的关联交易由董事会批准，超权限的提交股东会 [4] 责任与监督机制 - 董事、高管及子公司负责人需勤勉履职保障资金安全 [4] - 财务部定期检查非经营性资金往来，防止占用行为 [4] - 大股东不得利用利润分配、重组等方式损害公司利益，董事会需及时制止侵害并索赔 [4] 风险处置措施 - 发生资金占用时，独立董事或股东可提议冻结股份并制定偿还方案，关联方需回避表决 [5] - 董事或高管纵容占用行为的，董事会可处分或罢免责任人 [5] 处罚规则 - 非经营性占用造成不良影响的，对责任人给予行政及经济处罚 [6] - 违规担保或占用导致投资者损失的，追究法律责任 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [7] - 董事会负责制度的制定、解释及修订，自审议通过日起生效 [7]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，由深圳市任子行网络技术有限公司依法变更设立 [4] - 公司于2012年3月16日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股1,770万股，并于2012年4月25日在深圳证券交易所创业板上市 [4] - 公司注册名称为任子行网络技术股份有限公司，英文名称为Surfilter Network Technology Co., Ltd. [4] - 公司住所位于深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼，邮政编码518057 [4][5] - 公司注册资本为人民币67,363.0150万元，为永久存续的股份有限公司 [6] 公司经营情况 - 公司经营宗旨为"服务于用户，回馈于社会，以创新，求实态度追求公司的不断发展" [6] - 经营范围包括计算机软硬件技术开发销售及相关技术服务、计算机信息系统集成、电子商务、经营进出口业务、网络与信息安全服务及产品开发销售等 [6] - 许可经营项目为增值电信业务 [6] 公司股份情况 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同类股份具有同等权利 [7] - 公司发行的面额股以人民币标明面值，每股面值人民币1元 [8] - 公司设立时各发起人以净资产4,825.36万元为基础折为4,700.00万股 [8] - 公司已发行股份数为67,363.0150万股，全部为普通股 [8] - 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外 [8] 公司治理结构 - 股东会为公司权力机构，依法行使重大事项决策权 [16] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中包含3名独立董事 [56] - 公司设1名职工代表董事，由职工民主选举产生 [51] - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [5] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕承诺的追责追偿措施 [55] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [16] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿 [17] - 股东会决议违反法律或章程的，股东可请求法院撤销 [18] - 股东不得滥用权利损害公司或其他股东利益，否则需承担赔偿责任 [21] - 控股股东、实际控制人应维护公司利益，不得占用资金或违规担保 [22]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强内部管理、规范运作、提高风险管理水平并保护投资者权益，依据《企业内部控制基本规范》及配套指引等法规文件[1] - 内部控制目标包括确保法规执行、提升经营效率、保障资产安全、确保财务报告真实性等四方面[1] - 制度制定遵循全面性、重要性、制衡性等五项基本原则[1] 组织架构与职责分工 - 股东会为最高权力机构，董事会负责经营决策，总经理层负责日常经营管理[2] - 职能部门实行对口管理，对分子公司进行专业指导与监督[2] - 明确分子公司及岗位职责权限，建立动态授权管理机制[3] 风险评估机制 - 公司需系统识别经营活动中与内部控制目标相关的风险，制定应对策略[4] - 建立专业风险评估团队，采用定性与定量结合方法分析风险[4] - 根据发展阶段持续调整风险应对策略，综合运用规避、降低、分担等四种策略[4][5] 关键业务控制活动 - 控制措施涵盖不相容职务分离、授权审批、预算控制等九大类[5] - 重点规范安全生产、采购、销售合同、人力资源等环节的管理制度[5] - 建立重大风险预警机制和突发事件应急预案[6] 财务管理与信息系统 - 财务管理制度覆盖预算管理、资金管理、会计核算等15项内容[8] - 电子信息系统控制需减少人为操纵，加强数据安全与网络防护[6][10] 监督评价与持续改进 - 审计委员会监督内控执行，内审部门直接向董事会报告[12] - 年度内控评价报告需披露缺陷认定、整改措施及有效性结论[13][15] - 制度将根据经营变化和审计发现持续调整修订[17]

董事会组成及架构 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名独立董事（含1名会计专业人士）和1名职工代表董事 [3] - 董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，成员均为董事且独立董事占比过半 [4] - 审计委员会召集人必须由独立董事中的会计专业人士担任 [4] - 董事会办公室负责日常事务，由董事会秘书领导并配备证券事务代表 [5] 董事会职权与决策机制 - 董事长在董事会闭会期间可行使部分职权，包括审批单笔不超过1000万元的营业收入相关交易或不超过100万元的净利润相关交易 [7] - 董事长可批准300万元以下且净资产占比0.5%以下的关联交易，或30万元以下的自然人关联交易 [7] - 特别情况下董事长可行使紧急处置权，但需事后向股东会报告 [9] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上出席董事同意 [36] 会议召集与召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知 [9] - 1/10表决权股东、1/2独立董事或1/3董事联名等情形可提议10日内召开临时会议 [11] - 临时会议可采用视频/电话等非现场方式，需计算有效表决票 [12] - 会议通知须包含时间地点、提案内容、召集人信息等13项要素 [13] 提案与表决程序 - 定期会议提案需经董事长征求董事及高管意见后拟定 [14] - 临时会议提案需提交签字书面提议，内容需明确具体 [15][16] - 表决采用举手表决、记名投票或通讯表决，原则上实行一人一票 [24][31] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [37] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果 [43] - 原始记录包括签到表、授权委托书、表决票等需保存至少10年 [47] - 董事会秘书需按要求披露决议，并通报决议执行情况 [45][46] 其他重要规则 - 董事连续两次未亲自出席且未委托视为失职，应建议撤换 [21] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的提案 [40] - 未通过提案一个月内不得重复审议相同内容 [39] - 规则修订需经股东会审议通过后生效 [51]

信息披露暂缓与豁免管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖临时报告、定期报告中豁免披露证监会和交易所规定的内容 [1] 信息披露暂缓与豁免事项范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止以涉密名义进行业务宣传 [2][5] - 商业秘密可暂缓或豁免披露的情形包括：可能引发不正当竞争的核心技术信息、损害公司或他人利益的经营信息等 [2][7] - 暂缓披露的商业秘密在原因消除、信息泄露或市场出现传闻时需及时披露 [3][8] 信息披露豁免方式 - 定期报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3][9] - 临时报告中涉密信息可采取类似方式，若仍存在泄密风险则可豁免披露整份报告 [3][10] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由及内幕交易核查情况 [4][11] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一管理，董事会秘书负责协调，董事会办公室执行具体事务 [4][13] - 申请流程需填写《审批表》，经部门负责人、董事会秘书及董事长三级审批 [4][14] - 豁免披露信息需登记保存10年，内容包括披露方式、文件类型、信息类型及审核程序等 [5][15] 后续监督与披露要求 - 业务部门需配合做好保密工作，董事会办公室需监控市场传闻及股价波动 [6][16] - 出现信息泄露、豁免原因消除或股价异常波动时，公司需及时核实并披露 [6][17] - 定期报告公告后10日内需向深圳证监局和交易所报送暂缓/豁免披露的登记材料 [7][18] 责任追究与制度执行 - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓/豁免披露或未及时披露的行为追责 [7][19] - 制度执行需符合《创业板上市规则》及交易所相关规定，与法律法规冲突时以最新规定为准 [7][20][21] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起生效 [7][22] 附件内容 - 《审批表》需包含申请事由、披露方式、类型、期限及内幕知情人登记情况 [8] - 知情人需签署保密承诺函，禁止泄露信息或进行内幕交易 [9][10]

薪酬管理制度总则 - 公司制定本制度旨在建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，合理确定董事及高级管理人员的薪酬水平及支付方式 [1] - 制度依据包括《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》等规定 [1] - 适用对象涵盖全体董事（含独立董事）及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [1] 薪酬管理机构 - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策方案，并监督执行情况 [1] - 股东会审议董事薪酬事项，董事会审议高级管理人员薪酬事项 [2] - 人力资源部与财务部配合实施薪酬方案，执行情况需向薪酬与考核委员会报备 [2] 薪酬构成体系 董事薪酬 - 独立董事领取经董事会和股东会审议通过的固定津贴 [2] - 任职的非独立董事按岗位薪酬标准执行，不重复领取董事津贴，未任职者不支付薪酬 [2] 高级管理人员薪酬 - 实行年薪制，由基础薪金（按月发放）和浮动奖金（年度发放）组成 [3] - 绩效奖金基于年度业绩指标达成率（合同额/销售额）、净利润目标达成率及重点任务完成情况综合确定 [3][4] - 考核权重根据职务差异个性化设定，由薪酬与考核委员会主导评估 [3] 薪酬发放机制 - 董事津贴按月发放，高级管理人员绩效奖金年度统一发放 [4] - 所有薪酬均为税前金额，需代扣个人所得税、社保个人承担部分等 [4] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [4] 薪酬动态调整 - 年度考核后由薪酬与考核委员会提出下一年度薪酬调整建议 [5] - 公司可根据宏观经济或经营环境变化修订制度 [5] - 允许通过股权激励、员工持股计划等补充激励手段，依据岗位职责履行度和绩效指标达成情况实施 [5] 制度效力与解释 - 制度经股东会审议生效，修改需同等程序 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [6] - 解释权归属公司董事会 [6]