董事会审计与风险委员会工作细则核心内容 委员会设立与定位 - 委员会为董事会下设专门机构，行使《公司法》规定的监事会职权，负责财务信息审核、内外部审计监督及内部控制评估 [1] - 设立目的包括强化董事会决策功能、实现专业审计及完善公司治理结构 [1] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名外部董事组成，含2名独立董事，其中会计专业人士任召集人 [3] - 委员需具备专业知识和经验，由董事长、半数以上独立董事或1/3以上董事提名后选举产生 [3][4] - 公司须组织委员参加法律、会计等专业培训以保障履职能力 [6] 职责权限 - 核心职责涵盖监督内外部审计、审核财务信息披露、评估内部控制及对董事/高管行为监督 [9] - 需经委员会过半数同意的事项包括财务会计报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免及重大会计政策变更 [10] - 委员会可要求董事/高管提交职务执行报告，并对违规行为提出罢免建议或向监管机构报告 [11][14] 议事规则 - 会议频率为每季度至少1次，紧急情况下可临时召开 [16] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系成员需回避 [18][20] - 会议记录保存10年，委员及列席人员负有保密义务 [22][23][24] 运作支持机制 - 公司需为委员会配备专职工作机构，内部审计部门为其日常办事机构 [8] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [25] 制度修订与解释 - 细则由董事会制定并解释，修订需经委员会提议及董事会审议 [26][28] - 与现行法律法规冲突时以后者为准 [27]

回购方案核心内容 - 回购用途为减少公司注册资本 [1] - 回购金额区间为8,000万元至10,000万元人民币 [1] - 资金来源包括自有资金及最高9,000万元的专项贷款 [4][5] - 回购价格上限为6.6元/股 [1] - 预计回购数量为12,121,212股至15,151,515股，占总股本0.70%至0.88% [1][4] - 回购方式为集中竞价交易 [1] - 回购期限为股东会通过后12个月内 [1] 财务影响分析 - 截至2025年3月31日公司总资产685.03亿元，净资产114.43亿元 [5] - 回购资金上限占公司总资产0.15%，占净资产0.87% [5] - 回购后公司股权分布仍符合上市条件 [6] - 回购不会对经营、财务、研发能力产生重大不利影响 [6] 实施安排与授权 - 需提交股东会审议 [9] - 授权管理层全权办理回购事宜 [8] - 回购股份将依法注销并减少注册资本 [8] - 已取得光大银行重庆分行贷款承诺函 [4] 股东与管理层情况 - 董事、监事、高管及大股东前6个月无买卖公司股票行为 [7] - 上述人员未来6个月暂无减持计划 [7] - 回购期间如出现减持计划将及时披露 [7]

市场表现 - 沪指周五冲高回落 盘中涨幅达1.3% 收盘微涨0.01%至3510.18点 银行股回调拖累指数 [1] - 沪深两市成交额达17121亿元 较昨日放量2180亿元 [1] - 上证指数突破3500点后历史上有两次超级大行情（2007年涨至6124点 2015年涨至5178点）和一次中级行情（2021年） [7] 掘金大赛数据 - 第65期比赛冠军收益率36.06% 亚军34.06% 季军32.88% 共596名选手获正收益 [1] - 本期奖金总额：第1名688元 第2-4名各188元 第5-10名各88元 其余正收益选手均分500元 [1][12] - 月度积分王奖励：第1名888元 第2-4名各288元 第5-10名各188元 第11-30名各68元 第31-100名各18元 [1] 板块热点 - 电子布 PCB 覆铜板板块表现突出 宏和科技区间最大涨幅翻倍 [3][7] - 参赛选手关注券商 高温超导 高速交换机 FPGA载板 商业航天等板块 [10] - 商业航天领域：海南商发发射工位年产能达32发 2025-2026年为可回收火箭首飞验证大年 [11] 赛事规则 - 第66期模拟炒股比赛提供50万元虚拟资金 报名时间7月12-18日 比赛时间7月14-18日 [12] - 积分规则：每期操作≥3只股票可获全额积分 月度积分前100名获奖 [13] - 积分分配：第1名10分 第2-4名各8分 第5-10名各6分 第11-30名各4分 第31-50名各3分 第51-100名各2分 其余正收益者1分 [13] 参赛福利 - 报名即获"火线快评"5天权限（含热点事件 行业逻辑 公司分析） 周赛前十名追加10天权限 [7][14] - 可查看优秀选手持仓 加入企业微信交流群（添加火山君13882019385） [2][14] - 训练营功能可用于投资技巧练习 但无奖励机制 [14]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第十二次会议于2025年7月11日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年7月5日通过邮件、电话、微信等方式送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席唐娟女士主持，召集及表决程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，调整依据为公司2024年年度权益分派实施情况，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [1][2] - 调整事项经董事会根据2024年第一次临时股东会授权执行，无需提交股东会审议，监事会认为程序合法且未损害股东利益 [1][2] - 表决结果为3票同意、0票反对或弃权 [2] 激励计划调整细节 - 同步审议通过《关于作废部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，作废及注销行为符合《公司法》及公司激励计划草案规定 [2] - 该操作不影响公司财务状况及经营成果，亦不阻碍激励计划继续实施，监事会确认无损害股东权益情形 [2] - 表决结果为全票通过（3票同意），相关授权同样基于2024年第一次临时股东会决议，无需额外提交审议 [2] 信息披露 - 具体调整及注销细节详见巨潮资讯网披露的公告（编号：2025-044及2025-045） [2]

股东会召开基本情况 - 现场会议时间为2025年7月28日14:30 网络投票时间为同日9:15-15:00 通过深交所交易系统或互联网系统进行 [1] - 股权登记日为2025年7月25日 登记在册的普通股股东可通过现场或网络投票 重复投票以第一次结果为准 [2] - 会议地点设在长沙市岳麓区茯苓路30号公司三楼会议室 需携带证件原件提前半小时登记 [1][5] 审议议案内容 - 核心议案包括《调整董事会人数及修订公司章程》含9项子议案 以及《收购安徽达嘉维康健康大药房60.85%股权》的关联交易 [3][4] - 议案1和2.01/2.02需三分之二表决权通过 其余议案过半数即可 中小投资者表决将单独计票 [4] - 议案已通过第四届董事会第十五次会议审议 详情参见巨潮资讯网披露文件 [4] 会议登记及投票流程 - 登记时间为2025年7月25日9:00-17:00 需提交股东账户卡、身份证及授权委托书等材料 支持信函或传真方式 [5] - 网络投票需使用深交所数字证书或服务密码 通过交易系统或互联网系统完成 具体操作见附件指引 [5][6] - 现场会议联系人蒋茜/张希雯 电话0731-84170075 食宿交通费用自理 [5] 备查文件 - 包括网络投票操作流程、参会股东登记表及授权委托书模板 授权有效期至股东会结束 [6][7][8]

董事会成员变动 - 公司提名蒋茜女士为第四届董事会非独立董事候选人，任期自2025年第二次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满 [1] - 公司选举刘高峰先生为第四届董事会职工代表董事，任期自2025年第二次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满 [2] - 董事会成员数量将由7名增至8名，其中非独立董事5名，超过董事总人数的1/2 [2] 候选人背景 - 蒋茜女士1988年出生，本科学历，曾任职于永清环保和创智和宇信息技术，2023年4月起担任公司董事会秘书 [2] - 刘高峰先生1980年出生，本科学历，曾担任中美上海施贵宝公司商务经理，现任湖南达嘉维康医药有限公司总经理 [4] 候选人持股及关联情况 - 蒋茜女士未持有公司股份，与控股股东、实际控制人及其他重要股东无关联关系 [3] - 刘高峰先生未持有公司股份，与控股股东、实际控制人及其他重要股东无关联关系 [4]

公司股权激励计划调整与执行情况 - 公司第四届董事会第二次会议审议通过了关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格及作废部分第二类限制性股票、注销部分股票期权的议案[4] - 本次调整、作废及注销事项在公司2024年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交股东会审议[4] - 公司对第二类限制性股票授予价格由6.88元/股调整为6.7982元/股，股票期权行权价格由13.76元/股调整为13.6782元/股[5] 股权激励计划具体调整内容 - 价格调整基于公司2024年利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.818元（含税），共计派送16,801,981.76元[4] - 第二类限制性股票授予价格调整公式为P=P0-V=6.88-0.0818=6.7982元/股[5] - 股票期权行权价格调整公式为P=P0-V=13.76-0.0818=13.6782元/股[5] 股权激励计划执行情况 - 因4名激励对象离职，作废其未归属的第二类限制性股票12万股，注销其未行权的股票期权28万份[6] - 因2024年公司层面业绩考核目标未达成，作废首次授予激励对象第一个归属期对应的45.6万股第二类限制性股票[7] - 合计作废未归属第二类限制性股票57.6万股，注销未行权股票期权134.4万份[8] 股权激励计划考核机制 - 限制性股票/股票期权的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次[6] - 第一个行权期/归属期业绩考核目标为：以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%[6] - 若业绩未达标，对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部作废失效，计划行权的股票期权全部注销[6]

本次激励计划审批程序 - 公司第四届董事会第三次会议审议通过了2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案，包括草案、考核管理办法及董事会授权事宜 [1] - 监事会核实激励计划并出具核查意见，公示期内未收到对拟激励对象名单的异议 [2] - 2023年1月5日披露监事会关于首次授予激励对象名单的核查意见 [2] 激励计划实施进展 - 2024年3月4日完成股票期权首次授予登记，共授予294万份股票期权 [3] - 第四届董事会第十二次会议审议通过调整激励计划价格及作废部分限制性股票的议案，关联董事回避表决 [3] 本次作废及注销具体情况 - 因4名激励对象离职，作废其未归属的2.4万股第二类限制性股票，注销其未行权的5.6万份股票期权 [3] - 因2024年净利润增长率未达15%考核目标，作废首次授予激励对象第一个归属期对应的45.6万股限制性股票，注销第一个行权期106.4万份股票期权 [4][5] - 调整后激励对象人数由33人减至29人 [3] 公司影响与监管意见 - 本次作废及注销事项不会对公司财务状况、经营成果或管理团队稳定性产生实质性影响 [5] - 监事会认为决策程序符合《公司法》《证券法》及激励计划规定，不损害股东利益 [6] - 律师事务所确认本次操作已取得必要授权，符合《管理办法》及公司章程要求 [6]

公司概况 - 商米科技是一家总部位于上海杨浦区的BIoT解决方案提供商，主攻智能商用设备如POS机，产品已覆盖全球200多个国家和地区，海外收入占比超70% [2] - 公司由林喆于2016年创立，其前身可追溯至1996年创立的广东川田科技，创始人具有丰富的POS机研发和O2O智能硬件经验 [3] - 公司获得小米、美团、蚂蚁集团等巨头投资，按2024年营收计已成为全球最大安卓端商业物联网解决方案提供商，市场份额超10% [2][7] 业务发展 - 2016年推出V1外卖接单神器，3个月内成为中国安卓POS机市场第一，当年营收达1亿元 [4] - 2018年与支付宝合作推出全球首台刷脸支付设备，近期又合作开发"碰一碰"商用终端，已销售数万台 [4] - 2022-2024年营收分别为34.04亿元、30.71亿元、34.56亿元，净利润分别为1.59亿元、1.01亿元、1.81亿元 [7] - 全球日均活跃设备数达490万台，服务超过61,000个商业合作伙伴 [7] 行业前景 - 全球BIoT解决方案市场规模将从2024年的2,350亿元增长至2029年的3,130亿元，年均增长率5.9% [5] - 安卓端BIoT增长更快，年复合增长率高达23.7% [5] - 行业进入"BIoT 3.0"阶段，AI、低代码、云平台等技术正在改变零售、餐饮、医疗、旅游、物流等多个行业的经营方式 [5] 商业模式 - 公司打造"开发者生态"，通过开放平台、模块工具、API等降低开发门槛，让小微商户也能使用智能系统 [6] - 2024年智能设备收入占比高达99.5%，PaaS平台业务仅贡献0.5%收入（约1838万元） [8] - 前五大客户收入占比达41.1%，超92%产品由代工厂生产 [8] 技术布局 - 公司持续升级AI能力，包括算法、智能麦克风阵列、边缘AI芯片及多传感器融合设计 [8] - 优化语音识别SDK、商品识别API等AI功能 [8] - 自有产能从2023年的52,800台提升至2024年的289,266台 [8]

业绩预告 - 2025年半年度预计净利润为-2.2亿元至-1.9亿元，亏损主要源于支付业务和零售业务的经营亏损 [1] - 支付业务收入基本持平但固定成本较高，零售业务销售收入下滑且综合毛利额同比下降12.77% [1] - 2024年营收22.29亿元同比下降39.11%，净利润-6.87亿元亏损幅度扩大 [1] 业务结构 - 主营业务包括商业零售业务（百货和超市业态为主）和第三方支付业务 [1] - 第三方支付业务以海科融通为核心，提供收单产品、移动支付产品和刷脸支付产品 [1] - 2024年商业零售业务营收8.37亿元同比下降22.07%，第三方支付业务营收13.92亿元同比下降46.18% [1] 经营挑战 - 零售行业市场环境变化、支付行业政策调整以及中关村店闭店重建导致收入降幅较大 [1] - 2023年以来经营活动现金流持续为负，2024年达-3.17亿元，2025年一季度为-2517万元 [2] - 2025年一季度负债42.99亿元（资产63.61亿元），负债水平高企影响业务拓展和偿债能力 [2] 市场表现 - 股价自5月以来累计涨幅超80%，7月11日报15.57元/股，同期多元金融板块表现活跃 [2]