交易结构 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京利德东方橡塑科技有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] 标的资产状况 - 标的公司51%股权存在质押状态 出让方承诺在资产交割前或更早时间解除质押 [2] - 交易不涉及债权债务转移 资产权属转移不存在法律障碍 [2] 业务转型 - 公司原主营业务为钛白粉生产及销售 主要产品包括金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉 [2] - 交易完成后公司将战略性退出钛白粉行业 主营业务变更为橡胶制品业 [2] - 转型后主要产品涵盖橡胶管路、密封、减震及套管制品 [2] 合规性声明 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产定价公允性要求 [1] - 交易符合第四十三条关于财务报告合规性及立案调查情况的规定 [2] - 交易符合第四十四条关于增强独立性、避免同业竞争的要求 [2] - 交易完成后公司将保持与实际控制人的独立性 [2]

交易筹划情况 - 公司正在筹划通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京利德东方橡塑科技有限公司100%股权并同时募集配套资金[1] - 本次交易涉及收购标的为南京金浦东裕投资有限公司及南京恒誉泰和投资合伙企业持有的股权[1] - 公司股票自2025年7月1日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日[1] 股东持股情况 - 截至2025年6月30日 前十大股东合计持股276,785,712股 占总股本比例28.05%[1] - 前十大流通股东合计持股276,785,712股 占流通股本比例28.05%[1] - 主要股东包括巴克莱银行有限公司持股未披露具体数量[1]、摩根大通证券有限公司持股未披露具体数量[1]、摩根士丹利国际有限公司持股未披露具体数量[1]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第四十二次会议于2025年7月14日以现场与通讯结合方式召开 应到董事5人 实到5人 由董事长郭彦君主持 [1] 重大资产重组交易方案 - 交易包含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分 前两项互为前提同步实施 募集配套资金以资产购买成功为前提但不影响其实施 [2] - 拟置出资产为南京钛白化工、金浦供应链管理、徐州钛白化工的部分资产及全部负债 拟置入资产为利德东方91%股权 与金浦东裕进行等值置换 [2][5] - 拟向金浦东裕和恒誉泰和发行股份及支付现金购买利德东方100%股权与拟置出资产的差额部分 [4] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过交易前总股本的30% [4][13] 交易定价及股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年7月15日 发行价格确定为1.91元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [7] - 金浦东裕所获股份锁定期为36个月 恒誉泰和锁定期为12个月 若持续拥有权益时间不足12个月则延长至36个月 [8][9] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 锁定期为6个月 [11][13] 资金用途及资产变更 - 募集配套资金用于支付现金对价、中介费用、交易税费、利德东方在建项目建设及补充流动资金 补充流动资金比例不超过交易作价的25%或募集总额的50% [14] - 交易完成后公司主营业务将从钛白粉生产销售变更为橡胶制品业 主要产品为橡胶管路、密封、减震、套管制品 [19] - 拟收购全资子公司南京钛白持有的安徽金浦新能源50.9434%股权 交易价格确定为25,914.97万元 [32] 交易合规性及程序 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的各项条件 [17][18][19] - 交易构成关联交易及重大资产重组但不构成重组上市 控制权不会发生变更 [16][17] - 已采取严格保密措施并编制内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录 [25][26] - 审计评估工作尚未完成 暂不召开股东大会审议 待完成后再次提交董事会及股东大会 [32][33]

交易方案概述 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京利德东方橡塑科技有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] 法定程序履行情况 - 公司已于2025年7月1日发布停牌公告（编号2025-059）并在停牌期间按规定披露进展公告（编号2025-061）[2] - 董事会已审议通过本次交易相关议案 独立董事召开专门会议审议并同意提交董事会 [2] - 公司声明已完全履行《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求的法定程序 [2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事承诺所提交法律文件真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [3] - 公司确认提交的法律文件合法有效 并承诺承担相应法律责任 [3] 信息披露与合规管理 - 公司已采取充分保密措施 限定敏感信息知悉范围 [1] - 相关信息已及时报送深圳证券交易所并进行登记 [1] - 所有公告通过深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布 [2]

业绩表现 - 公司预计2025年上半年净利润亏损1.6亿元至1.86亿元 [1] - 上年同期净利润亏损2000.07万元 [1] - 净利润同比下降700%至830% [1]

重大资产重组进展 - 公司正在筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [1] - 本次交易尚处于筹划阶段 存在不确定性 公司股票自2025年7月1日起停牌 [1] - 公司计划在2025年7月15日前披露相关信息并申请复牌 [1] 交易方案推进情况 - 公司及有关各方正在积极推进本次交易相关工作 包括协商和论证交易方案 [2] - 由于交易事项存在不确定性 公司股票继续停牌 [2] - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务 [2] 内部程序及复牌安排 - 公司将严格按照法律法规履行内部决策及审议程序 [2] - 公司计划尽快向深圳证券交易所提交符合规定的文件并申请复牌 [2]

资产重组交易 - 金浦钛业计划通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购关联方利德东方91%股权并募集配套资金 [2] - 利德东方为国内高铁橡胶软管唯一自主化企业，2023年销售收入首次突破10亿元 [5] - 交易对手方为实控人郭金东二女儿郭彦彤控制的金浦东裕，构成关联交易 [2][5] 资产权属变动 - 利德东方原为上市公司资产，2024年3月通过两次转让后由郭彦彤间接控制 [6] - 2024年3月上市公司以金浦东裕31.81%股份置换实控人控制的东邑酒店，后者当年亏损7727万元 [3][6] - 公司解释称出售是因资产盈利能力差，现购回是为盘活上市公司 [3][7] 公司经营状况 - 金浦钛业连续三年亏损，主因钛白粉需求疲软、原料价格波动及能源成本高企 [7] - 原计划建设的20万吨/年磷酸铁锂新能源项目因市场状况暂缓 [7] - 拟通过本次交易置出部分负债及资产以改善财务状况 [7] 控制权风险 - 控股股东金浦集团100%股份被质押，32.45%股份被司法冻结，3500万股将于7月24日法拍 [8] - 若债务无法清偿可能导致实控人变更，影响控制权稳定性 [8] - 律师指出交易对价可能被用于偿还家族债务，存在债务传导风险 [9]

康弘药业 - 公司利非司特滴眼液获国家药监局药品注册证书 适用于治疗干眼(DED)的体征和症状 [1] - 全资子公司康弘生物KH813注射液获批开展转移性非鳞状非小细胞肺癌临床试验 [1] - 主营业务为药品(生物制品/中成药/化学药)和眼科医疗器械的研发生产与销售 [1] - 所属行业为医药生物-生物制品-其他生物制品 [1] 金盘科技 - 副总裁秦少华因个人身体原因辞职 不再担任任何职务 [1] - 主营业务为中低压变压器、成套设备及储能产品的研发生产 [1] - 所属行业为电力设备-电网设备-输变电设备 [2] 广誉远 - 控股子公司西藏广誉远获755.21万元政府补助 占2024年净利润10.14% [2] - 主营业务为药品研发生产与销售 [3] - 所属行业为医药生物-中药Ⅱ-中药Ⅲ [4] 海程邦达 - 全资子公司美国海程支付335万美元终止租赁协议 [4] - 主营业务为跨境物流服务及供应链解决方案 [4] - 所属行业为交通运输-物流-跨境物流 [5] 弘信电子 - 控股子公司签署3.73亿元算力业务合同(1.895亿+1.836亿) [5] - 主营业务为FPC研发设计制造 [6] - 所属行业为电子-元件-印制电路板 [7] 天邦食品 - 就12.14亿元诉讼达成和解 分36个月偿还4.1亿元 [8] - 主营业务为生猪养殖及猪肉制品加工 [9] - 所属行业为农林牧渔-养殖业-生猪养殖 [10] 道氏技术 - 控股股东荣继华拟减持不超过1.97%股份(1541.66万股) [9] - 主营业务为陶瓷色釉料及机电产品研发生产 [9] - 所属行业为电力设备-电池-电池化学品 [10] 金浦钛业 - 筹划重大资产重组事项 股票停牌不超过10个交易日 [10] - 主营业务为钛白粉生产销售 [11] - 所属行业为基础化工-化学原料-钛白粉 [12] 深圳能源 - 拟投资63.32亿元建设妈湾电厂升级改造项目 自有资金13.05亿元 [12] - 主营业务为常规能源与新能源开发生产 [13] - 所属行业为公用事业-电力-火力发电 [14] 立华股份 - 实控人程立力拟减持不超过3%股份(2511.8万股) [14] - 主营业务为黄羽肉鸡/商品猪/肉鹅养殖销售 [15] - 所属行业为农林牧渔-养殖业-肉鸡养殖 [16] 中国交建 - 拟5-10亿元回购A股 价格上限13.58元/股 [16] - 聘任张炳南为总裁 王彤宙等因个人原因离职 [18] - 主营业务为基建设计/基建建设/疏浚业务 [17][19] - 所属行业为建筑装饰-基础建设-基建市政工程 [16][18] 华天科技 - 控股子公司获8065.69万元政府补助 占净利润13.09% [20] - 主营业务为集成电路封装测试 [20] - 所属行业为电子-半导体-集成电路封测 [21] 退市鹏博 - 股票将于7月3日终止上市并转入股转系统 [21] - 主营业务为互联网接入及增值服务 [22] - 所属行业为通信-通信服务-电信运营商 [23] 鲁信创投 - 子公司拟9000万元受让宏科电子3%股权(估值30亿元) [23] - 主营业务为创业投资及磨具实业开发 [24] - 所属行业为机械设备-通用设备-磨具磨料 [25] 飞龙股份 - 控股股东拟减持不超过0.9799%股份(563.25万股) [25] - 主营业务为汽车/民用热管理部件制造 [25] - 所属行业为汽车-汽车零部件-底盘与发动机系统 [26] 玲珑轮胎 - 向香港联交所递交H股上市申请 [27] - 主营业务为轮胎设计制造销售 [27] - 所属行业为汽车-汽车零部件-轮胎轮毂 [27] 赛微电子 - 全资子公司拟不超3.24亿元收购控股子公司9.5%股权 [27] - 主营业务为MEMS芯片制造及半导体设备 [27] - 所属行业为电子-半导体-集成电路制造 [27] 苏州银行 - 大股东国发集团拟增持不少于4亿元 [27] - 主营业务为公司/个人/资金业务 [28] - 所属行业为银行-城商行Ⅱ-城商行Ⅲ [28] 中科星图 - 上半年累计获8123.16万元政府补助(含4014.86万元子公司补助) [28] - 主营业务为特种领域及政府企业IT服务 [28] - 所属行业为计算机-IT服务Ⅱ-IT服务Ⅲ [28] 退市龙宇 - 股票7月3日终止上市并转入股转系统 [28][29] - 主营业务为IDC及大宗商品贸易 [29] - 所属行业为计算机-IT服务Ⅱ-IT服务Ⅲ [29] 科达利 - 股东拟减持不超过1.4%股份(382.49万股) [30] - 主营业务为锂电池结构件及汽车结构件制造 [30] - 所属行业为电力设备-电池-锂电池 [30]

重大资产重组 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购利德东方控股权并募集配套资金[1] - 交易完成后利德东方将成为控股子公司 公司股票自7月1日起停牌不超过10个交易日[2] - 拟置出资产为公司部分资产及负债 具体范围未定 交易构成重大资产重组及关联交易但不构成重组上市[5] 标的公司信息 - 利德东方注册资本2亿元 成立于2011年 主营汽车/轨道交通零部件、橡塑制品研发制造及化工产品销售[5] - 交易价格将以评估机构确认的评估值为基础协商确定 已与金浦东裕投资等签署股权收购意向协议[5] 战略转型背景 - 公司为国内最早硫酸法钛白粉生产企业 行业面临环保压力与产能过剩问题[5] - 钛白粉副产硫酸亚铁可用于制备磷酸铁 多家企业转向"钛白粉+锂电材料"双主业模式[5] - 2024年4月公司终止参股甘肃金麟锂电项目 彻底退出20万吨/年磷酸铁产能计划[6] 财务与股权状况 - 2024年营业总收入21.33亿元(同比-5.86%) 归母净亏损2.44亿元(上年亏损1.75亿元)[7] - 2025Q1营业总收入5.42亿元(同比-3.62%) 归母净亏损1538.38万元(上年亏损1357.27万元)[7] - 控股股东金浦集团所持股份100%被司法冻结 可能导致实控人变更[7]

精测电子 - 控股子公司上海精测半导体签订1.13亿元半导体量检测设备销售合同 [1] - 主营业务为显示、半导体及新能源检测系统的研发生产销售 [1] - 所属行业为机械设备-通用设备-仪器仪表 [1] 智飞生物 - 拟发行不超过60亿元公司债券 期限不超过10年 [1] - 募集资金用于科技创新领域投资及补充流动资金 [1] - 主营业务为疫苗及生物制品研发生产销售 [1] - 所属行业为医药生物-生物制品-疫苗 [1] 日久光电 - 全资子公司拟投资8.22亿元建设年产600万平方米功能性膜项目 [1] - 项目预计建设周期24个月 满足调光导电膜市场需求 [1] - 主营业务为触控显示应用材料研发生产 [2] - 所属行业为电子-光学光电子-光学元件 [2] 惠云钛业 - 全资子公司3060万元收购辰翔矿产53.125%股权并增资3240万元 [2] - 交易完成后将持有辰翔矿产70%股权 [2] - 主营业务为钛白粉产品研发生产销售 [2] - 所属行业为基础化工-化学原料-钛白粉 [2] 鸿特科技 - 拟配股募资不超过6.5亿元用于泰国汽车零部件基地建设 [2] - 主营业务为汽车铝合金精密压铸件研发生产 [3] - 所属行业为汽车-汽车零部件-底盘与发动机系统 [3] 金城医药 - 泊沙康唑原料药获FDA注册批准 [4] - 主营业务为医药中间体及原料药研发生产 [4] - 所属行业为医药生物-化学制药-化学制剂 [5] 开润股份 - 实控人拟减持不超过2%股份 [5] - 主营业务为箱包及服饰产品研发生产 [5] - 所属行业为纺织服饰-服装家纺-鞋帽及其他 [5] 润都股份 - 通过美国FDA现场检查涉及9个原料药产品 [6] - 主营业务为化学药制剂及原料药研发生产 [6] - 所属行业为医药生物-化学制药-化学制剂 [7] 三友联众 - 2股东拟合计减持不超过3%股份 [7] - 主营业务为继电器及互感器研发生产 [8] - 所属行业为电力设备-电网设备-配电设备 [9] *ST亚振 - 股票因短期涨幅29.43%停牌核查 [9] - 主营业务为中高端家具研发生产 [9] - 所属行业为轻工制造-家居用品-成品家居 [10] 线上线下 - 控制权变更 深蕾科技4.66亿元受让13.32%股份 [10] - 主营业务为通信应用增值服务 [11] - 所属行业为通信-通信服务-通信应用增值服务 [11] 大中矿业 - 拟5017万元购买关联方办公楼资产 [11] - 主营业务为铁矿石采选及销售 [11] - 所属行业为钢铁-冶钢原料-铁矿石 [12] 苏州银行 - 大股东8.56亿元增持1.18亿股 占比2.63% [12] - 主营业务为银行业务 [13] - 所属行业为银行-城商行Ⅱ-城商行Ⅲ [14] *ST返利 - 子公司拟不超过2880万元收购广州风腾60%股权 [14] - 主营业务为在线导购及广告服务 [14] - 所属行业为传媒-数字媒体-门户网站 [15] 恒铭达 - 实控人等拟合计减持不超过3.15%股份 [15] - 主营业务为消费电子精密结构件研发生产 [16] - 所属行业为电子-消费电子-消费电子零部件及组装 [16] 国脉科技 - 股东拟减持不超过1%股份 [16] - 主营业务为物联网技术服务 [16] - 所属行业为社会服务-教育-学历教育 [17] ST百灵 - 撤销其他风险警示 简称变更为"贵州百灵" [17] - 主营业务为智慧工厂解决方案 [17] - 所属行业为医药生物-中药Ⅱ-中药Ⅲ [18] *ST贤丰 - 撤销退市风险警示 简称变更为"贤丰控股" [18] - 主营业务为疫苗及饲料业务 [18] - 所属行业为农林牧渔-动物保健Ⅱ-动物保健Ⅲ [19] 迈威生物 - 与CALICO签署IL-11单抗海外授权协议 首付款2500万美元 [19] - 与齐鲁制药签署阿格司亭α许可协议 首付款3.8亿元 [21] - 拟2500万-5000万元回购股份 [21] - 主营业务为生物制品研发生产 [20] - 所属行业为医药生物-化学制药-化学制剂 [20] 梦网科技 - 拟12.8亿元收购碧橙数字100%股权 [22] - 主营业务为云通信解决方案 [22] - 所属行业为通信-通信服务-通信应用增值服务 [22]