2025年半年度利润分配方案 - 每股派发现金红利0.07元（含税）[1] - 以总股本8,074,538,502股为基数 合计派发现金红利人民币565,217,695.14元（含税）[1] - 现金分红占当期归属上市公司股东净利润的26.60%[1] 股东回报综合措施 - 股份回购并全部注销涉及金额310,546,652.65元[1] - 现金分红和股份回购金额合计875,764,347.79元[1] - 合计金额占2025年上半年归属上市公司股东净利润的41.22%[1] 决策程序与授权依据 - 利润分配方案符合年度股东大会对中期分红的授权 无需再次提交股东大会批准[2] - 第七届董事会第二十三次会议审议通过分配方案[2] - 监事会认为方案符合《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》要求[7] 方案实施安排 - 以权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施分配[1] - 若股权登记日前总股本变动 将维持每股分配金额不变并调整总额[1] - 分配方案将根据资金安排尽快实施[7]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月26日以现场结合视频方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 应出席董事11名 实际出席9名 2名董事委托他人表决 [1] - 审议通过11项议案 全部获得同意票 无反对或弃权票 [2][3][4][5][6][7] 财务报告与利润分配 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 [2] - 实施中期分红方案 每10股派发现金红利0.7元(含税) 合计派发5.65亿元 [3] - 分红以2025年6月30日总股本为基数 若股本变动将调整分配总额 [3] 资本结构变更 - 因股份回购并注销 股份总数减少导致注册资本减少6926.79万元 [4] - 注册资本变更为80.75亿元 该议案需提交股东大会审议 [4] 制度修订与治理 - 修订股东大会议事规则等24项制度 其中6项需提交股东大会审议 [5] - 修订公司章程议案获通过 需提交股东大会批准 [4] 资产购置与租赁 - 通过收购关联方100%股权方式购置深圳太子湾招商积余大厦整栋作为自用办公物业 [5] - 该关联交易金额达到股东大会审议标准 需提交股东大会批准 [5][6] - 下属香港明华以光船租赁形式向国银金租租入4艘21万吨级Newcastlemax散货船 [7] - 下属上海明华签署散货船长期包运协议(COA) [7] 专项工作进展 - 董事会通过"提质增效重回报专项行动"第一年度进展情况报告 [6] - 该报告涉及2024-2026年股东回报规划的执行情况 [6] 股东大会安排 - 董事会决定召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东批准事项 [7] - 授权董事会秘书适时发出会议通知 [7]

公司章程修订核心内容 - 招商轮船于2025年8月26日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，主要修订内容包括股份总数变更、治理结构调整及条款表述规范化 [1] - 公司股份总数因回购股份69,267,851股，从8,143,806,353股变更为8,074,538,502股，注册资本同步调整 [1] - 取消监事会设置，由董事会审计委员会承接监事会职权，删除所有"监事"及"监事会"相关描述 [2] 治理结构调整 - 股东大会统一更名为"股东会"，相关条款全文同步更新 [2] - 新增法定代表人辞任机制：董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [4] - 明确高级管理人员范围包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官） [4] - 新增股东会决议不成立情形：包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [25][26] 股份管理规则修订 - 股份回购情形修订为六类：减资、合并、员工持股、异议股东收购、可转债转换、维护公司价值 [10][12][13] - 新增财务资助条款：经股东会或董事会授权后可提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额10% [9] - 股份转让限制调整：董监高任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25%，离职后半年内不得转让 [16] 股东权利与义务 - 股东权利扩展：可查阅复制公司章程、股东名册、会计账簿及凭证 [18][22][23] - 新增控股股东行为规范：要求维护控制权稳定、履行承诺、禁止资金占用及内幕交易等 [30][31] - 股东诉讼权细化：连续180日单独或合计持股1%以上股东可对董监高违规行为提起诉讼 [27][28] 会议及表决机制 - 股东会通知需包含网络表决时间及程序，网络投票时间严格限定于现场会议前后特定时段 [52] - 临时股东会提议权扩展：单独或合计持股10%以上股东、审计委员会均有权提议召开 [38][43][44] - 特别决议范围调整：包含减资、分立合并、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）及股权激励计划 [60][61]

持续和稳步提高经营质量 - 公司拥有世界第一的超级油轮（VLCC）和超大型矿砂船（VLOC）船队，国际领先的液化天然气（LNG）船队和国内唯一的江海洋直达、内外贸一体化的汽车滚装船队 [1] - 新接收3艘阿芙拉型油轮并投入中南美洲新兴市场开发，同时下单5艘阿芙拉型油轮、5艘VLCC、10艘散货船 [2] - 成立云链数智科技（深圳）有限公司，专注航运贸易数智化升级，累计获7项专利和43项软件著作权 [2] - 受益于集装箱区域市场的单季营收达65.03亿元，归母净利润17.38亿元，创近三年单季新高 [2] 高度重视投资者体验和股东回报 - 2024年度每10股派发2.56元股息，分红总额20.79亿元，分红比例提升至40.70% [2] - 首次开展中期分红，2021年至2024年累计派发现金红利 [2] - 实施股份回购计划，回购金额介于2.22亿元至4.43亿元，实际回购金额4.43亿元，回购均价6.40元/股，回购股份全部注销 [3] - 持续加强与投资者沟通，参加招商局集团沪市上市公司联合路演活动，召开季度业绩说明会，利用上交所E互动等渠道回应投资者关切 [3][4] 推进绿色船舶技术和智慧航运建设 - 打造全球首艘双翼动力风帆超大型油轮"新伊敦"轮，首次尝试甲醇双燃料新型VLCC船型的研发与建造 [5] - 2024年环保投入3.29亿元，依托能耗大数据平台优化航速与航线，推动船舶周转量增长4.8%，单位能耗与碳排放实现双降 [5] - 船舶单耗连续三年下降至2.18千克标煤/千吨海里，千吨海里二氧化碳排放强度同比降低2.53%至4.75千克 [5] - "船奇碳智"项目实现碳资产数字化监察与管理，"丝路云链"平台入选国家交通强国试点任务并通过国际保赔协会集团认证 [4] 坚持规范运作和完善公司治理 - 完成独立董事制度修订，独立董事在审计、薪酬等关键委员会中占比超60% [5] - 根据新《公司法》和上海证券交易所规则指引，修订《公司章程》及《股东大会议事规则》等24项制度 [5] - 建立违规经营投资责任追究制度及后评价管理办法，约束董监高人员不当行为 [6] - 深化激励约束机制，建立年度考核、战略考核及高管任期考核机制，高管薪酬与考核结果紧密挂钩 [5]

核心观点 - 公司制定募集资金管理规定以规范资金使用与管理 确保资金安全和使用效率 保护公司和股东权益 [2][3] 总则 - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 [2] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] - 募集资金应专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务 [3] - 董事会需对募投项目可行性进行充分论证 确保市场前景和盈利能力 [3] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保资金安全 不得擅自改变用途 [3] - 控股股东和实际控制人不得违规占用或挪用募集资金 [4] - 通过子公司实施募投项目时 需确保子公司遵守募集资金管理制度 [4] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 并在到位后一个月内签订三方监管协议 [5] - 三方监管协议需包括资金集中存放 专户账号和项目信息 银行对账单提供 大额支取通知 查询权限 监管职责和违约责任等内容 [5] - 银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [6] - 投资境外项目时需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [6] 募集资金使用 - 募集资金不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [6] - 不得通过质押或委托贷款等方式变相改变用途 不得提供给关联人使用 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投入未达计划50%或其他异常时需重新论证可行性 [7] - 需经董事会审议并披露的事项包括置换自筹资金 现金管理 临时补流 改变用途和超募资金使用 [7] - 改变用途和超募资金使用还需经股东会审议通过 [8] - 以募集资金置换自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施 [8] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需安全且流动性好期限不超12个月 [9] - 现金管理需披露基本情况 使用情况 额度和期限 收益分配及保荐机构意见 [9] - 临时补充流动资金需通过专户实施 时间不超12个月 到期前需归还并公告 [10] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免于程序 使用情况在年报披露 [10] - 节余资金用于非募投项目需参照改变用途履行程序 [11] - 募投项目全部完成后节余资金占净额10%以上需经股东会审议 [11] - 超募资金应用于在建及新项目或股份回购 需经董事会和股东会审议 披露使用计划和合理性 [12] - 募投项目延期需经董事会审议 披露原因 存放情况 预计完成时间和保障措施 [13] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途的情形包括取消原项目实施新项目或补流 改变实施主体或方式等 [13] - 变更募投项目需公告原项目情况及变更原因 新项目基本情况及可行性 投资计划 审批情况 保荐机构意见和股东会审议说明等内容 [14] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 [15] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争和减少关联交易 [15] - 募投项目对外转让或置换需公告具体原因 已使用金额 完工程度 换入项目情况 定价依据及保荐机构意见等内容 [15] - 项目延期需披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间和保障措施 [15] 募集资金使用管理与监督 - 公司需真实准确完整披露募集资金使用情况 会计部门设立台账记录支出和投入情况 [16] - 内部审计部门每半年检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [16] - 董事会每半年度核查募投项目进展并编制专项报告 [16] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放和管理使用出具鉴证报告 [17] - 保荐机构需持续督导募集资金存放和管理使用 每半年度进行一次现场核查 [17] - 保荐机构需在每个会计年度结束后出具专项核查报告 包括资金存放和管理使用情况 项目进展差异 置换自筹资金情况 补流效果 现金管理情况 超募资金使用 投向变更和节余资金使用等内容 [18][20] - 公司董事会需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [18] - 公司需配合保荐机构持续督导和现场核查及会计师事务所审计工作 [18] - 相关人员存在失职失责行为造成损失时公司将依法追究责任 [18]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为 确保合法性 公允性和合理性 保障股东及公司权益 依据公司法 证券法 上市规则等法律法规及公司章程制定 [2] - 关联交易需遵守法律法规 规范性文件及公司章程 同时适用本制度规定 [2] - 控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易视同公司行为 适用本制度 [2] 关联方和关联关系认定 - 关联方包括关联法人和其他组织及关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 受同一控制的法人 关联自然人控制的法人 持股5%以上的法人及其一致行动人 以及实质认定的特殊关系法人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人 公司董事和高级管理人员 控制法人的董监高 关系密切家庭成员 及实质认定的特殊关系自然人 [3] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联方条件的法人或自然人视同为关联人 [4] 关联交易范围和原则 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等资源或义务转移事项 [4] - 关联交易需遵循诚实信用 不损害公司及非关联股东权益原则 关联方需回避表决 [4] - 不得隐瞒关联关系或通过非关联化规避审议程序和信息披露 防止非经营性资金占用或利益侵占 [4] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会审议 并披露审计或评估报告 [6] - 未达标准但监管要求或公司自愿的 需履行审议程序和披露义务 [7] - 总经理可审批与关联法人交易金额300万元以下或占净资产0.5%以下 及与关联自然人交易金额30万元以下的关联交易 [7] 董事会和股东会审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [7] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [8] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 控股股东等需提供反担保 [8] 特殊关联交易处理 - 不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会 [9] - 共同出资设立公司或增资减资时以公司出资金额适用审议标准 [9] - 放弃优先购买权等导致合并报表范围变更的 以放弃金额适用审议标准 [9] - 委托理财可对投资范围 额度及期限合理预计 以额度为计算标准 额度使用期限不超过12个月 [10] 累计计算和豁免规定 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别累计计算达到披露或股东会审议标准的 需履行相应程序 [10] - 免于审议和披露的交易包括单方面获利 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券 承销 领取股息 公开招标 向关联自然人提供产品服务 国家定价交易等 [11][12] - 共同出资设立公司全部现金出资且按出资比例确定股权比例的 可豁免提交股东会审议 [12] 日常关联交易管理 - 日常经营相关关联交易需按协议执行情况披露 协议重大变化或续签时需重新审议 [12] - 首次发生日常关联交易需根据总交易金额履行审议程序 无具体金额的提交股东会审议 [12] - 可按类别预计年度日常关联交易金额 实际超出需重新审议 年度报告分类汇总披露实际履行情况 [12] - 日常关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议和披露义务 [12] 制度附则 - 关联董事包括交易对方 控制交易对方的董事 在交易对方任职的董事 关系密切家庭成员 受影响董事等 [13][14] - 关联股东包括交易对方 控制交易对方的股东 被交易对方控制的股东 受同一控制的股东 在交易对方任职的股东 关系密切家庭成员 表决权受限股东等 [14] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [15]

总则 - 制度旨在规范公司法人治理结构、完善内部控制、保护股东权益及规避决策风险 [1] - 制定依据包括《公司法》《公司章程》及股东会授权等法律法规和内部文件 [1] - 重大投资和经营行为涵盖对外投资、对内投资、筹资、担保、资产核销、资产处置、债务处置、采购合同签订及经营权处置等 [1] - 日常经营相关交易如原材料采购、燃料动力购买及短期租船合同（低于5年）被排除在外 [1] 股东会审议标准 - 交易需提交股东会审议的标准包括：资产总额占比超50%、资产净额占比超50%且绝对金额超5000万元、成交金额占比超50%且绝对金额超5000万元、利润占比超50%且绝对金额超500万元、营业收入占比超50%且绝对金额超5000万元、净利润占比超50%且绝对金额超500万元 [2] - 股权交易导致合并报表范围变更时，对应资产总额和主营业务收入纳入审议标准 [3] - 股东会确定年度筹资额度及成本上限，对外借款资产负债率上限为70% [4] - 资产核销需股东会审批的条件包括：预算外单笔超1000万元或全年累计超5000万元 [4] - 重大诉讼涉及金额超净资产30%需股东会决定 [4] - 担保事项需股东会审批的情形包括：单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、连续12个月累计担保超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、为股东及关联方担保等 [4] - 经营权处置行为需股东会授权或决定 [5] 董事会审议标准 - 董事会在股东会框架内制定对外投资计划及实施方案 [5] - 需董事会审议的标准包括：非股权类交易标的资产总额超5亿元、股权类交易价格超1000万元、购买或出售船舶等重大事项 [5] - 董事会在筹资额度内制定具体计划，预算外筹资资产负债率上限为70% [5] - 董事会决定涉及金额在净资产10%至30%之间的重大诉讼行为 [5] - 董事会闭会期间授权董事长或总经理行使部分职权，需在下次董事会说明 [6] 总经理决策标准 - 总经理负责落实年度预算及股东会或董事会决定的投资经营事宜 [6] - 需总经理决定的标准包括：非股权类交易标的资产总额不超5亿元、股权类交易价格不超1000万元 [6] - 总经理决定涉及金额在净资产10%及以下的诉讼行为 [7] - 低于总经理决策标准的投资经营行为可授权相关部门或人员决定 [7] 决策程序 - 对外投资由企划部起草方案，经法律风控部和财务部审核后报投委会及总经理办公会，再根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 筹资或担保由财务部制定方案，经法律风控部审核后报总经理办公会，再根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 资产核销由财务部制定报告，报总经理办公会后根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 资产处置、经营权处置或采购合同签订由业务部门提出方案，经法律风控部和财务部审核后报总经理办公会，再根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 债务处置由财务部提出方案，经法律风控部审核后报总经理办公会，再根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 公司可聘请外部顾问如财务顾问、会计师、律师或评估师提供咨询意见 [8] 附则 - 制度由董事会制订和修改，自股东会审议通过后生效 [8] - 未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行，抵触部分以法律法规和章程为准并由董事会修订 [8] - 董事会负责解释和监督执行本制度 [8]

公司基本信息 - 公司全称为招商局能源运输股份有限公司 英文名称为China Merchants Energy Shipping Co Ltd [2] - 公司成立于2004年12月31日 注册于国家工商行政管理总局 注册号1000001003938 [2] - 公司于2006年12月1日在上海证券交易所上市 首次公开发行12亿股内资股 [2] - 注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区55号9楼921A室 邮政编码200126 [3] - 注册资本为8,074,538,502元人民币 所有股份均为普通股 [3][7] 股权结构与股份发行 - 公司成立时向发起人发行2,233,397,679股 占当时普通股总数65.05% [6] - 主要发起人包括招商局轮船股份有限公司（认购1,856,554,050股）中国石油化工集团公司（认购357,343,629股）等五家央企 [7] - 股份发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [6] - 股票面值为每股1元人民币 股份集中托管于中国证券登记结算有限公司上海分公司 [6] 公司治理架构 - 实行党委领导机制 设立党组织并保障工作经费 [4] - 股东会为最高权力机构 董事会由12名董事组成 其中独立董事不少于1/3 [47] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总法律顾问(首席合规官) [4] - 法定代表人由董事长担任 其职务行为法律后果由公司承担 [3] 经营范围与宗旨 - 经营宗旨为建设具有核心竞争力的世界一流航运企业 [4] - 许可经营项目包括国际船舶危险品运输 [5] - 一般经营项目涵盖能源领域投资、航海技术服务、船舶设备销售及船舶租赁等 [5] - 在境外经营时需遵守当地法律法规 [4] 股份管理规范 - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外） 特殊情况需经股东会决议且总额不超过股本10% [8] - 股份回购仅限于减资、合并、股权激励等六种法定情形 [8][9] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [10] - 持有5%以上股份股东及董监高开展短线交易收益归公司所有 [11] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权及剩余财产分配等权利 [12][13] - 连续180日单独或合并持有1%以上股份股东可提起代位诉讼 [15][16] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金或进行非公允关联交易 [17] - 滥用股东权利造成损失需承担赔偿责任 [17] 股东会议事规则 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [20] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [21][23] - 特别决议事项需经出席股东所持表决权2/3以上通过 包括修改章程、合并分立等重大事项 [33] - 选举董事时非独立董事实行累积投票制（选举1名除外） [37] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开4次会议 临时会议需提前3日通知 [51] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [52] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [56] - 设立审计委员会行使监事会职权 [57] 合规与风控体系 - 建立总法律顾问制度和首席合规官制度 [4] - 对外担保需经股东会审议 特别对资产负债率超70%担保对象有严格限制 [19] - 交易达到总资产10%或净资产10%且超1000万元需提交董事会审议 [49] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [50]

核心观点 - 招商局能源运输股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和中小股东权益 [2] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人影响 [2] - 独立董事必须具有独立性 禁止与公司存在关联关系的人员担任 包括持股1%以上或前十名股东的自然人及其近亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [4][5] 独立董事任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 持有独立董事资格证书 或承诺参加培训并取得证书 [3] - 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 确保足够履职时间 [3] - 独立董事候选人近三年不得被证监会行政处罚 或被交易所公开谴责 通报批评 [5] 独立董事提名与选举程序 - 独立董事由董事会或单独/合并持股1%以上股东提名 经股东会选举产生 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格和独立性发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [6] - 独立董事每届任期三年 连任不得超过六年 任期届满后可继续担任董事但不得再任独立董事 [6] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时 公司需在60日内完成补选 [7] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策 监督潜在利益冲突事项 提供专业建议 保护中小股东权益 [8] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席时应书面委托其他独立董事代为出席 [8] - 对议案投反对或弃权票时需说明理由 公司需披露异议意见 [9] - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 董事会会议 公开征集股东权利等 [10] 独立董事专门会议与工作机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议关联交易 承诺变更 收购决策等事项 [10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 包括听取管理层汇报 与中介机构沟通等 [11] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存十年 [12] 公司对独立董事的支持条件 - 公司需保障独立董事知情权 提供充分资料 必要时组织实地考察 [13] - 公司需提供履职所需工作条件 承担独立董事聘请中介机构等费用 [13] - 独立董事获适当津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 不得从公司及相关方获取额外利益 [14] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [14]

董事会组成与结构 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名占比33.3%，非独立董事8名，设董事长1人并可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生 [1] - 董事会下设审计委员会行使监事会职权，成员至少3名且独立董事占比过半，由会计专业人士任召集人 [2] - 另设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及可持续发展（ESG）委员会，其中提名、薪酬与考核及ESG委员会的独立董事人数均过半并担任召集人 [2] - 董事会办公室作为常设机构负责信息披露、会议筹备及档案管理，设董事会秘书1名由董事长提名且需具备财务、管理、法律专业知识 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使经营决策权，包括拟定重大收购、股份回购、合并分立方案（第十五条第七项） [5] - 决定对外投资、资产处置、担保、关联交易等事项，其中交易达最近一期审计总资产10%或净资产10%且超1000万元需董事会审批 [8] - 制定公司基本管理制度、利润分配方案、注册资本变更方案及高级管理人员任免（第十五条第十至十二项） [6][7] - 关联交易审批标准为：与自然人交易金额超30万元，与法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 [9] 会议召集与提案机制 - 定期会议每年至少召开4次，临时会议由代表10%表决权股东、1/3董事或审计委员会提议时10日内召集 [13] - 提案需符合法律法规且属董事会职权范围，临时提案需在会议前10日提交，涉及独立董事事项需事先取得其同意 [13] - 会议通知需包含日期、地点、议程及议题，定期会议需提前3日通知，临时会议可经全体董事同意豁免提前通知 [15][16] 表决与决议规则 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，其中担保事项需出席董事2/3同意，重大事项如章程修改需2/3董事同意 [24] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足3人时提交股东大会 [17] - 会议可采用现场、视频或书面方式表决，委托投票需明确表决意向且一名董事最多接受两名委托 [20][21] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果，与会董事需签字确认，档案由董事会秘书保存至少10年 [26] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录于会议记录的可免责 [25]