受托管理的公司债券概况 - 截至2024年末公司存续债券包括22怡亚01（3亿元）、23怡亚01（5亿元）、23怡亚02（3亿元）、23怡亚03（4亿元）和24怡亚01（5.6亿元）均为3年期债券票面利率未调整且均采用单利计息到期偿付方式 [2] - 所有存续债券均获得AAA级债项评级并由深圳市深担增信融资担保或深圳市高新投融资担保提供不可撤销连带责任担保 [2][3] - 24怡亚01募集资金5.6亿元全部用于偿还到期债务用途与约定一致且专项账户运作正常 [6] 发行人经营与财务状况 - 2024年公司营业收入77.62亿元同比下降17.8%营业利润6788万元同比下滑47.95%净利润4801万元同比减少64.08% [5] - 跨境和物流服务板块收入58.71亿元毛利率5.44%较上年提升0.59个百分点平台间关联交易产生负收入3.22亿元 [4] - 总资产575.47亿元同比增长6.16%资产负债率81.87%同比上升1.69个百分点经营活动现金流净额未披露筹资现金流净流出3.8亿元 [5][6] 偿债保障措施 - 公司设立专门部门协调债券偿付工作并在财务预算中落实偿债资金同时通过募集资金专项账户实现专款专用 [10] - 存续债券均配备《债券持有人会议规则》和受托管理协议由中信建投证券监督执行发行人报告期内未发生偿付违约 [11][13] - 公司持有15亿元待发行债务融资工具批文必要时可通过新发债补充偿债资金 [7] 重大事项披露 - 2024年公司将审计机构由大华会计师事务所变更为政旦志远会计师事务所该事项已通过内部审议并披露临时受托管理报告 [3][4] - 报告期内发行人按时完成22怡亚01等4只债券的年度付息兑付工作未发生本息偿付逾期情况 [13]

委托贷款情况概述 - 公司向控股子公司标准供应链提供委托贷款金额为6,500万元，贷款利率为3.60%，期限为1年 [1] - 贷款于2023年12月7日发放，到期日为2024年12月6日 [1] - 截至到期日，标准供应链未能按期归还6,500万元本金及最后一期利息49.40万元 [1] 委托贷款进展情况 - 公司持续跟踪标准供应链逾期应收诉讼案件的执行催收工作 [2] - 标准供应链于2025年6月30日偿还了最后一期利息49.40万元 [2] 对公司的影响 - 标准供应链为公司合并报表范围内的控股子公司，本次偿还利息不会对公司本期利润产生重大影响 [2] - 截至公告披露日，公司财务资助余额为6,500万元，占公司最近一期经审计净资产的9.96% [2] - 公司及标准供应链将继续推进逾期应收诉讼案件的执行催收工作，争取尽快回款并归还委托贷款本息 [2]

回购方案概述 - 公司于2025年4月17日通过董事会决议，计划以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额为4000万元至8000万元，回购价格上限为17元/股，回购期限为12个月[1] - 回购股份用途为员工持股计划或股权激励，未选择减少注册资本、可转债转换或维护股东权益等选项[1] - 回购资金来源包括自有资金及银行股票回购贷款[1] 回购价格调整 - 因实施2024年年度权益分派，2025年6月25日起回购价格上限从17元/股调整为16.85元/股[2] 回购进展 - 截至2025年6月30日，公司尚未实施任何股份回购，累计回购股数及金额均为0[2] - 公司承诺每月前3个交易日内披露上月末回购进展情况[2] 信息披露与合规 - 回购方案首次披露日为2025年4月18日，相关公告已在上交所网站公开[1] - 公司将根据市场情况择机实施回购，并严格遵循《上市公司股份回购规则》及上交所监管指引[2]

RCEP政策宣传月活动 - 青岛海关、山东省商务厅等单位在临沂共同启动山东省RCEP政策集中宣传月活动 [1] - 活动包括RCEP等自贸协定政策专题宣讲 [1] - 海关原产地业务专家对临沂市近200家重点行业及享惠不足企业进行政策解读和技术指导 [3] 企业享惠案例 - 山东嘉世伦供应链管理有限公司因不了解政策，今年从澳大利亚进口的5批葡萄酒未享受关税减让，多缴纳关税2万余元 [3] - 该公司计划在近期从澳大利亚进口散装葡萄酒时协商提供RCEP或中澳自贸协定原产地证书以享受关税减让 [3] RCEP实施成效 - RCEP生效实施已进入第4个年头 [3] - 截至今年5月底，山东省内海关和贸促会共签发RCEP原产地证书65.4万份，出口享惠货值1595.1亿元 [4] - 今年前5个月，山东省签发RCEP原产地证书9万份，出口享惠货值214.8亿元，同比分别增长4.8%和11.2% [4] 后续推进措施 - 海关、商务将建立自贸协定利用率通报机制 [4] - 聚焦享惠不足企业和新企业，开展"靶向"政策推介、合规管理引导及原产地技术指导 [4] - 深入调研收集外贸企业享惠难点，依托海关总署享惠受阻协调机制为企业纾困解难 [4]

董事会战略与可持续发展委员会设立背景 - 公司设立战略委员会旨在适应战略发展需要，完善治理结构并增强核心竞争力，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定 [1] - 战略委员会为董事会下属专门工作机构，核心职能是研究公司长期可持续发展战略及重大投资决策并提出建议 [1] 委员会人员组成与任期 - 委员会由6名董事组成，其中至少含1名独立董事，委员由董事长、过半数独立董事或1/3全体董事提名后经董事会选举产生 [4][5] - 主任委员由董事长担任，副主任委员由副董事长担任，任期与董事会一致且可连任，委员离职时自动丧失资格并需按规则补选 [6][7] 职责权限与下设机构 - 主要职责涵盖：公司战略修订建议、重大投融资方案研究、ESG事项决策咨询及其他重大事项建议，提案需提交董事会审议 [9][10] - 下设ESG执行委员会，由高管组成，负责ESG工作统筹协调与监督实施 [11] - 授权领导班子作为战略执行决策机构，负责战略落地统筹与子公司管理 [12] 议事规则与决策程序 - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过，委员需亲自出席或书面委托他人（独立董事仅能委托其他独立董事） [16] - 表决采用举手表决、书面表决或通讯方式，会议决议需书面记录并由出席委员签字，资料保存不少于10年 [17][21] - 可邀请董事、监事及高管列席，并可聘请中介机构提供专业意见 [18][19] 附则与细则执行 - 细则自董事会通过后生效，未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时以法律和章程为准并尽快修订 [24][25] - 细则解释权归属董事会 [26]

公司限制性股票激励计划 - 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中10名因个人原因离职，公司回购注销其未解除限售的326,800股限制性股票，回购价格为首次授予价格3.87元/股 [8][9] - 2024年公司业绩未达解除限售条件，回购注销首次授予部分第三个解除限售期671名激励对象35,295,392股及预留授予部分第二个解除限售期57名激励对象1,784,130股，合计37,406,322股，占总股本1.33% [9][10] - 首次授予部分因业绩考核未达标的回购价格为3.87元/股加银行同期存款利息，预留授予部分为5.36元/股加利息 [9][10] 审批程序及实施情况 - 2022年4月9日公司监事会公示激励对象名单无异议，控股股东厦门象屿集团批复同意激励计划草案及考核管理办法 [4][5] - 2022年7月9日完成首次授予，2023年6月1日完成预留授予，2024年6月3日及2025年5月23日分别完成部分回购注销 [6][8][10] - 2024年7月16日首次授予限制性股票第一个解除限售期股份上市流通 [8] 法律依据与合规性 - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及国资委171号文、175号文等法规制定 [3][10] - 独立财务顾问确认回购注销事项已履行必要审批程序，符合激励计划草案规定，未损害股东利益 [8][10][11]

公司动态 - 中矿资源(002738)在广东横琴新成立供应链管理公司 注册资本2000万元 [1] - 新公司经营范围涵盖供应链管理服务 采购代理服务 货物及技术进出口等 [1] - 该公司由中矿资源全资持股 显示母公司对供应链业务的全面控制 [1] 业务布局 - 此次设立供应链管理子公司表明公司正在拓展产业链上下游整合能力 [1] - 进出口相关业务资质的获取将增强公司在国际市场的资源调配能力 [1] - 横琴区位选择可能考虑粤港澳大湾区的政策优势及跨境贸易便利性 [1]

控制权变更 - 飞马国际间接控股股东新希望投资集团与漳州高新区高鑫创业投资合伙企业签订《投资意向协议》，筹划控制权变更事项 [1] - 若交易完成，刘永好将交出掌握三年半的飞马国际控制权，接盘方为漳州市国资背景的投资平台 [1] - 交易方案包括新增鼎拟通过协议转让方式将其所持上市公司5.32亿股无限售条件流通股（约占20%）转让给投资方，或新希望投资集团及宝晶利将持有的新增鼎全部股权转让给投资方 [10] 业绩承诺补偿 - 刘永好旗下公司需在2024年7月25日前支付飞马国际4.37亿元业绩承诺补偿款 [3] - 新增鼎承诺2022至2024年度飞马国际归母净利润总额不低于5.7亿元，但实际累计净利润仅1.33亿元，与承诺目标相差4.37亿元 [4][6] 公司经营状况 - 飞马国际2020年因债务危机被裁定破产重整，2019年营收从410亿元断崖式跌至3.14亿元，负债率高达86.75% [5] - 刘永好入主时新增鼎合计向公司提供了5000万元的偿债资金和2亿元的偿债借款 [5] - 2025年一季报显示公司负债率高达63.67%，经营活动现金流为-0.32亿元 [10] - 新增鼎公司2021-2022年参保人数分别为2人和7人，2023-2024年参保人数均为0 [10] 市场反应 - 漳州国资接盘消息公布后，飞马国际股价开盘涨停至2.67元/股，单日市值增加6.35亿元 [11] - 自刘永好入主以来，飞马国际股价总体呈下行态势，截至交易公告日当天收盘价仅为2.43元 [8] 未来发展 - 国资入主可能带来资源协同效应，飞马国际目前主营供应链管理服务和环保新能源业务，与地方产业发展存在结合空间 [10] - 漳州高新区作为国家级开发区，其下属国企接盘后可能在产业资源导入、融资渠道拓展等方面为企业注入新动能 [11]

中美贸易战对Wayo的影响及策略 - 当前125%关税对出口业务有影响但非致命 因服务具备刚需属性[18][19] - 美国本土供应链存在价格高、款式少、交付慢等劣势 中国供应链在小单快返模式上仍具不可替代性[20][21][22] - 短期策略是强化平台服务优势 长期将布局欧洲加拿大市场并推动供应链全球化[26][27] Wayo创立背景及市场机会 - 创始人在阿里任职期间发现海外企业采购定制产品存在沟通障碍、质量不确定等痛点[31][35] - 现有美国定制平台选择少、价格高、款式陈旧 无法满足中小企业个性化需求[37][38] - 全球定制制造市场规模2024年达9397亿美元 预计2031年将增长至13569亿美元[4][5] 低成本高效率的供应链管理 - 筛选50件起订、两周交付的中小型工厂 通过实地考察谈判降低起订量[53][55][57] - 建立国内运营团队标准化流程 实现订单自动生成与工厂直连[59][65] - 产品电子化系统支持实时报价与设计预览 减少人工沟通环节[60][82] AI技术应用现状与规划 - AI采购Agent已处理80%全定制询盘 支持需求自动汇总与项目提交[69][79] - 开发多功能智能体系统 整合品牌数据自动生成周边设计方案[70][72] - 订单信息自动翻译为中文 未来将接入语音模型提升工厂对接效率[78] 平台发展阶段与演进路径 - 当前聚焦科技公司周边产品轻定制 验证垂直领域可行性[95][96] - 中期计划拓展网红、婚礼等细分场景 后期开放全品类定制[96][98] - 终极目标是构建全球化供应链对接平台 通过AI工具实现供需直接匹配[28][98] 创始人职场经历与创业基因 - 麦肯锡/迪士尼/阿里经历积累战略规划与跨境运营能力[134][139] - 独立咨询阶段服务超100家企业 识别供应链数字化机遇[145][153] - Multitasky电商品牌运营经验为Wayo奠定供应链基础[144][157]

回购股份基本情况 - 公司于2025年4月17日通过董事会决议，计划以自有资金及银行股票回购贷款通过集中竞价交易方式回购股份，用于股权激励或员工持股计划 [1] - 回购资金总额范围为4,000万元至8,000万元，回购价格上限为17.00元/股，回购期限为董事会审议通过后12个月内 [1] - 具体回购数量以实际实施情况为准，相关公告已披露于上海证券交易所网站 [1] 回购价格上限调整依据 - 公司2024年年度利润分配方案为每股派发现金红利0.15元（含税），不进行资本公积转增股本或送红股 [2] - 根据《回购报告书》，若发生除权除息事项，需相应调整回购价格上限 [2] 回购价格上限调整计算 - 调整后的回购价格上限计算公式为（调整前价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [3] - 每股现金红利实际计算为0.1476元/股，流通股份变动比例为0，因此调整后价格上限为16.85元/股 [3] - 调整后预计可回购股份数量为2,373,887股至4,747,774股，占总股本的1.16%至2.31% [3] 其他事项 - 除价格上限调整外，回购计划的其他事项保持不变 [4] - 公司将根据市场情况继续实施回购计划，并履行信息披露义务 [4]