董事会提名委员会设立目的 - 为规范董事及高级管理人员产生 优化董事会组成 完善公司治理结构而设立 [1] 委员会人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 [5] 委员任职期限 - 委员任职期限与其董事任职期限相同 可连选连任 [6] - 委员不再担任董事时自动丧失委员资格 董事会需按规定增补新委员 [6] 委员会职责权限 - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [7] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露 [7] - 委员会审议后形成会议决议连同提案提交董事会审议 [8] 日常运作协调 - 董事会秘书负责日常联络 会议组织等事宜的协调 [9] - 公司其他部门根据职能提供业务支撑 [9] 决策程序要求 - 董事会秘书协调提供相关书面材料供委员会决策 [11] - 研究董事及高级管理人员选择标准和程序 遴选审核人选并提出建议 [12] - 选任程序包括需求研究 广泛搜寻候选人 搜集背景信息 征得同意 资格审查及向董事会提交建议等步骤 [13] 会议召开规则 - 会议不定期召开 需提前3天通知全体委员 紧急情况下可当日召集临时会议 [14] - 委员需本人出席 因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 [15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [16] - 可采用现场会议或通讯表决方式 [17] 列席与专业支持 - 必要时可邀请其他董事 高级管理人员及部门负责人列席会议 [18] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [19] 关联关系处理 - 有关联关系的委员需回避 回避后不足法定人数时需将提案提交董事会审议 [20] - 会议记录需写明关联委员回避情况 [20] 会议记录与保密 - 会议需有记录和决议 出席委员需签名 记录由董事会保存 [21] - 所有委员需对议事项保密 不得擅自披露信息或进行内幕交易 [22] 规则生效与解释 - 本议事规则自董事会审议通过之日起生效实施 [25] - 解释权归属公司董事会 [27]

公司治理结构调整 - 取消监事会并设立审计委员会 相应修改公司章程中涉及监事会和监事的表述为审计委员会和审计委员会成员 [1] - 将"股东大会"表述统一规范为"股东会" 涉及相关条款均进行对应修改 [1][22][24] - 公司章程修订需经股东会审议通过后生效 修订对照表显示最新版本为2025年7月 [1] 股东权利与义务调整 - 股东有权查阅复制章程 股东名册 会议记录 财务会计报告 并可查阅会计账簿和会计凭证 [10] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿 需书面说明目的 [11] - 股东会 董事会决议违反法律行政法规或章程的 股东可请求法院认定无效或撤销 [12] - 新增股东会 董事会决议不成立的情形 包括未召开会议 未表决 出席人数或表决权数未达标等情况 [14] 股份发行与转让规定 - 股份发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [3] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] - 公司股份应当依法转让 发起人持有股份自公司成立之日起1年内不得转让 [6][9] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [9] 对外担保与重大交易审批 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需经股东会审议通过 [24] - 一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会批准 [24] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需经股东会审议 [24] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会批准 [24] 股东会召集与表决程序 - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [26] - 股东会通知需提前20日公告 临时提案需在会议召开10日前提交 [28] - 股东会选举董事可采用累积投票制 确保独立董事和非独立董事分开选举 [42][45] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 包括修改章程 重大资产处置等事项 [39][41]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等规定 [1] 委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [5] - 设召集人1名 由独立董事担任 负责主持工作 经委员选举和董事会批准产生 [6] - 委员任职期限与董事任期相同 可连选连任 失去董事资格即自动丧失委员资格 [7] 职责权限范围 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 [2] - 制定及审查董事和高级管理人员薪酬决定机制 决策流程 支付与止付追索安排等政策方案 [2] - 就董事和高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [8] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [8] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [10] 决策与议事程序 - 公司董事会和人事行政部负责向委员会提供被考评人员及被激励对象相关资料 [13] - 委员会依据法律法规和公司章程研究考核标准及薪酬政策 形成决议后提交董事会审议 [14] - 会议不定期召开 需提前3天通知委员 紧急情况下可由召集人或2名以上委员提议当日召开临时会议 [15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [17] - 会议可采用现场或通讯表决方式 可邀请其他董事 高级管理人员及部门负责人列席 [18][19] 会议运作规范 - 委员需本人出席会议 因故不能出席时可书面委托其他委员代为出席 [16] - 委员连续两次未能亲自出席且未委托他人出席视为不能履行职责 应建议董事会撤换 [16] - 存在关联关系的委员需回避 回避后不足法定人数时 由全体委员将提案提交董事会审议 [21] - 会议需有记录和决议 出席委员需签名 由董事会保存 [22] - 所有委员需对议事项承担保密义务 不得擅自披露信息或利用信息从事内幕交易 [23] 规则效力与实施 - 规则自董事会审议通过之日起生效实施 [26] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突 按后者规定执行 [27] - 规则解释权归属公司董事会 [28]

报告公司投资评级 - 投资评级为“买入 - A”，首次评级，6 个月目标价 11.88 元，2025 年 6 月 17 日股价为 9.78 元 [7] 报告的核心观点 - 广钢气体是国内 ppb 级高纯电子大宗气体龙头，受益于国产替代红利，业务以大宗气体为核心，在手订单充沛，通用工业气体业务稳健，随着氦价回升，盈利能力有望修复，具有较高成长性，首次覆盖给予“买入 - A”评级 [1][2][11] 根据相关目录分别进行总结 广钢气体：电子大宗气体国产替代领军企业 - 深耕气体产业五十载，2020 - 2024 年营收 CAGR 24.8%，利润受氦价波动影响，业务分电子大宗与通用工业气体，2024 年大宗气体市占率 15.3%，与三大国际巨头形成“1 + 3”格局 [1][16][20] - 2020 - 2024 年 EBITDA CAGR 6.6%，期间费用率下降，盈利能力待修复，经营性现金流优异，新项目投产后自由现金流有望释放 [33][35][38] - 国资控股，股权结构稳定，2020 年收购林德港氧资产推动收入增长，整合 4 大合资企业构建区域协同网络 [40][43] 电子大宗气体：行业高景气 + 国产替代加速，公司在手订单充沛 - 2024 年大宗气体业务收入 14.87 亿元，同比 +22.9%，占比 70.7%，采用“长期协议 + 配套投资”模式，固定收费覆盖初始成本 [46][50] - 中国半导体产业供需矛盾突出，晶圆厂产能建设加速，带动配套气站需求，2024 年电子大宗气体市场规模 97 亿元，预计 2030 年突破 148 亿元，国产替代加速，广钢气体 2024 年新增中标率 41% [60][64][69] - 客户覆盖与技术实力强，2018 - 2024 年中标多个头部客户订单，2025 年新项目投产 + 成熟项目放量，预计 2025/2027 年收入达 7.8/20.2 亿元，6 种电子大宗气体纯度达 9N 级，自研制氮装置关键指标比肩国际龙头 [74][76][83] 通用工业气体：公司传统主业保持稳健，区域深耕战略谋发展 - 2024 年通用工业气体收入 4.84 亿元，同比 -6.0%，5 年复合增长率 17.6%，毛利率中枢 25.85%，聚焦重点区域，加强与大宗气体业务协同 [85][87] - 2024 年中国通用工业气体市场规模 1775 亿元，预计 2030 年突破 2327 亿元，市场以终端用户自建为主，外包渗透率有提升空间 [91][94] 氦价周期拐点显现，公司盈利能力有望修复 - 中国氦气供需矛盾突出，资源匮乏，2023 年对外依存度近 90%，全球资源集中，产量趋于平稳，中国需求增长，9 成依赖进口 [97][98][104] - 氦气对公司业绩影响大，当前氦价处于低位，后续回升将提振利润率，公司是国内最大氦气供应商，依托气源和储运体系构建壁垒 [110]

行业情况 - 全球气体行业巨头多为跨国企业，在世界 500 强中排名靠前且市值巨大，我国气体行业起步晚，气体公司规模相对较小 [2] - 随着产业结构优化和新兴产业发展，气体行业迎来新机遇，如武汉光谷半导体和泛半导体产业为气体行业打开增长空间 [2] 公司发展战略 - 2020 年上市后决定进军电子特气领域，从工业品入手逐步拓展，确保产品认证通过前实现盈利 [2] - 投建大规模产业园，具备全球领先技术和工艺，满足医疗、面板、光伏和半导体等下游行业需求 [2][3] 核心竞争力 - 创新升级全产业链循环供应体系，依托气体分离技术与工业园区达成供气协议，进行区域性集中供气并回收尾气循环利用 [4] - 以宜昌、潜江化工园资源为基础原材料，打造电子特气等全产业链循环体系，建设产业园和集中生产基地，具有资源化、规模化、集中化优势 [4] 未来规划 - 已在武汉设办事处，计划建设全球销售总部以服务全球客户 [5] - 探索新业务领域，如为新型负极材料产业园提供气体供应和尾气回收服务 [5] - 加强与各方合作，推动气体行业发展 [5]

股东减持计划 - 5月13日晚高争明爆、海创药业、凯美特气、剑桥科技、光云科技等10余家上市公司披露股东减持计划 [1] - 剑桥科技股东CIG开曼及康令科技计划减持3%股份，按39.92元收盘价计算减持金额达3.95亿元 [2] - 高争民爆控股股东拟减持3%股份，按28.05元计算减持金额2.32亿元 [2] - 新强联股东海通开元拟减持1.89%股份，按30.49元计算减持金额2.18亿元 [2] - 凯美特气股东财信资产及一致行动人计划减持3%股份，按5月14日收盘价计算减持金额2.08亿元 [3] - 密尔克卫三名股东拟减持2%股份，按最新收盘价计算减持金额1.55亿元 [3] - 海创药业第二大股东盈创动力拟减持2%股份，按46.9元计算减持金额9287.6万元 [3] 股价表现 - 5月以来海创药业、凯美特气、剑桥科技股价均涨逾19%，成电光信涨逾15% [1] - 凯美特气5月以来上涨20.24%，5月14日报9.98元，年内累计涨幅62.81% [4][5] - 新强联年内累计上涨59.55%，4月末达年内最高32.88元 [5] - 海创药业年内累计涨幅52.82%，5月14日盘中创2023年7月以来新高 [5] - 剑桥科技年内累计涨幅37.05% [5] 公司基本面 - 海创药业核心产品尚在审评中，未开展商业化生产销售，2022年上市以来持续亏损，一季度净利润亏损3210.18万元 [5] 股东减持历史 - 海创药业股东盈创动力3月刚完成上一轮减持334.42万股，金额7570.88万元 [6] - 剑桥科技股东CIG开曼与康令科技2024年四季度减持535.48万股，金额1.7亿元 [6] - 凯美特气股东财信资产及一致行动人2023年7-12月减持183.62万股，套现1090万元 [6] - 海通开元2023年12月-2024年1月减持新强联353.23万股，金额6983万元 [6] 减持后续影响 - 若此次减持完成，海通开元对新强联持股比例将低于5%，未来减持无需公告 [7] - 盈创动力对海创药业持股比例若低于5%，后续减持亦无需披露 [7]

凯美特气（002549） - 控股子公司岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司生产的光刻气产品(Kr/Ne、Ar/Ne/Xe)通过日本GIGAPHOTON株式会社的合格供应商认证 [1] - 认证证书有效期至2030年4月24日 [1] - GIGAPHOTON是半导体光刻用准分子激光机、其他用途准分子激光机以及极紫外光刻(EUV)的开发商和制造商 [1] - 此次认证体现了GIGAPHOTON对公司光刻气产品生产能力、产品质量的认可 [1] - 认证对公司拓展光刻气产品销售业务具有积极作用 [1] 三联锻造（001282） - 公司设立子公司投建的"汽车轻量化锻件精密加工项目"厂房建设工作已实施完毕 [1] - 项目已办理相关竣工验收手续并取得不动产权证书 [1] - 该项目计划总投资为5亿元 [1] - 取得不动产权证书为公司投资项目的开展提供了必要保障 [1]

股东减持计划 - 股东湖南省财信资产管理有限公司及一致行动人计划减持不超过2086.04万股无限售条件流通股 [1] - 减持股份数量不超过公司总股本的3% [1] - 减持期间为2025年6月6日至2025年9月5日 [1]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会决定于2025年5月13日召开2024年年度股东大会，并披露了会议通知 [2] - 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议地点为海区里水镇和顺逢西村白天鹅酒店，网络投票时间为交易时间段9:15-9:25及9:30-11:30 [3] - 召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3] 出席会议人员及召集人资格 - 现场出席股东及代理人共13名，持有公司股份63,869,734股，占表决权股份总数的53.3624% [4] - 网络投票有效表决股东76名，持有股份500,925股，占表决权股份总数的0.4185%，资格由上海证券交易所验证 [4] - 召集人为公司董事会，资格符合相关法律法规及公司章程 [4] 表决程序与结果 - 议案表决采用现场记名投票与网络投票结合，计票由股东代表、监事代表及律师监督 [5] - 全部议案均获通过，其中最高同意比例达99.8910%（议案3），最低同意比例为99.7380%（议案7） [6][7][10] - 中小投资者表决结果显示，最高反对比例为27.9481%（议案7），弃权比例最高为0.9580%（议案7/10） [8][10] 法律结论 - 股东大会召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等规定，出席人员资格与表决程序合法有效 [12]

产业园产品进展 - 潜江电子特气产业园规划产品截至一季度基本投产 高纯氢、高纯氨、高纯一氧化碳等已稳定销售 电子级氯化氢、羰基硫、电子级氯气预计上半年实现稳产[2] - 宜昌电子特气及功能性材料产业园三氯氢硅、硅烷、四氯化硅主产线预计上半年稳定生产 三季度达满产 硅基功能性材料大部分产品三季度稳产 硅基及氟基电子特气二、三季度量产[2] - 宜昌园区氟基电子特气中三氟化氮已实现量产 六氟化钨正在试生产 预计上半年实现量产[4] 产能与认证周期 - 半导体认证周期较长 今年验厂明年实现销售 面板和光伏验证时间相对较短 硅碳负极验证最快[5] - 公司通过子公司和远(武汉)电子材料有限公司及合资企业湖北兴远芯气体有限公司锚定电子大宗气体业务 精准对接半导体制造与新能源领域高端气体需求[6] 财务与资本运作 - 2025年一季度主营收入3.55亿元同比下降0.68% 归母净利润2519.71万元同比下降16.47% 扣非净利润1675.03万元同比下降33.01%[7] - 实控人定增项目正按计划推进 体现实控人对公司发展信心[3] - 负债率70.52% 财务费用1506.83万元 毛利率19.9%[7] 机构关注与预测 - 最近90天内1家机构给出增持评级[8] - 中泰证券预测2025年净利润4.34亿元 2026年净利润5.65亿元[10]