股价表现 - 2025年8月6日收盘价6.22元 较前一交易日下跌0.18元 [1] - 当日成交量534695手 成交金额3.35亿元 换手率11.46% [1] 财务数据 - 2025年第一季度营业收入1.4亿元 归母净利润504.01万元 [1] - 2024年全年营业收入5.91亿元 归母净利润574.08万元 [1] 重大事项 - 需补缴税款及滞纳金320.49万元 预计影响2025年度归母净利润149.97万元 [1] 股东结构 - 截至2025年7月31日股东户数2.71万户 较上期增加2598户 [1] 主营业务 - 公司主营高附加值纸基功能材料的研发、生产与销售 [1]

回购注销原因 - 公司2024年度业绩未达到限制性股票激励计划考核要求 且1名激励对象逝世 导致需回购注销171名激励对象已获授但尚未解除限售的12,428,300股限制性股票 [1] - 逝世激励对象涉及215,000股限制性股票回购注销 [2] - 170名激励对象因业绩未达标涉及12,213,300股限制性股票回购注销 [5] 业绩考核未达标详情 - 2024年净资产收益率为1.32% 低于考核要求的9%增长率 [4] - 2024年调整后净利润为51,507,973.97元 较2021-2023年净利润均值增长率为-57.39% 低于15%的考核要求 [5] - 2024年主营业务收入占比为97.86% 满足不低于95%的考核要求 [5] 回购注销实施安排 - 回购注销日期为2025年8月11日 [5] - 已开设回购专用证券账户(B883636744)并递交申请 [5] - 公告期45天内未收到债权人异议 [2] 股份结构变动 - 回购注销后总股本减少12,428,300股 从2,253,255,047股变为2,240,826,747股 [7] - 有限售条件流通股从40,926,000股减少至28,497,700股 [7] - 福建省盐业集团有限责任公司持股比例从7.99%升至8.04% [7] 法律程序履行 - 已通过十届二十四次董事会和十届二十三次监事会审议 [1] - 履行债权人通知程序且公告期满未收到异议 [2] - 法律意见认为回购注销符合相关规定并履行必要程序 [8]

项目投资 - 公司计划在四川省泸州市合江县投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目 [1] - 项目预计总投资约110亿元人民币 其中一期投资约55亿元 二期投资约55亿元 [1] - 二期投资需根据一期工程落地及运营情况 并履行相关程序后另行签订投资协议 [1] 公司治理 - 公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了该投资议案 [1] - 本事项尚需提交公司股东大会审议 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 由董事会召集 [1] - 现场会议召开时间为2025年8月22日14点00分 地点为浙江省衢州市衢江区天湖南路69号公司会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括修订股东会议事规则等内部管理制度 重大经营与投资决策管理制度 2024-2026年股东分红回报规划 制定董事及高级管理人员离职管理制度 废止监事会议事规则 投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目 [2] - 累积投票议案涉及董事会换届选举 包括提名第四届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人 [3] - 所有议案已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过 [3] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [4] - 采用累积投票制选举董事时 股东每持有一股即拥有与应选董事人数相等的投票总数 可集中或分散投给候选人 [8][9] 股权登记与会议出席 - 股权登记日为2025年8月14日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 [5] - 会议出席对象包括公司董事 监事 高级管理人员 聘请的律师及其他人员 [5] 会议登记方式 - 登记时间为2025年8月21日9:30-15:00 登记地点为公司证券部 [6] - 法人股东需提供授权委托书原件及出席人身份证原件 个人股东需提供股东账户卡 身份证及授权委托书 [6]

项目投资概况 - 仙鹤股份计划总投资110亿元人民币建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目 其中一期投资55亿元 二期投资55亿元 [1][4] - 项目分两期实施 一期建设年产40万吨竹浆和60万吨高性能纸基新材料生产线 二期建设同等规模产能及配套工程 [4][5] - 项目位于四川省泸州市合江县临港新材料产业园 总占地面积约4000亩（一期2000亩 二期2000亩） [4][5] 产能与经济效益 - 一期项目达产后预计年产值51.5亿元 年税收4.5亿元 提供就业岗位约2000个 [2][6] - 项目整体规划建设年产80万吨竹浆和120万吨高性能纸基新材料生产线 [5] - 配套建设碱回收、余热发电、二氧化氯制备、码头泊位及光伏发电等设施 [6] 战略意义与行业背景 - 项目延伸上游产业链 整合当地竹资源优势 符合"以纸代塑 以竹代塑"的环保趋势 [6][8] - 特种纸行业处于全新发展阶段 国内人均消耗量较发达国家仍有提升空间 [6] - 公司作为高性能纸基新材料领域领军企业 具备规模化生产高端产品的能力 [6] 实施进度与条件 - 一期项目计划三年内建成投产 二期将根据一期运营情况及市场形势适时推进 [2][6] - 项目尚需通过环评、能评、安评等审批程序 并取得排污许可证、施工许可证等 [1][8] - 需经公司股东大会审议通过 目前已获董事会批准 [1][3] 资金安排与投资特点 - 项目资金需求较高 公司将统筹资金安排并严格控制资本开支 [9] - 采用"整体规划 分期实施"模式 二期投资需另行签订协议 [1][4] - 项目符合公司"十五五"发展目标 但对短期经营业绩不会产生重大影响 [3][8]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第1号》及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）和高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务或其他原因离职情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四大原则 [1] 离职情形与程序 - 董事辞任自公司收到书面通知之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 公司需在2个交易日内披露相关信息 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职责 包括董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事比例不符合规定 [2] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》要求 [2] - 董事或高级管理人员出现不得任职情形时需立即停止履职并由公司解除职务 [3] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 决议作出之日解任生效 [3] - 无正当理由解任需赔偿 公司需依据法律法规、《公司章程》及聘任合同确定补偿数额 [3] - 离职后2个交易日内需通过证券交易所网站申报个人信息包括姓名、职务、身份证号、证券账户及离职时间 [3] 离职责任及义务 - 离职需与继任者或董事会指定人员完成工作交接 内容包括文件资料、未完成工作事项、财务账目等 [4] - 需详细说明正在处理事务的进展情况、关键节点及后续安排 确保业务连续性 [4] - 离职后不得利用原职务干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 [4] - 忠实义务在辞任生效或任期届满后2年内仍然有效 [4] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离职免除或终止 [4] - 保密义务持续有效直至相关信息成为公开信息 [4] - 继续持有公司股份或其他股权性质证券需遵守证监会和上交所规定及相关承诺 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明明确具体事项、预计完成时间及后续计划 [5] - 擅自离职致使公司造成损失需承担赔偿责任 [5] 责任追究机制 - 违反规定给公司造成损失时董事会需追责 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [5] - 涉及违法犯罪将移送司法机关追究刑事责任 [5] - 对追责决定有异议可自收到通知之日起15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 附则 - 制度未尽事宜依照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》执行 [6] - 制度与法律法规或《公司章程》不一致时以法律法规和《公司章程》为准 [6] - 制度由董事会负责制定、修改和解释 [6] - 制度需经股东会审议通过后实施 [6]

公司治理结构 - 仙鹤股份董事会设立可持续发展（ESG）委员会，旨在提升ESG水平和决策效率，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规 [1] - 委员会为董事会下属专门机构，负责研究ESG工作并提出建议，向董事会汇报 [1][2] - 董事会负责委员会日常管理及委员考核监督 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，成员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名并选举产生 [1][2] - 设主任委员1名主持工作，任期与董事会一致，可连任 [2] - 委员失去董事职务即自动卸任，空缺由董事会补选 [2] 职责权限 - 监督ESG战略实施及目标达成情况，指导ESG风险识别与应对，融入全面风险管理体系 [2][3] - 构建利益相关方沟通渠道，评估ESG实质性议题重要性，审核ESG报告并提交董事会 [2][3] - 行使职权需符合法规，董事会闭会期间可依授权决议，需股东会批准的按程序提交 [3] ESG执行工作小组 - 下设专职部门负责人领导的执行小组，负责制定ESG具体计划、识别重大议题及分析风险关联 [4] - 定期统计ESG数据供委员会审议，协助编制年度ESG报告并提交披露 [4] 议事规则 - 会议分定期（每年1次）和临时会议，需提前3天通知，紧急情况可豁免通知 [5][6] - 决议需三分之二以上委员出席，过半数通过，委员可委托投票但限1人代投 [6][7] - 关联议题需回避表决，无关联委员不足半数时提交董事会审议 [7] - 会议记录保存10年，委员需保密会议内容 [7][8] 附则与生效 - 细则自董事会通过日起实施，未尽事宜按法规及《公司章程》执行 [8] - 细则解释权归董事会，冲突时需修订并重新审议 [8]

信息披露基本原则 - 公司信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，确保内容简明清晰且通俗易懂 [6][7] - 披露信息应以客观事实或事实基础为依据，不得夸大或误导，预测性信息需合理谨慎 [7][9] - 所有投资者应平等获取信息，禁止选择性披露或提前泄露 [12][13] 信息披露方式与义务 - 采用直通披露为主，通过上交所电子系统直接提交至指定媒体 [3][5] - 信息披露义务人包括董事、股东、实际控制人等，需配合公司履行披露职责 [2][6] - 控股子公司需建立内部报告制度，及时向公司董事会秘书报送重大信息 [5][71] 定期报告要求 - 定期报告包括年报、半年报和季报，年报需在会计年度结束4个月内披露 [12][23] - 财务报告需经审计委员会审核后提交董事会审议，半数以上董事反对则视为未通过 [15][17] - 若定期报告出现差错或业绩泄露，公司需及时更正或披露相关财务数据 [20][32] 临时报告与重大事件 - 临时报告涵盖可能影响股价的重大事件，如诉讼、资产重组、控制权变更等 [23][24] - 重大事件披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉时 [27][41] - 涉及诉讼金额超1000万元或占净资产绝对值10%以上需立即披露 [25][39] 信息披露豁免与保密 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露，需董事会秘书登记并董事长签字确认 [30][50] - 豁免披露信息若原因消除或已泄露，需及时补披露并说明内幕知情人交易情况 [31][51] - 公司需严格控制内幕信息知情人范围，防止通过社交媒体泄露未公开信息 [45][80] 内部管理与责任 - 董事长为信息披露首要责任人，董事会秘书负责具体执行与协调 [33][60] - 审计委员会监督信息披露合规性，发现违规需提出处理建议 [61][66] - 子公司及参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行披露义务 [43][72] 文件与档案管理 - 董事会秘书负责信息披露文件归档，董事履职记录需保存备查 [46][81] - 财务信息披露前需执行内控制度，确保数据真实并防止泄露 [84] - 违规披露导致损失的，公司可追究责任人员赔偿 [82]

独立董事制度框架 - 公司设立3名独立董事，占董事会成员比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [4] - 独立董事需在提名委员会、薪酬与考核委员会中过半数并担任召集人，审计委员会全部成员为独立董事且会计专业人士任召集人 [4] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且不得存在重大失信记录 [6][7] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需符合《公司法》《证券法》及证监会相关法规要求，并满足独立性条件 [5][6] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位，且在相关领域有5年以上全职经验 [8] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东关联人员、与公司有重大业务往来者及近12个月内存在利益冲突者 [10] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，提名前需获被提名人同意并审查其独立性 [11][12] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [14] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，提前解职需披露理由 [15][16] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权需全体独立董事过半数同意 [19][24] - 应亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托将被提议解职 [21][22] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履行职责 [30] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [38][39] - 独立董事可聘请中介机构，费用由公司承担，津贴标准经股东会审议披露 [42][43] - 遇履职阻碍可向证监会和交易所报告，公司应建立责任保险制度 [41][44] 监督与报告要求 - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使及中小股东沟通等内容 [35] - 对财务报告、审计机构聘用等事项需经审计委员会全体成员过半数同意 [27] - 发现公司违规时需及时报告董事会或监管机构 [34]

重大经营与投资决策管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程，旨在规范决策程序、防范风险并保障股东利益 [1] - 决策管理遵循三大原则：合法性、战略匹配性及程序规范性 [2] - 公司各部门负责重大经营事项实施，经理层主导投资项目的规划与监控 [3] 决策范围与类型 - 重大事项涵盖12类非日常经营活动，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保等 [4] - 关联交易及特殊监管事项需执行专项制度 [5] - 日常交易定义为原材料采购、产品销售等经营性活动，特定条件下需披露 [23] 决策权限与量化标准 - 董事会审批标准：交易金额占最近审计总资产/净资产/营收10%以上且绝对值超1000万元，或净利润10%以上且超100万元 [6] - 股东会审批标准：交易金额占比提升至50%且绝对值门槛提高至5000万元（营收/净资产）或500万元（净利润） [7] - 总经理可审批未达董事会/股东会标准的交易 [7] 特殊情形处理 - 合并报表范围内子公司交易可豁免披露及程序要求 [8] - 股权交易需审计/评估报告，审计截止日距股东会不超过6个月，评估基准日不超过1年 [10] - 财务资助需过半数董事通过，特定情形（如单笔超净资产10%）需股东会批准 [13][14] 累计计算与执行规则 - 同类交易12个月内累计达总资产30%需股东会三分之二表决通过 [17] - 分期或续签交易按全部金额或重新履行程序 [20][22] - 工程承包项目总包方按全额适用披露标准，分包方按实际金额 [25] 监督与责任机制 - 项目执行需配套资金计划，完成后需提交结算报告并归档 [29] - 决策失误或执行违规导致损失需追责，包括董事赔偿、项目人员处罚等 [30][31][33] - 拒绝审计的项目负责人将受处理 [34] 制度附则 - 数值表述中"以上"含本数，"超过"不含本数 [35] - 制度与上位法冲突时以法律为准并需及时修订 [36] - 董事会拥有解释权，制度经股东会批准后生效 [37]