公司公告内容 - 公司决定终止拟收购全资子公司洪雅峨眉雪芽茶业有限公司使用募集资金建成的部分资产，包括在建工程和对应的土地使用权 [1] - 原定交易价格为5540.43万元 [1] - 终止收购原因是洪雅雪芽公司所持土地为工业用地，无法办理分宗及转性，经多次协商沟通仍无法完成土地所有权证办理 [1] - 终止收购不会对公司生产经营产生不利影响 [1]

公司定增募资计划 - 公司拟向特定对象发行股票募资不超过5亿元 资金将用于狮子峰索道 酒店改造及交通设备升级等项目 [1] - 募资具体用途包括九华山狮子峰景区客运索道项目 九华山聚龙大酒店改造项目 九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目 交通设备提升项目 [2] 公司财务状况 - 截至2024年末 公司账面广义货币资金达2.05亿元 其他流动资产中有2.52亿元的理财产品 广义货币资金合计超4.5亿元 [1] - 2025年一季度末货币资金2.33亿元 有息负债仅35万元 资产负债率约14% [1] - 2024年末有息负债仅18万元 公司长期将闲置资金用于理财 [1] - 近期计划使用不超过4.5亿元闲置资金进行现金管理 仅限于购买安全性高或保本型理财产品 [1] 募资合理性分析 - 公司账面资金充裕与大额募资操作引发市场争议 [1] - 从长期看并不矛盾 募资主要用于改善景区"中热南北冷"的游客分布不均问题 [2] - 狮子峰索道将连接中部花台景区和东部九子岩景区 实现景区扩容 分流游客 提升环境承载力和核心竞争力 [2] 行业背景 - 九华山风景区存在"中热南北冷"现象 游客集中在中部景区 南北部受限于交通设施短板 [2] - 已建成运营的天台索道 百岁宫地面缆车 花台索道均位于中部景区 [2]

景区门票减免 92.5%受访者表示会提升对自己的吸引力 过半受访者选择旅游景区时会考虑门票价格及优惠政策 今年以来，全国多地一些景区陆续实行了门票减免措施，景区门票减免会提升对你的吸引力吗？ 日前，中国青年报社社会调查中心联合问卷网(wenjuan.com)，对1337名受访者进行的一项调查显 示，景区门票减免，92.5%受访者表示会提升对自己的吸引力。景区提质升级，63.0%的受访者希望进 一步完善周边配套设施，59.9%的受访者建议深度挖掘景区文化内涵，开发非遗手作等特色文旅项目。 过半受访者选择旅游景区时会考虑门票价格及优惠政策 27岁的温晓梨是一名护士，前不久的"五一"假期，她去浙江龙门古镇玩了一趟，体验了最新的景区 免门票政策。"我看过一部有关龙门古镇的影视作品，一直想去那里看看。正好假期和朋友都有空，又 了解到景区出了免门票政策，我们当即就决定去了。这趟出游我们非常满意。"她表示，美食、交通、 配套设施、景区知名度、门票价格都是她选择到一地游玩的考虑因素。 "选择游玩景点，我比较看重知名度，以及是否是自己喜欢的景观类型。"中国人民大学新闻学院大 三学生陈柏彤非常喜欢自然景观与传统文化结合的景点。" ...

武汉文旅产业发展规划 - 全市文化旅游发展大会锚定打造世界知名文化旅游目的地的宏伟目标，并将文化旅游业培育成支柱产业 [1] - 文旅从业者积极响应，以创新举措与长远规划推动高质量发展 [1] 木兰草原景区发展策略 - 作为华中地区最大草原主题景区，木兰草原通过"梦栖谷"度假区将单日游转化为多日游，游客复游率超40% [1] - 推出《花木兰·云中战歌》《山海烬长歌》等文化主题演出增强吸引力，省外游客最高复游记录达40次 [1] - 计划结合国际体育赛事（如2025国际风筝邀请赛）和音乐节等跨界活动，向世界知名旅游景区升级 [1] 木兰花乡景区运营优化 - 以"平价景区""舒适旅游"为核心，强化线上互动与问题反馈机制提升服务品质 [1] - 将全面推行智慧旅游预约制以减少排队时间，同时完善监管体系优化业态 [1] 武汉极地海洋度假区创新举措 - 新增缤纷美食港、欢乐嬉水湾等3大户外区域促进消费升级，推动多日游模式 [1] - 二期项目"楚天之眼"摩天轮、海洋魔法大马戏等将于7月1日开业，占地超10万平方米，打造多业态综合度假区 [1] 东湖磨山景区品牌建设 - 依托东湖梅园、樱花园等专类园打造"四季赏花"品牌，强化楚汉文化特色 [2] - 计划升级基础设施、优化环境秩序，提升服务品质吸引海内外游客 [2]

发行方案概要 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过33,204,000股 [2] - 发行对象包括控股股东文旅集团在内的不超过35名特定投资者，文旅集团承诺认购不低于实际发行数量的32% [2][17] - 募集资金总额不超过50,000万元，用于索道、酒店改造及交通设备提升项目 [5][23] 募投项目详情 - 九华山狮子峰景区客运索道项目总投资32,607万元，拟使用募集资金26,000万元，建设期24个月 [24][47] - 九华山聚龙大酒店改造项目总投资13,082万元，拟使用募集资金12,500万元，对运营十余年的酒店设施全面升级 [25][53] - 九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目总投资5,150万元，拟使用募集资金5,000万元，涉及230余间客房改造 [27][56] - 交通设备提升项目总投资6,888万元，拟使用募集资金6,500万元，计划3年内采购114辆客车 [28] 行业背景 - 2024年国内出游人次56.15亿人次同比增长14.8%，旅游总消费5.75万亿元同比增长17.1% [12] - 旅游消费从观光打卡向深度体验转变，自然风景名胜项目成为新增长点 [12][15] - 安徽省将文旅产业定位为战略性支柱产业，九华山作为皖南国际文化旅游示范区主景区 [13] 公司战略 - 通过"酒店+索道+客运+旅行社"全产业链协同发展模式，构建区域旅游综合体 [16] - 狮子峰索道将连接花台和九子岩景区，破解"中热南北冷"发展瓶颈 [24][44] - 酒店改造项目将提升接待品质，适应游客对高品质度假需求 [50][53]

公司股份发行及要约收购豁免 - 公司于2025年5月20日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于提请股东会批准安徽九华山文旅康养集团有限公司免于发出要约的议案》[1] - 公司向特定对象发行A股股票的发行对象包括控股股东文旅集团在内的不超过35名投资者，文旅集团认购后将持有公司股份超过30%，触发《上市公司收购管理办法》要约收购规定[1] - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项，若股东大会非关联股东批准且投资者承诺3年内不转让新股，可豁免要约收购[2] 股东承诺及协议安排 - 文旅集团已签署附条件生效的股份认购协议，并承诺其认购的A股股票自发行结束之日起36个月内不转让[2] - 公司董事会提请股东会批准文旅集团免于发出要约，关联董事已回避表决，独立董事召开专门会议审核议案[2] - 该事项尚需股东会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决[2] 监管合规性说明 - 若中国证监会或上海证券交易所有关免于要约收购的政策变化，公司将按最新政策执行[2] - 公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，并承担法律责任[1][3]

募集资金使用计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后用于四大项目：九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目 [1] - 募集资金分配明细：狮子峰索道项目32,607万元、聚龙大酒店改造项目13,082万元、中心大酒店北楼改造项目5,150万元、交通设备提升项目6,888万元 [2][6][17][19][24] - 若实际募集资金净额少于拟投入金额，公司将通过自有或自筹资金补足缺口 [2] 狮子峰索道项目 - **必要性**： - 落实安徽省"皖南国际文化旅游示范区"战略，推动区域协调发展 [2] - 连接九华山北部四大景区（狮子峰、莲花峰、花台、九子岩），解决"中热南北冷"游客分布不均问题 [3][5] - 应对S358国道等外部交通改善带来的客流增长压力，缓解中部景区环境承载压力 [4][5] - 预计内部收益率（所得税后）9.54%，投资回收期含建设期2年 [10] - **可行性**： - 符合国家《国内旅游提升计划（2023-2025年）》等政策导向 [6] - 狮子峰景区占九华山总面积8.44%，拥有25处自然景源，区位优势显著 [7] - 公司已运营天台索道等3条索道，具备成熟技术团队 [7] - **实施细节**： - 建设单线循环脱挂抱索器八人吊厢式索道，长度2,100米，高差632米 [8] - 已通过用地预审，建设期24个月 [8][9] 酒店升级改造项目 - **聚龙大酒店改造**： - 必要性：酒店运营超10年，设施老化影响定价；周边精品民宿分流客源 [11][12] - 改造内容：室内装饰、外立面、屋面防水等，总投资13,082万元 [16][17] - 已取得备案，无需环评审批，建设期约15个月 [17] - **中心大酒店北楼改造**： - 必要性：客房运营16年，毗邻交通枢纽但面临新开业酒店竞争 [12][18] - 改造内容：客房装修改造及外立面更新，总投资5,150万元 [19] - 建设期约7个月，预计提升整体品质 [19] 交通设备提升项目 - **必要性**： - 现有车辆运力不足，2025-2027年计划下线89辆老旧车辆 [21][22] - 构建"快线+专线+定制"三级服务体系，匹配游客多元化需求 [22] - 履行社会公益责任，改善居民及学生通勤条件 [22] - **实施细节**： - 3年内采购114辆客车（89辆替换老旧车辆，25辆新增运力） [24] - 总投资6,888万元，2025年首批购置56辆 [25][26] 对公司影响 - **经营管理**：增强资本实力，巩固索道及酒店业务竞争力，推动战略布局 [27] - **财务状况**：短期内或拉低净资产收益率，但长期将提升营收及盈利能力 [27]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，其中控股股东文旅集团参与认购构成关联交易 [1] - 文旅集团目前直接持有公司29.93%股权，本次认购后持股比例将超过30% [2][7] - 交易需经国资监管部门审批、股东会审议及证监会注册程序，关联董事已回避表决 [1][12] 交易标的与定价机制 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价80%且不低于最近一期每股净资产 [4][6] - 文旅集团承诺接受市场竞价结果，以与其他投资者相同价格认购，最低认购比例为发行总量32% [5][7] - 若发生除权除息事项，发行价格将按公式调整：现金分红P1=P0-D，送转股P1=P0/(1+N) [6][7] 认购协议核心条款 - 文旅集团拟现金认购不超过33,204,000股，锁定期36个月 [7][9] - 缴款方式为一次性足额支付至保荐机构指定账户，股票登记手续在验资后办理 [8] - 协议生效需满足三大条件：董事会/股东会决议通过、国资部门批准、证监会注册 [10][11] 关联方财务数据 - 文旅集团2024年末总资产57.61亿元，净资产29.80亿元，净利润6543.83万元 [3] - 2025年一季度末总资产57.40亿元，净资产30.58亿元，净利润7843.88万元（未审计） [3] - 经营范围覆盖文旅开发、景区管理、康养服务等多元领域，实际控制人为池州市国资委 [2][3] 募资用途与公司影响 - 募集资金将投向索道建设（狮子峰景区）、酒店改造（聚龙/中心大酒店）及交通设备升级 [11] - 项目实施将优化产品结构，提升盈利能力和抗风险能力，不改变控股股东及管理层结构 [11][12] - 本次发行后不存在资金占用或违规担保情形，符合公司长期发展战略 [12]

前次募集资金使用情况 - 公司自2015年首次公开发行股票以来未通过配股、增发或可转债等方式进行再融资 [1] - 前次募集资金为2015年3月17日到账的IPO资金 距今已超过五个会计年度 [1] - 截至2019年末募集资金已全部使用完毕 相关账户完成销户 且投资项目未发生变更或对外转让 [1] 本次发行合规性说明 - 根据证监会监管规则 前次募集资金距今超五年且无后续再融资 本次定向增发无需编制前募使用报告 [1][2] - 公司无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告 [2]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集不超过5亿元资金，用于景区索道、酒店改造及交通设备升级项目 [7][8] - 发行方案获董事会全票通过，需提交临时股东会审议 [1][2][10] - 控股股东文旅集团承诺认购不低于32%发行股份且锁定36个月 [5][6] 发行方案细节 - **发行规模**：不超过总股本30%（33,204,000股），定价基准日前20日均价80%为底价 [4][5] - **发行对象**：不超过35名特定投资者，含控股股东文旅集团 [3] - **资金用途**： - 九华山狮子峰索道项目（未披露具体金额） - 聚龙大酒店改造1.25亿元 - 中心大酒店北楼升级5000万元 - 交通设备提升（未披露具体金额） [8][9] 公司治理动态 - 成立文宗古村分公司以拓展文旅市场 [19] - 调整董事会专门委员会委员：审计委员会徐震调整为俞昌海，薪酬委员会俞昌海调整为徐震 [19] - 修订《募集资金管理办法》并制定未来三年股东分红回报规划 [13][14] 程序性安排 - 临时股东会定于2025年6月5日召开 [20] - 发行决议有效期12个月，授权董事会全权处理发行事宜 [17][18] - 豁免文旅集团因认购触发的要约收购义务 [16]