展会概况 - 第十七届上海国际换热器与传热技术展览会将于2025年6月5-7日在上海新国际博览中心举办，作为CTEF2025中国国际化工装备博览会主题展区 [1][2] - 展会聚焦换热器与传热技术领域，规划70000平方米展览面积，汇聚1000+品牌企业及100000+专业客群 [2][3] - 参展企业包括世界500强、央企、大型上市公司、国家制造业单项冠军示范企业及国家级专精特新"小巨人"企业等头部企业 [1][3] 行业趋势 - 中国换热器市场规模预计从2022年868.9亿元增长至2026年992.1亿元，CAGR达3.4% [1] - 应用场景从石油化工、电力冶金等传统领域向生物工程、医药等新兴领域延伸 [1] - 大型乙烯项目、核电站、风电基地等项目的密集落地推动行业需求持续扩容 [1] 展品与技术 - 展会将展示换热器产品设备、生产设备、应用案例及不锈钢换热管、钛板、激光焊接传热板等配套产品 [3] - 龙头企业如凯络文、中船集团、隆华集团等将携"镇店"产品亮相，覆盖全产业链 [3][4] - 配套企业如宝色股份、法尔胜泓昇集团等将展示换热器制造材料及基础配件 [4] 参展企业与买家 - 参展品牌包括凯翔传热、恒辉集团、山东华昱等全产业链企业 [3][4] - 专业买家来自俄罗斯、德国、日本等全球多地，包括中石油、巴斯夫、万华化学等知名企业 [5][6] 同期活动 - 拟举办中国国际化工装备创新发展大会、新品发布会、投融资对接峰会等10余场活动 [7] - 活动涵盖技术研讨、商贸对接、商务考察等，旨在深化展贸成交 [7] 展会定位 - 以"技术破局×商贸直通"双核驱动，搭建全球客商探趋势、拆技术、链资源的战略平台 [7] - 推动国产替代与国际化发展，助力行业形成新质生产力 [3][7]

交易方案概述 - 本次交易方案为装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权，交易完成后装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，上市公司持有9.24%股权 [4][6] - 交易对价以《债权估值报告》为基础确定，装备卢森堡全部普通股权益估值为4,863.00万欧元，相关债权估值为47,777.22万欧元 [8][9] - 交易完成后装备卢森堡不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司主营业务变更为化工装备和橡胶机械业务 [10][11] 交易实施情况 - 交易已通过上市公司董事会审议并完成交割，装备香港于2024年12月31日完成债权转让账务处理 [6][7] - 新增股份已根据卢森堡法律发行完毕，装备香港正式持有装备卢森堡90.76%股权并行使股东权利 [8][9] - 标的资产交割程序合法有效，正在办理境外投资备案手续，预计无实质性法律障碍 [9] 财务影响 - 2024年上市公司营业收入96.12亿元，同比下降17.18%，归属于上市公司股东的净利润为-22.02亿元，同比减亏 [12] - 总资产下降80.63%至37.79亿元，总负债下降86.90%至21.04亿元，归属于母公司股东净资产增长133.52%至16.75亿元 [12] - 交易有助于降低经营风险，改善资产质量，增强长期发展能力 [12] 业务发展现状 - 上市公司剥离塑料机械业务后聚焦化工装备和橡胶机械业务，强化技术创新与高端化发展 [11] - 子公司天华院在合成树脂、聚甲醛、PTA等领域持续开拓，新材料和新能源市场取得突破 [11] - 中化橡机加速绿色节能技术研发，推出硫化机新产品，致力于成为橡胶装备整体解决方案服务商 [12] 公司治理 - 上市公司已建立完善的法人治理结构，运作规范且符合监管要求 [13][14] - 交易各方均正常履行承诺，未出现违约情形 [10] - 实际实施方案与已公布重组方案无重大差异 [14]

权益分派方案 - 以总股本110,000,000股为基数 向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税） 不送红股且不以公积金转增股本 [1] - 拟派发现金红利总额为55,000,000元（含税） 若股本总额发生变化将维持每股分配比例不变并调整总额 [1] - 香港市场投资者及境外机构每10股派4.5元 境内个人投资者按持股期限实行差别化税率征收 [2] 实施安排 - 股权登记日为2025年5月19日 除权除息日为2025年5月20日 [3] - 分派对象为截至股权登记日深交所收市后登记在册的全体股东 [3] - 现金红利由中国结算深圳分公司代派 部分股东由公司自行派发 [3] 方案执行情况 - 自披露至实施期间公司股本总额110,000,000股未发生变化 方案无需调整 [2] - 实施方案与股东大会审议通过的预案完全一致 [2] - 权益分派实施距股东大会通过时间未超过两个月 [2]