文章核心观点 - 塞力斯医疗科技集团股份有限公司制定控股股东及实际控制人行为规范 旨在完善公司治理结构 规范其行为以保护公司及股东权益 并确保符合相关法律法规及公司章程要求 [1][2] 公司治理规范 - 控股股东和实际控制人必须维护公司资产完整 禁止通过共用生产系统 无偿占用资产或未办理资产过户手续等方式影响资产完整性 [3] - 需确保人员独立 不得干预公司人事任免 限制董事或高管履职 或要求公司人员无偿服务 [3] - 财务独立需保障 禁止与公司共用银行账户 非经营性占用资金 或要求公司违规提供担保 [4][5] - 机构独立要求支持董事会及专门委员会独立运作 不得干预机构设立或撤销 [6] - 业务独立需避免同业竞争 不得牟取公司商业机会 并确保公司建立独立生产经营模式 [6] - 关联交易需遵循平等有偿原则 不得进行显失公平交易或影响公司独立决策 [7] 信息披露要求 - 控股股东和实际控制人必须严格履行信息披露义务 保证信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [9] - 需制定相关制度明确重大信息范围 报告流程 内幕信息知情人登记及保密措施 [9][10] - 应指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查 并及时答复书面询证 [10] - 对其知悉的公司未披露重大信息予以保密 不得提前泄露或利用进行内幕交易 [10] - 除法定职责外 不得调用或查阅公司未披露的财务及业务信息 [11] 股份交易与控制权转移 - 控股股东和实际控制人通过证券交易买卖股份需遵守法律法规 不得利用他人账户或提供资金买卖 [11] - 权益股份达到公司已发行股份5%后 每增减5%需在三日内编制权益变动报告书并公告 且三日内不得再买卖股票 每增减1%需在次日通知并公告 [11] - 权益股份达到或超过20%但未超30%时 需编制详式权益变动报告书 [12] - 通过交易持有股份达30%后继续增持需采取要约方式 或每12个月内增持不超过已发行股份2%后可申请豁免 [12] - 不得在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内或重大事件发生至披露日等期间增持股份 [12][13][14] - 持有解除限售存量股份且预计一月内公开出售超股份总数1%时 需通过大宗交易系统转让 [14] - 协议转让控制权需保证交易公允公平合理 并对受让人进行合理调查 不得损害公司及其他股东权益 [14] - 转让前存在占用资金或未履行承诺等情形需采取措施消除 并配合公司提出解决方案 [14] - 转让控制权时需确保董事会及管理层平稳过渡 并维持控制权稳定 不得炒作股价或损害权益 [15] - 通过信托或委托等方式买卖股份同样适用本章规定 [15] 其他规定 - 禁止通过关联交易 资产重组 对外投资 担保或利润分配等方式直接或间接侵占公司资金及资产 [15] - 需配合公司通过网络投票 累积投票等制度保护其他股东权利 不得限制或阻挠其行使合法权利 [15] - 需采取有效措施保证承诺履行 存在较大履约风险时需提供担保 并及时披露担保变化情况 [16] - 媒体出现相关报道或传闻可能影响股价时 需主动了解情况并告知公司 不得传播未披露重大信息或虚假信息 [16] 规范适用范围与定义 - 控股股东指持有公司股份占股本总额超过50%的股东 或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [16][17] - 实际控制人指虽不是公司股东 但通过投资关系 协议或其他安排能实际控制公司行为的人 [17] - 本规范适用于控股股东和实际控制人对公司控股子公司实施的行为 [17] - 以下主体行为视同控股股东和实际控制人行为：其直接或间接控制的法人或其他组织（公司及控股子公司除外） 自然人的父母配偶子女 第一大股东及证券交易所认定的其他主体 [17] - 本规范自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释及修订 [17]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [2] - 战略委员会设召集人一名 由公司董事长担任 任期与董事会一致 可连选连任 期间委员不再担任董事职务则自动失去资格 需按规定补足人数 [2] - 委员会下设投资评审小组 由公司经理任组长 负责决策前期准备工作 包括项目资料初审 立项意见书签发及正式提案提交 [2][4] 职责权限范围 - 战略委员会主要职责包括对公司长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 同时对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 投资评审小组负责提供项目意向 初步可行性报告 合作方资料等 并进行初审和评审后向委员会提交正式提案 [3][4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议记录由董事会秘书保存 委员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [7][8] 议事决策程序 - 战略委员会会议需由三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 委员需亲自出席会议或书面委托其他委员代行职责 每名委员最多接受一名委托 [7] - 会议根据工作需要召开 由召集人提出 董事会秘书提前三天通知全体委员 紧急情况下可免于通知时限 但需在会上说明 会议由召集人主持 或由委员共同推举一名委员代行职责 [6][7] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 投资评审小组组长 副组长可列席会议 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 会议程序及表决需符合法律法规和公司章程规定 [7]

公司治理制度框架 - 独立董事专门会议制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 旨在完善公司治理结构并促进规范运作 [1] 会议召集机制 - 专门会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 公司需提供会议支持与便利条件 [1] - 紧急会议可免去提前三日通知要求 但需在会议中说明情况 [2] - 独立董事需亲自出席会议 因故缺席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] 会议形式与范围 - 会议以现场召开为原则 允许采用视频或电话等通讯方式保障沟通效率 [2] - 审议范围包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 披露关联交易 变更承诺方案 收购应对措施等重大事项 [2] 会议记录规范 - 记录需包含会议基本信息 讨论事项概况 意见依据 合规性判断 对中小股东影响评估及结论性意见 [3] - 出席会议独立董事需签字确认 记录保存期限不少于十年 [3] 公司支持与保密义务 - 公司需提供运营资料 实地考察支持及专项费用保障 并指定证券部与董事会秘书协助会议召开 [4] - 与会独立董事承担保密责任 不得擅自披露会议信息 [4] 制度衔接与解释 - 独立董事需在年度述职报告中汇报专门会议工作情况 [4] - 制度解释权归董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突需及时修订 [4]

总则 - 制定本细则旨在建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 依据相关法律法规及《公司章程》的规定 [2] - 董事会薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构 对董事会负责 [2] - 本细则所称董事指在本公司支取薪酬的董事 高级管理人员包括董事会聘任的经理（总裁）、副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员 [2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事应当过半数 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人（主任委员）一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生 [4] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 期间委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [4] - 下设工作组 负责提供公司经营资料及被考评人员资料 筹备会议并执行有关决议 [4] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [6] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划、拟分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [6] - 董事会未采纳或未完全采纳委员会建议时 应在决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [6] - 公司董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [6] - 委员会成员应每年对董事和高级管理人员薪酬决策程序、确定依据、是否损害公司和股东利益、年报披露内容与实际一致性等进行检查 出具检查报告并提交董事会 [6] 决策程序 - 工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、岗位工作业绩考评指标完成情况、业务创新能力和创利能力的经营绩效情况、按公司业绩拟订的薪酬分配规划和分配方式测算依据等资料 [7][8] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [8] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [8] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [8] 议事规则 - 会议根据工作需要召开 通常于会议召开前三天通知全体委员 紧急情况下可随时通过电话或其他方式发出会议通知 免于遵守通知时限 但召集人需在会上说明 [10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [10] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅会议材料并形成明确意见 书面委托其他委员代为出席 授权委托书须明确授权范围和期限 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员只能委托其他独立董事委员 [10] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [10] - 必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [11] - 讨论有关委员会成员的议题时 当事人应回避 [11] - 会议召开程序、表决方式和通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定 [11] - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 记录由公司董事会秘书保存 [11] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [11] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [11] 附则 - 本细则所称"以上"均含本数 [12] - 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施 [12] - 本细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行 如与国家日后颁布的法律、法规或修改后的《公司章程》相抵触 则按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行并立即修订 报董事会审议通过 [12][13] - 本细则解释权归属公司董事会 [13]

公司治理结构 - 提名委员会由3名董事组成且独立董事占过半数[2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生[2] - 设独立董事担任的召集人一名负责主持工作[2] 委员任职规则 - 委员会任期与董事会一致且可连选连任[2] - 委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会补足人数[2] - 独立董事缺席会议时只能委托其他独立董事代为出席[5] 职责权限范围 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序[3] - 对董事及高级管理人员任职资格进行遴选和审核[3] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议[3] 人员选任程序 - 通过公司内部、控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选[3] - 需搜集初选人学历、工作经历及兼职等详细背景材料[3] - 必须征得被提名人同意后方可列入候聘人选[3] 会议议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[5] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效[5] - 允许通过通讯表决方式召开临时会议[5] 会议组织机制 - 常规会议需提前三天通知全体委员[4] - 紧急会议可免去通知时限但需召集人说明情况[5] - 会议记录由董事会秘书保存且出席委员需签字确认[6] 信息管理规范 - 出席会议委员均承担保密义务不得擅自披露信息[6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会[6] - 可邀请公司董事或高级管理人员列席会议[5] 制度效力说明 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效[7] - 解释权归属公司董事会[7] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行[7]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场和通讯结合方式召开 全体3名监事均亲自出席[1] - 会议通知于2025年8月17日通过邮件发送 符合公司法及公司章程规定[1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 同意票3票 反对票0票 弃权票0票[1][2] - 报告编制符合法律法规及交易所要求 财务数据真实准确完整[1] 募集资金使用情况 - 全票通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 同意票3票[2] - 资金使用符合上市公司募集资金监管规则及上交所自律监管指引[2]

财务表现 - 公司收益1452.9万新加坡元 同比减少43.98% [1] - 股东应占亏损1025.3万新加坡元 同比扩大69.67% [1] - 每股亏损0.2新加坡分 [1]

财务表现 - 截至2025年6月30日止六个月实现收益1452.9万新加坡元 同比减少44% [1] - 毛利为208.2万新加坡元 同比减少约72% [1] - 公司拥有人应占亏损为1025.3万新加坡元 较上年同期亏损604.3万新加坡元扩大421万新加坡元 [1] 每股数据 - 基本每股亏损0.20新加坡分 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议于2025年9月16日14点30分在江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区健尔康路1号办公楼一楼会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年9月16日交易时段9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00及互联网平台9:15-15:00 [1] 投票规则与程序 - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按上交所监管指引执行 [2] - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 [4][5] - 持有多个账户的股东表决权数量按全部账户持股总和计算 重复表决以第一次投票结果为准 [5] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [5] 会议审议事项 - 审议议案已通过第二届董事会第十四次会议 于2025年8月29日在上交所网站及五大证券媒体披露 [3] - 特别决议议案涉及变更注册资本、取消监事会及修订公司章程 [4] - 无中小投资者单独计票议案、无关联股东回避表决议案、无优先股股东表决议案 [4] 参会人员资格 - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席 [6] - 公司董事、监事和高级管理人员需参会 [6] - 公司聘请的律师可出席会议 [7] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月10日09:00-11:30和13:00-16:00 [8] - 登记地点与会议地点一致 [8] - 自然人股东需持身份证及持股证明 法人股东需持营业执照等文件办理登记 [8][9] - 接受信函、传真登记 不接受电话登记 [9] 监事会决议情况 - 第二届监事会第八次会议于2025年8月28日召开 全体3名监事出席 [14] - 全票通过2025年半年度报告及募集资金存放与使用情况专项报告 [15][16][17][18] - 监事会确认半年度报告编制规范 内容真实准确反映公司财务状况 [15] - 募集资金使用符合监管要求 未出现重大风险 [17][18]

国家人工智能医疗中试基地建设 - 浙江省正式启动建设国家人工智能应用中试基地 聚焦医疗领域智能专科医生方向 充分发挥大模型 人形机器人 智能计算等科技创新优势 [1] - 基地着力构建涵盖算力保障 数据支撑 模型研发 验证测评 成果转化的中试验证平台 为全国医疗机构 科研院校 行业企业提供基础支撑和中试验证服务 [1] 数字健康平台发展现状 - 浙江省卫生健康委联合蚂蚁集团2023年共同打造全国首个数实融合 省域共享的数字健康人·安诊儿 融合30余项智能健康服务 [1] - 平台累计接入浙江省内400余家医疗卫生机构 服务超6000万人次 平均为患者就医节省20分钟 [1] - 平台获评2024年度全国"推进医改服务百姓健康"十大新举措 入选工业和信息化部新型数字服务优秀案例 [1] 企业战略与合作 - 蚂蚁集团表示将持续开放平台技术 联合生态合作伙伴助力国家AI医疗行业应用基地建设 [1] - 公司目标是通过AI技术让更多人受益 实现人人拥有值得托付的健康管家 [1]