会计师事务所选聘制度总则 - 为规范永艺家具股份有限公司选聘会计师事务所行为制定本制度 旨在提高审计工作质量并维护股东利益 [1] - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及上海证券交易所相关规则等法律法规 [1] - 会计师事务所选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [1] - 需拥有固定工作场所、健全组织机构及完善内部管理和控制制度 [1] - 必须熟悉国家财务会计法律法规且拥有确保审计质量的注册会计师团队 [1] 选聘程序与方式 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标及单一选聘 以保障选聘公平公正 [2] - 竞争性谈判需邀请两家以上会计师事务所进行商谈和竞争性报价 [2] - 公开选聘需通过公开渠道发布包含评价要素和评分标准的选聘文件 [2] 评价标准与权重 - 评价要素涵盖审计费用报价、资质条件、执业记录及质量管理水平等 [3] - 质量管理水平的分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [3] - 审计委员会需根据评价标准对会计师事务所进行客观评价并形成书面审核意见 [3][4] 审计费用调整与改聘条件 - 审计费用可根据物价指数、社会平均工资水平及业务规模变化合理调整 [5] - 审计费用较上一年度下降20%以上时需在信息披露文件中说明变化原因 [5] - 改聘条件包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷或无法保障年报按期披露等情形 [5] 解聘与文件管理 - 解聘或不再续聘会计师事务所时需在董事会决议后及时通知并允许其在股东会陈述意见 [6] - 选聘相关文件需保存至少10年 且需加强信息安全管理能力审查 [6][7] - 审计项目合伙人及签字注册会计师的服务年限在不同会计师事务所需合并计算 [6][7] 审计委员会职责 - 审计委员会负责制定选聘政策、监督选聘过程及评估会计师事务所审计工作 [8] - 需定期向董事会提交会计师事务所履职情况评估报告及监督职责履行报告 [8] - 对频繁变更会计师事务所或审计费用大幅变动等情形保持高度关注 [8] 信息披露要求 - 年度报告需披露会计师事务所服务年限、审计费用及审计项目合伙人信息 [8][9] - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会监督职责报告 [9] - 变更会计师事务所时需披露前任情况、变更原因及与前后任沟通情况 [9] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及上海证券交易所规则执行 [10][11] - 制度由董事会负责解释 且自股东会审议通过之日起生效 [11]

股东会组成与类型 - 股东会由全体股东组成 是公司的最高权力机构[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现规定情形时应当在2个月内召开[2] - 公司召开股东会应当聘请律师对会议程序 出席人员资格 表决程序等问题出具法律意见并公告[2] 股东会职权范围 - 股东会依据法律法规和公司章程对重大事项进行决策 包括选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立等[3] - 公司交易达到特定标准需股东会批准 包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或资产净额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元等[3][4] - 对外担保行为需股东会审议 包括单笔担保额超过净资产10% 担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超过70%对象担保等[5] - 财务资助事项需股东会审议 包括单笔金额超过净资产10% 被资助对象资产负债率超过70% 12个月内累计超过净资产10%等[6] - 关联交易需股东会审议 包括与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上 为股东实际控制人提供担保等[7] 股东会召集程序 - 董事会应按时召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[8] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 不同意或未反馈则审计委员会可自行召集[8][9] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 不同意或未反馈可向审计委员会提议 审计委员会未召集则股东可自行召集[9] - 自行召集股东会须书面通知董事会并备案 召集股东持股比例不得低于10% 会议费用由公司承担[10] 股东会提案与通知 - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 临时提案需在会议召开10日前提交[10][11] - 召集人应在年度股东会召开20日前通知 临时股东会15日前通知 通知需充分披露所有提案内容及所需资料[12] - 股东会通知包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息 表决方式等[12][13] - 讨论董事选举时需披露候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 关联关系 持股情况等[13] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票方式 现场会议地点不得随意变更[14] - 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 公司需保证会议正常秩序[14] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 需出示有效证件和授权委托书[15][16] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履行时由过半数董事推举董事主持[16] - 表决分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[18] - 选举董事时实行累积投票制 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票[19][20] 会议记录与决议公告 - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容 保存期限不少于10年[22] - 股东会决议应及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式 表决结果等[22] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[23]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范财务资助行为 防范风险 保护公司和投资者权益 [1] 定义与范围 - 对外提供财务资助指公司及控股子公司在主营业务范围外以货币资金 实物资产 无形资产等方式向外部主体提供资助 包括有息或无息借款 委托贷款等 [1] - 资助对象为合并报表范围内控股子公司且其他股东不包含控股股东 实际控制人及其关联人的 可免于执行本制度 [1] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非由控股股东 实际控制人控制的关联参股公司提供资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的除外 [2] 审批权限与程序 - 对外提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [2] - 为关联参股公司提供资助时需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过 [2] - 单笔资助金额超过最近一期经审计净资产10% 或被资助对象资产负债率超过70% 或最近12个月内累计资助金额超过净资产10% 或为关联参股公司提供资助等情形需提交股东会审议 [2] - 资助成本应按市场利率确定且不低于公司同期实际融资利率 [3] - 约定期满后继续向同一对象提供资助需重新履行审批程序 [3] 协议与风险管理 - 需与被资助对象签署协议约定资助条件 金额 期限 违约责任等内容 [3] - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助 [3] - 实施前需由财经管理中心对资助对象进行资产质量 经营情况 行业前景 偿债能力 信用状况等方面的风险调查 [4] 信息披露要求 - 需按相关规定如实披露财务资助事项信息 [3][4] - 被资助对象约定期限到期后未能及时还款 或出现财务困难 资不抵债 破产等情形时需及时披露相关情况及补救措施 [4] 职责分工 - 财经管理中心负责风险调查 办理资助手续及后续跟踪监督工作 [4][5] - 董事会办公室负责信息披露 财经管理中心等部门协助 [4] - 审计部负责对财务资助事项合规性进行监督检查 [5] 罚则与附则 - 违反规定造成损失或不良影响的将追究责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [5] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [7]

对外投资定义与分类 - 对外投资指公司以获取收益为目的使用货币资金或将实物资产无形资产作价等方式进行的各种投资活动 [2] - 短期投资包括持有期限不超过一年的股票债券基金等可随时变现投资 [2] - 长期投资包括期限超过一年不能或不准备变现的债券投资股权投资和其他长期投资 [2] 投资原则与合规要求 - 投资需遵守国家法律法规产业政策及公司章程规定 [2] - 投资应符合公司发展战略与经营规划并维护公司和股东利益 [2] - 投资需合理配置资源提高资金利用效率并创造良好经济效益 [2] - 投资需严格执行决策程序实现科学决策规范管理和风险控制 [2] 审批权限与决策机制 - 对外投资实行股东会董事会总经理办公会议分层决策机制 [3] - 子公司需在公司授权范围内参照制度履行审批程序 [3] - 达到总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准需董事会审议 [3] - 达到总资产50%或净资产50%且超5000万元等标准需股东会审议 [4][5] - 未达董事会股东会标准的投资由总经理办公会议审批 [5] 投资实施与项目管理 - 总经理为投资组织实施主要负责人负责总体计划组织监控和董事会报告 [5] - 投资管理部门负责项目调研分析拟定方案并参与实施协调 [6] - 各事业中心职能中心及子公司可提出投资需求并配合可行性研究 [6] - 财经管理中心负责投资财务管理评估回报筹措资金及办理出资手续 [6] 投后管理与监督机制 - 公司需加强投资全面管理保证资产安全与合理收益 [6] - 对控股或参股公司需委派董事监事及高管参与决策运营 [6] - 委派人员需按公司法及子公司管理制度履行职责维护公司利益 [6] - 子公司需及时向公司报送财务报表和经营资料以满足合并报表和信息披露要求 [7] - 审计部负责对投资合规性进行监督检查 [7] 投资退出与转让条件 - 投资经营期满或无法经营等情况下经批准可收回投资 [7] - 投资与公司战略背离或连续亏损扭亏无望等情况下经批准可转让投资 [7][8] - 投资转让需严格按照公司法及公司章程规定办理 [8] - 处置投资的审批程序与权限与实施投资相同 [8] 信息披露与保密义务 - 公司需严格按照法律法规和交易所规则履行信息披露义务 [8] - 子公司需遵守信息披露管理制度及时向董事会办公室报告投资情况 [8] - 知情人员在投资未公开披露前均负有保密义务不得泄露或利用未公开信息 [8] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效修订时亦同 [9] - 制度由董事会负责解释 [9] - 未尽事宜按国家法律法规交易所规则及公司章程执行 [9]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 明确独立董事职责 保护中小股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] 独立董事的独立性要求 - 独立董事需保持独立性 不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东无利害关系 [2] - 禁止任职人员包括在公司或其附属企业任职者及其亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人 在持有5%以上股份股东处任职者等八类人员 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性情况 [4] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有5年以上法律、会计或经济工作经验 [4] - 需具有良好的个人品德 无重大失信记录 最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [5] - 不得有36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 受交易所公开谴责或3次以上通报批评等不良记录 [5] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [5] 独立董事的提名与选举 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 由股东会选举决定 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其背景 被提名人需公开声明符合条件 [7] - 董事会提名委员会需审查任职资格 交易所对候选人有审查权和异议权 [7] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] 独立董事任期与更换 - 任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [8] - 任期届满前可被解除职务 公司需披露理由 独立董事有异议时也需披露 [8] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因 若辞职导致比例不符规定需在60日内完成补选 [8] 独立董事职责与职权 - 职责包括参与董事会决策 监督利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 对损害权益事项发表独立意见等 [9] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻理由 [9][10] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 连续两次未能出席且未委托将被解除职务 [10] 独立董事履职方式 - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [11] - 需持续关注特定事项的决议执行情况 发现违规需向董事会报告 必要时可向监管机构报告 [11] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特定事项 独立董事可推举召集人 公司需提供支持 [11] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 需审议披露财务报告 聘用解聘会计师事务所等事项 [12] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 就提名任免董事 聘任解聘高级管理人员等向董事会提出建议 [13] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策 就董事和高级管理人员薪酬 股权激励计划等向董事会提出建议 [14] - 董事会对专门委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露 [13][14] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [17] - 需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [17] - 需及时发出董事会会议通知并提供资料 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 [18] - 独立董事行使职权时公司人员需配合 不得拒绝或隐瞒 遭遇阻碍可向董事会或监管机构报告 [18] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担 可建立责任保险制度 津贴标准由董事会制定并经股东会审议 [19] 其他履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [15] - 需制作工作记录 保存至少10年 需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议情况 审议事项 沟通情况等 [15] - 需持续学习证券法律法规 提高履职能力 [16]

薪酬管理适用对象 - 制度适用于公司董事（包括独立董事）及高级管理人员 [1] 薪酬管理基本原则 - 薪酬水平需与市场发展、公司经营业绩及个人业绩相匹配 [1] - 遵循公平原则：与经营规模、盈利状况、工作职责及行业水平相适应 [1] - 遵循责权利统一原则：与岗位价值及责任义务相匹配 [1] - 遵循长远发展原则：与公司中长期发展目标相符 [1] - 遵循激励约束并重原则：与考核及激励机制挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬政策 [2] - 董事薪酬由股东会决定 高级管理人员薪酬由董事会批准 [2] - 人力资源中心、财经管理中心等部门配合薪酬方案实施 [2] 董事薪酬构成 - 兼任高级管理职务的非独立董事仅领取职务薪酬 不另获董事津贴 [2] - 独立董事及未任职的非独立董事实行固定津贴制度 由股东会审议 [2] 高级管理人员薪酬构成 - 薪酬由基本薪酬（按月发放）和绩效薪酬（按年发放）组成 [3] - 基本薪酬根据经营管理职务及岗位价值确定 [3] - 绩效薪酬以公司经营目标和个人绩效考核为基础 [3] 薪酬发放与税务处理 - 薪酬及津贴按公司相关管理制度执行 [3] - 所有薪酬均为税前金额 公司代扣代缴个人所得税 [3][4] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [4] 薪酬调整机制 - 薪酬体系需随公司经营变化调整以适应战略需求 [6] - 董事会薪酬与考核委员会可提议不定期调整标准 [6] - 调整因素包括内部因素（战略规划、经营情况、组织架构等）和外部因素（行业政策、市场环境、不可抗力等） [6] 制度效力与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 [6] - 由董事会负责解释 [6] - 未尽事宜按法律法规、证监会及交易所规则执行 [6]

投资计划 - 公司拟投资112,372.85万元建设印尼自建基地项目 [1] - 项目预计在全部建成后3年内达纲 达纲时年营业收入约25.20亿元 [1] - 项目建设期为4年 用地规模约19.56万方 [1] 项目风险 - 项目存在土地取得风险 [1] - 项目存在建设审批流程风险 [1] - 项目存在市场风险 [1]

投资评级 - 维持"买入"评级 [3][6] 核心财务表现 - 25H1营收16.81亿元，同比增长39.29% [1][6] - 25H1归母净利润4.32亿元，同比增长51.38% [1][6] - 25H1归母净利率25.69%，同比提升2.05个百分点 [1][6] - 25Q2营收9.09亿元，同比增长40.26% [1][6] - 25Q2归母净利润2.38亿元，同比增长44.73% [1][6] - 25Q2归母净利率26.17%，同比提升0.81个百分点 [1][6] - 25H1毛利率38.40%，同比提升5.19个百分点 [2] - 25Q2毛利率39.42%，同比提升6.29个百分点 [2] - 预计25年归母净利润9.03亿元，同比增长32.3% [3][5] - 预计26年归母净利润11.24亿元，同比增长24.5% [3][5] - 预计27年归母净利润13.32亿元，同比增长18.5% [3][5] 业务发展 - 前十大客户中有9家采购额同比增长10%-358% [2] - 新增客户48家，其中4家为全美TOP100家具零售商 [2] - 成功进入大型百货集团旗下家具零售商渠道 [2] - 越南产能可基本覆盖对美出口需求 [3] - 自主品牌建设加速推进 [3] 费用与运营 - 25H1销售费用率3.08%，同比下降0.02个百分点 [3] - 25H1管理费用率2.56%，同比下降0.98个百分点 [3] - 25H1研发费用率5.18%，同比上升0.38个百分点 [3] - 25H1财务费用率-2.55%，同比上升1.52个百分点 [3] - 期末存货4.5亿元，同比增长99.56% [3] - 原材料库存同比增长180% [3] - 库存商品同比增长108% [3] - 自制半成品同比增长108% [3] - 委托加工物资同比增长136% [3] - 存货周转率2.26，同比下降1.1个百分点 [3] 股东回报 - 拟派发现金红利0.5元/股（含税） [3] - 股利支付率25% [3] 估值指标 - 25年预计市盈率25.3倍 [5] - 26年预计市盈率20.4倍 [5] - 27年预计市盈率17.2倍 [5] - 25年预计市净率5.4倍 [11] - 26年预计市净率4.4倍 [11] - 27年预计市净率3.7倍 [11]

公司投资者关系活动 - 公司于2025年8月28日至29日接受中金资管等机构调研 接待人员包括董事会秘书邓永辉 证券事务代表杨娜娜及投资者关系经理赵静 [1] 公司收入结构 - 2025年上半年营业收入中家具制造业占比98.37% 其他业务收入占比1.63% [1]

美联储政策与独立性争端 - 特朗普宣布罢免美联储理事丽莎·库克 指控其在金融事务中存在欺诈性和潜在犯罪行为 [1][4] - 库克提起诉讼质疑特朗普解雇行为 争端涉及美联储独立性及《联邦储备法》规定的固定任期保护 [1][5] - 特朗普政府推进美联储主席遴选 财政部长贝森特称有11位强劲候选人 秋季将确定人选 [4] 通胀与经济数据表现 - 美国7月核心PCE物价指数月率0.3% 年率2.9% 均符合预期但年率较前值2.8%上升 [2][7] - 美国二季度实际GDP年化环比增3.3% 高于预期值3.1% 核心PCE物价指数环比增2.5%低于预期值2.6% [7] - 7月新建住宅销量65.2万套超预期 价格中值同比下跌5.9%至40.38万美元 [7] 货币政策预期 - 市场对9月降息25bp预期概率超80% 关注8月就业与通胀数据定价 若就业走弱可能引发降息50bp炒作 [3][12] - CME FedWatch显示2025年9月会议利率维持300-325bp概率86.4% 325-350bp概率13.6% [6] - 韩国央行维持基准利率2.5%不变 上调2024年经济增长预期至0.9% 通胀预期至2% [5] 贸易与关税政策 - 特朗普政府计划对印度产品征收50%关税 并考虑对进口家具征收高达200%关税 [10] - 美国联邦巡回上诉法院裁定特朗普关税政策缺乏法律授权 但裁决推迟至10月生效 当前关税仍有效 [2][11] - 欧盟提出立法提案取消部分美国工业品关税 换取美国将欧盟汽车关税从27.5%降至15% [11] 金融市场表现 - 美股因连续上涨及关税担忧出现回调 美元走弱黄金走强挑战前高 [3][12] - 国际金价周涨2.41%至3446.81美元 年初至今涨幅31.35% [14] - 美国10年期国债收益率降至4.22% 2年期收益率降至3.62% 周度分别下降4.48bp和9.63bp [14]