担保情况概述 - 公司为子公司元陆鸿远、创思北京、鸿远泽通向杭州银行北京中关村支行申请综合授信提供连带责任担保，最高担保金额分别为1,100万元、4,400万元、1,100万元 [1] - 公司为子公司鸿立芯、成都蓉微向成都银行华兴支行申请综合授信提供连带责任担保，最高担保金额分别为1,500万元、1,000万元 [1] - 2025年度公司拟为9家子公司提供合计不超过11.30亿元的担保，已通过2024年年度股东会审议 [1] 被担保人基本情况 - 元陆鸿远2024年未经审计总资产19,380.51万元，负债11,789.81万元，净资产7,590.70万元，2024年营业收入4,301.28万元，净利润亏损121.79万元 [3] - 创思北京2024年未经审计总资产35,232.63万元，负债23,798.59万元，净资产11,434.04万元，2024年营业收入8,340.11万元，净利润亏损69.58万元 [5] - 鸿远泽通2024年未经审计总资产5,152.31万元，负债3,872.93万元，净资产1,279.37万元，2024年营业收入1,112.58万元，净利润亏损237.85万元 [7] - 鸿立芯2024年未经审计总资产20,794.02万元，负债18,372.13万元，净资产2,421.89万元，2024年营业收入4,698.65万元，净利润693.22万元 [7] - 成都蓉微2024年未经审计总资产6,518.11万元，负债7,097.11万元，净资产-579.01万元，2024年营业收入749.23万元，净利润亏损784.71万元 [9] 担保协议主要内容 - 杭州银行担保范围包括主债权本金、利息、罚息、违约金及实现债权费用，保证期间为债务履行期满后三年 [9] - 成都银行担保范围涵盖授信本金、利息及相关费用，保证期间为最后一期债务履行期满后三年 [9] 担保必要性及决策程序 - 担保事项为满足子公司生产经营需要，符合公司整体发展战略，风险可控 [10] - 董事会以9票全票通过2025年度担保议案，认为担保有利于子公司经营发展 [10] 累计担保情况 - 公司及子公司对外担保合同总额53,900万元，占2024年经审计净资产的12.73% [11] - 实际担保余额12,006.38万元，占2024年经审计净资产的2.84%，无逾期担保 [11]

公司IPO进展 - 春光集团创业板IPO申请获受理 保荐机构为中金公司 保荐代表人为胡涛 金勇 会计师事务所为致同会计师事务所[3] - 公司于2024年1月8日挂牌新三板 不到半年便递表创业板[3] 公司业务概况 - 主要从事软磁铁氧体磁粉的研发 生产和销售 并沿产业链发展软磁铁氧体磁心 电子元器件和电源等产品[3] 财务数据 - 2022-2024年营收分别为10.15亿元 9.3亿元 10.77亿元[5] - 2022-2024年归母净利润分别为7713.75万元 8703.32万元 9888.97万元[5] - 2024年资产总额12.86亿元 同比增长22.47%[6] - 2024年归属于母公司所有者权益6.76亿元 同比增长17.13%[6] - 2024年资产负债率(合并)47.38% 较2023年上升2.4个百分点[6] - 2024年研发投入5105.15万元 占营收比例4.74%[6] 实控人情况 - 韩卫东直接持有公司34.04%股份 通过临沂君安间接控制21.48%表决权 合计控制55.52%表决权[6] - 韩卫东具有30余年行业经验 现任公司董事长 曾任多家相关企业高管[7] 监管关注事项 - 实控人曾控制的睿安资产于2023年11月注销 成为监管问询焦点[8] - 监管要求说明睿安资产和公司是否存在涉嫌非法吸收公众存款罪 非法经营罪的情形[10] - 公司回应称不存在相关情形 并已取得相关部门证明[12]

关联交易管理办法总则 - 本办法旨在规范公司及子公司关联交易行为，提高规范运作水平，保护投资者权益 [1] - 关联交易需遵循平等自愿、价格公允、不损害非关联股东权益三项基本原则 [1] - 关联交易需及时向董事会办公室报告，履行审议披露程序后方可实施 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（持股5%以上、控制关系等）和关联自然人（持股5%以上、董监高等） [6][7] - 过去12个月内存在关联关系的法人/自然人仍视为关联人 [8] - 持股5%以上股东需及时报备关联自然人及关联企业信息 [9][10] 关联交易类型与审批 - 关联交易涵盖投资、担保、购销等18类资源转移事项 [11][6] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元（且占净资产0.5%以上）需董事会审批 [15] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [16] 关联交易决策机制 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过 [12] - 股东大会审议时关联股东回避表决，非关联股东过半数通过（特别决议需2/3通过） [13][14] - 日常关联交易可按类别预计金额，超预计部分需重新履行程序 [33] 信息披露要求 - 关联交易公告需符合交易所格式要求，披露交易对方、定价依据等要素 [28][35] - 涉及国家秘密或商业秘密可申请豁免披露，但需说明理由及内幕知情人交易情况 [36][18] - 向关联人购买资产溢价超100%需说明未设盈利补偿的原因及保障措施 [31] 违规责任 - 违规行为包括未经审批交易、定价不公允、信息披露滞后等 [20][37] - 处罚措施涵盖通报批评、调岗降职、经济处罚直至解除劳动合同 [20][38] - 董监高违规可被股东会/董事会调整职务 [39] 附则与生效 - 本办法经股东大会审议通过后生效，解释权归董事会 [41][42] - 条款中"以上""内"含本数，"过"不含本数 [40]

规范与关联方资金往来的管理办法核心观点 - 公司制定本办法旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 本办法适用于公司及合并报表范围内子公司与关联方的所有资金往来，明确禁止经营性及非经营性资金占用行为[1][2] - 公司通过财务核算、内部审计、专项检查等多重机制确保关联方资金往来合规性，并建立责任追究制度[4][5][6] 关联方资金占用定义 - **经营性资金占用**：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用[1] - **非经营性资金占用**：包括垫付费用、拆借资金（含委托贷款）、代偿债务、担保形成债权等无商业实质的资金往来[2] 资金往来规范要求 - 公司需严格限制关联方占用资金，减少关联交易，经营性资金往来需按《上市规则》及《关联交易管理办法》决策[3][6] - 明确禁止8类资金提供行为：垫付费用、拆借资金（不含参股公司同比例资金）、委托投资、无真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务、担保债务逾期等[3][4] - 关联担保需严格控制风险，股东会/董事会/总经理按权限审批关联交易资金支付[5][6] 管理执行机制 - **财务部**：建立专项财务档案，审查支付依据的决策程序合规性，定期检查非经营性资金往来[4] - **审计部**：定期内审资金占用情况，监督内部控制执行并提出改进建议[5] - **董事会办公室**：负责制度修订、决策程序督导及信息披露[5] - **注册会计师**：年度审计需出具关联方资金占用专项说明并公告[5] 责任追究措施 - 董事及高管违反本办法导致损失的需赔偿，情节严重者将被免职并追究法律责[6] - 非经营性资金占用造成不良影响的，对责任人处以经济处罚及法律追责[6] - 关联方违规占用资金的，公司需催还并索赔，必要时通过诉讼维权[6]

薪酬管理办法总则 - 制定本办法旨在完善公司激励约束机制，依据《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》[1] - 适用对象包括董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及其他《公司章程》规定的高级管理人员[1] - 薪酬管理遵循五大原则：薪酬与经营情况结合、权责利结合、激励约束并重、公开公正公平、与绩效考核匹配[1][3] 薪酬调整依据 - 薪酬调整需参考同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀水平、公司实际经营状况及组织架构变化[1][3] 管理机构与职责 - 股东会负责审议董事薪酬方案，董事会负责审议高级管理人员薪酬方案[1] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准、检查履职情况并进行年度考评[2] 薪酬标准与结构 - 独立董事薪酬通过股东会审议后以津贴形式发放[2] - 非独立董事兼任高管者按高管标准执行，其他非独立董事按具体职务领取薪酬[2] - 高管实行年薪制，由基本薪酬（按月发放）和绩效薪酬（按考核结果发放）组成，与责任、风险及业绩挂钩[2] 薪酬披露与执行 - 董事及高管薪酬为税前收入，需依法缴纳个人所得税[2] - 股东会授权董事会对年度薪酬进行审议确认，并在年报中披露[2] - 本办法由董事会薪酬与考核委员会制定，经股东会审议生效，解释权归董事会[2][3]

对外投资管理办法核心框架 总则与定义 - 制定目的为规范对外投资决策程序、强化管理监督、控制风险并提高收益率，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 对外投资分为短期投资（持有≤1年，含股票/债券/基金/信托）和长期投资（持有>1年，含股权投资/企业收购/合资项目等）[1] - 适用范围涵盖公司及全资/控股子公司，遵循合法、审慎、安全、有效原则，需符合国家政策与公司战略[2] 组织管理机构 - 股东会/董事会/总经理按权限分级决策，董事会战略与ESG委员会负责项目研究与建议[5][6] - 总经理为实施主责人，财务部负责金融类投资管理，投资发展部负责非金融类项目筛选与可行性分析[7][8][9] - 董事会办公室负责监管沟通及信息披露，审计部监督项目合规性及运行情况[10][12] 审批权限标准 - 需股东会审议的情形：涉及总资产/净资产/净利润/营业收入≥50%且金额超5000万（净利润超500万）[4] - 需董事会审议的情形：相关指标≥10%且金额超1000万（净利润超100万）[5] - 低于董事会标准由总经理决策，控股子公司投资权限归属母公司对应层级[6] - 关联交易需按关联交易管理办法执行，委托理财可预估额度适用分级审批[6][7] 实施与运营管理 - 投资前需市场调研及可行性论证，重大项目需中介机构参与[8][9] - 金融类投资需双人操作制衡，委托理财须选择合格机构并签订明确合同[9][10] - 实施中总经理负责资源协调与风险监控，审计/财务部门定期监督并报告异常[10][11] - 对被投企业可派驻人员参与管理，财务部需建立专项核算并获取被投方财报[11][12] 投资退出机制 - 可收回投资的情形：经营期满/破产/不可抗力/合同约定终止[15] - 可转让投资的情形：偏离经营方向/持续亏损无前景/资金补充需求[15] - 处置需经可行性分析，审批权限与投资决策层级一致，严防资产流失[12][13] 附则与生效 - 本办法经股东会通过生效，解释权归董事会，与法规冲突时以法规为准[16]

公司基本情况 - 公司全称为北京元六鸿远电子科技股份有限公司，英文名称为BEIJING YUANLIU HONGYUAN ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. [2] - 注册地址为北京市丰台区海鹰路1号院5号楼3层3-2（园区），注册资本为人民币23,108.0892万元 [2][5] - 公司于2019年4月19日经中国证监会核准首次公开发行4,134万股普通股，并于2019年5月15日在上海证券交易所上市 [2] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事（其中至少1名为会计专业人士）和1名职工董事 [40] - 法定代表人由董事会过半数选举产生，辞任后需在30日内确定新代表人选 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [20] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5][17] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助，特殊情况累计总额不得超过已发行股本10% [6] - 股份回购情形包括减资、员工持股计划等，回购后持有本公司股份不得超过总股本10% [7][8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可查阅会计账簿 [12] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规要求担保 [16][17] - 股东会特别决议事项需获出席股东2/3以上表决权通过，包括修改章程、重大资产重组等 [32][33] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知 [54][55] - 关联董事回避表决后，无关联董事过半数通过即可形成有效决议 [55] - 董事连续2次未亲自参会视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [43] 重大交易决策 - 交易金额超净资产10%且绝对额超1000万元需董事会批准 [47][48] - 关联交易金额超净资产0.5%或300万元以上需履行审批程序 [51] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需股东会审议 [19] 军工特别条款 - 公司章程专设军工事项特别条款章节，但具体内容未在提供文档中披露 [目录]

公司IPO及募资计划 - 春光集团创业板IPO申请获深交所受理 拟募资7 5亿元用于扩产 建设研发中心及补流 [1] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为10 15亿元 9 30亿元和10 77亿元 扣非归母净利润分别为7362 35万元 8514 58万元和9275 71万元 [2] - 2024年营收同比增长15 81% 但经营性现金流从8010 28万元骤降至2864 92万元 降幅达64 23% 净现比从1 03降至0 29 [2] - 2024年末应收账款余额达3 59亿元 占营收33 3% 增速30 48%远超营收增速 [2] 业务结构 - 主营业务为软磁铁氧体磁粉及相关产品 该业务占比超80% 结构单一 [3] - 产品应用于新能源汽车及充电桩 智能家居及智能家电 通信电源及通信设备 绿色照明 光伏储能 物联网 医疗等多个领域 [3] 行业风险 - 新能源汽车行业面临政策补贴退坡 市场竞争加剧等风险 可能影响产品需求 [3] - 智能家居及智能家电行业存在技术更新快 消费者需求多变等挑战 [3]

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》相应废止 [1] - 修订后公司章程条款发生变化 包括法定代表人产生方式 股东权利义务 股份转让限制等核心内容 [2][3][4] - 公司股份总数为23,108.0892万股 均为普通股 无其他种类股票 [3] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置后 相关监督职能由董事会审计委员会承接 [1] - 股东会职权中不再包含选举和更换监事事项 相应修改为选举和更换董事 [19] - 审计委员会将履行原监事会部分职能 如提议召开临时股东会等 [14][15] 股东权利与义务 - 股东享有分红权 表决权 质询权等基本权利 连续180日以上持股3%以上股东可查阅会计账簿 [11][12] - 股东需遵守不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 违规需承担赔偿责任 [16] - 控股股东质押5%以上股份需及时告知公司并配合信息披露 [17] 股东会议事规则 - 股东会分为年度会议和临时会议 临时会议需在2个月内召开的情形包括董事人数不足等 [21] - 股东会通知需提前20日(年度)或15日(临时)公告 包含会议时间地点 提案内容等关键信息 [27] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需2/3以上表决权通过 包括修改章程等重大事项 [32]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月17日在北京大兴区中关村科技园区召开，采用现场与通讯结合方式，董事长郑红主持，应出席董事9人，实际出席9人 [1] - 会议通知于2025年6月14日通过电子邮件发出，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程及治理结构调整 - 审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案，监事会职权将由董事会审计委员会承接，需提交临时股东会审议 [2] - 同步废止《监事会议事规则》，取消监事会主席职务，相关修订依据包括《上市公司章程指引》等法规 [2] 董事会换届提名 - 提名第四届董事会非独立董事候选人5名：郑红（董事长）、刘辰（总经理）、郑小丹（副董事长）、李永强（财务总监）、王新（副总经理），任期三年 [3][9][10][11][12][13] - 提名独立董事候选人3名：古群（连任）、张文亮（律师）、钟凯（学者），均已通过上交所资格审核 [3][13][14][15][16] 董事薪酬方案 - 独立董事2025年度津贴标准为14.29万元（税前），按月发放，古群因连任适用2024年股东会通过的薪酬方案 [4][5] - 职工董事薪酬按实际岗位领取，不额外领取董事薪酬 [5] 制度修订议案 - 通过13项制度修订议案，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等，均需提交临时股东会审议 [6][7][8] - 将《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理办法》并修订条款 [7] 其他审议事项 - 通过2025年度"提质增效重回报"行动方案，具体内容未披露 [5] - 决定于2025年7月4日召开第一次临时股东会，审议前述需股东批准的议案 [9] 董事候选人背景 - 郑红持有公司股份，曾获北京市科技进步二等奖等荣誉，与郑小丹为父女关系且同为实际控制人 [9][11] - 刘辰持股1412万股（占比超5%），李永强持股18.82万股，王新持股2万股 [10][12][13] - 独立董事候选人中，古群现任电子元件行业协会常务副理事长，张文亮为律所合伙人，钟凯为对外经贸大学教授 [13][14][15][16]