关联交易概述 - 中复神鹰拟与中建材财务公司重新签署《金融服务协议》以防范财务风险并提高资金运用效益 [2] - 协议规定2025年至2027年每日存款余额上限为25亿元人民币 综合授信余额上限为25亿元人民币 [2] - 结算服务在协议有效期内完全免费 [2] 关联方基本情况 - 中建材财务公司实际控制人为中国建材集团 与中复神鹰属于同一控制下关联方 [3] - 中建材财务公司注册资本47.21亿元人民币 中国建材集团持股77.93% [3] - 截至2025年6月30日 公司总资产3298.39亿元 所有者权益535.09亿元 2025年上半年净利润18.19亿元 [3] 交易标的与定价原则 - 服务范围包括存款 结算 综合授信（含贷款 票据贴现 担保等）及其他金融服务 [4] - 存款利率不低于国内主要商业银行同期水平 贷款利率不高于商业银行同期水平 [4] - 其他金融服务收费符合监管标准且不高于商业银行同类服务收费 [4] 协议执行与风控安排 - 协议需经双方董事会 股东大会批准后生效 有效期至2027年12月31日 [5] - 双方合作非独家 中复神鹰可自主选择其他金融机构 [5] - 中建材财务公司需在发生重大风险事件（如挤兑 系统故障 监管处罚等）时3个工作日内书面通知公司 [5][6] 交易目的与影响 - 通过财务公司专业化服务优化资金管理 提高资金使用效率并降低融资风险 [6][7] - 有利于为业务经营发展提供资金支持和畅通融资渠道 [6][7] - 交易不影响公司独立性 且不损害股东利益 [7] 审议程序进展 - 独立董事专门会议全票通过议案 认为交易符合业务发展需要且审批程序合规 [7] - 董事会6票同意0票反对 关联董事回避表决 尚需提交股东大会审议 [7] - 保荐机构对交易程序及定价公允性无异议 [8]

财务公司基本情况 - 山西焦煤集团财务有限责任公司成立于2009年12月，注册资本35.5亿元人民币，由山西焦煤集团持股80%、山西焦煤能源集团持股20% [1] - 业务范围涵盖成员单位存贷款、票据贴现、资金结算、债券承销、同业拆借、固定收益类证券投资等金融服务 [1][2] - 为集团内成员单位提供综合性金融服务，依法需经批准后方可开展经营活动 [2] 内部控制及风险管理架构 - 建立以股东会、董事会、监事会和经理层为主体的公司治理架构，董事会下设风险管理委员会、审计委员会等专门委员会 [2] - 经理层下设九个职能部门包括信贷管理部、稽核风险部等，并设立内部控制委员会等专项管理委员会 [2] - 制定《内部控制制度实施办法》，明确业务控制措施，实现内部组织结构相互制衡和职责明确 [2] 风险管理体系与措施 - 搭建全面风险管理体系，统一管理信用风险、流动性风险和信息科技风险等 [3] - 建立三道风险防线机制，实现前中后台相互约束监督，以守住系统性金融风险为底线 [4] - 执行重要岗位定期轮岗制度，按最小授权原则开展逐级授权，加强账户核对和操作监控 [4] 信息系统与应急管理 - 信息系统按岗位权限执行操作，准确监测监管指标，完整保存业务数据确保可追溯性 [5] - 新一代信息系统将于2025年5月上线，提供结算、存款、信贷等全方位金融服务 [5] - 制定票据业务风险处置、系统故障应急处理等预案，定期开展流动性风险等应急演练 [5] 经营绩效与监管合规 - 截至2025年6月末总资产456.53亿元，负债399.20亿元，流动性比例45.97%，资本充足率16.97%，不良贷款率0% [6] - 2025年上半年营业收入5.73亿元，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [6][7] - 成立以来未发生挤提存款、债务违约、大额贷款逾期或重大安全事件 [7] 关联金融业务情况 - 山煤国际在财务公司存款余额占银行存款总额的25.01%，无贷款业务 [8] - 存款安全性和流动性良好，未发生头寸不足导致的延迟付款情况 [8] - 公司制定存款风险应急处置预案，确保资金安全并有效防范风险 [8]

公司基本情况 - 中化集团财务有限责任公司于2008年6月4日在北京成立 持有金融许可证和企业法人营业执照 [1] - 公司股权结构为中国中化控股有限责任公司持股37% 中国中化股份有限公司持股35% 中化资本有限公司持股28% 实缴出资总额60亿元 [2] - 公司采用董事会领导下的总经理负责制 经营范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款 票据贴现 资金结算等业务 [2][3] 内部控制体系 - 公司建立股东会 董事会 审计委员会三权分立的法人治理结构 新增合规管理委员会和司库工作部 [3][4] - 设立风险管理部和纪检室（审计部）对业务进行全方位风险管控 制定系列内部控制制度及业务管理办法 [4][6] - 资金管理遵循安全性 流动性 效益性原则 设置资金运营部实施精益计划管理 优先保障结算支付需求 [5][6] 信贷业务管理 - 采用客户信用评级+综合授信+利率风险定价体系 信贷审批委员会负责审议授信业务 [6][8] - 严格执行贷审分离制度 实行贷前调查 贷中审查 贷后检查的全流程风险管控 [8][9] - 票据业务严格按管理办法执行 风险管理部全程监控 投资比例不超过资本净额70% [9][10][11] 资金与结算管理 - 同业存放以安全优先为原则 严格审批流程 同业拆借建立多部门协同的组织体系 [5][6] - 结算业务实行分级授权管理 结售汇业务遵循前中后台分离原则 国际业务部负责定价 [12] - 信息系统采用先进资金管理系统 具备防火墙 入侵检测等安全设备 关键数据每日备份 [14] 经营与监管指标 - 2024年末资产总额703.74亿元 所有者权益129.74亿元 净利润5.81亿元 [15] - 2025年6月末资产总额706.04亿元 吸收成员存款571.68亿元 上半年净利润0.93亿元 [16] - 资本充足率12.33% 流动性比例61.45% 投资总额/资本净额67.85% 均符合监管要求 [16] 关联交易情况 - 截至2025年6月30日 中化国际在财务公司存款余额44.35亿元 贷款余额33.88亿元 [17] - 存款安全性和流动性良好 未发生延期支付情况 [17]

关联交易概述 - 宝钢包装拟与宝武集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》以优化财务管理、拓宽融资渠道并降低融资成本和风险 [1] - 本次交易构成关联交易因双方均受中国宝武钢铁集团有限公司控制 [1] 关联方基本情况 - 宝武集团财务有限责任公司成立于1992年10月6日注册资本68.4亿元 [2] - 截至2024年末财务公司资产总额839.66亿元负债总额739.48亿元所有者权益100.19亿元营业收入18.52亿元利润总额2.03亿元 [2] - 截至2025年6月末财务公司资产总额688.13亿元负债总额585.04亿元所有者权益103.09亿元上半年营业收入7.71亿元利润总额4.00亿元 [2] 金融服务协议内容 - 财务公司将提供存款服务存款利率不低于中国国内四大银行同期同类平均存款利率且每日最高存款余额原则上不高于6亿元 [3][4] - 财务公司将提供综合授信服务包括贷款票据承兑票据贴现等信贷利率参照市场水平协商确定 [4] - 协议有效期至2028年12月31日服务收费标准按市场化原则由双方协商 [4][5] 定价政策与交易影响 - 存款和信贷服务利率参考中国人民银行基准利率和浮动范围按市场化原则协商体现公允公平 [5] - 交易有利于优化公司财务管理拓宽融资渠道降低融资成本和风险且不会影响公司独立性 [5] 审议程序 - 该关联交易已通过公司第七届董事会独立董事专门会议和董事会会议审议关联董事回避表决 [6] - 交易尚需提交公司股东会审议关联股东将回避表决 [6]

核心观点 - 大信会计师事务所对中国电子财务公司截至2025年6月30日的风险管理体系出具无保留审核意见 认为其编制的风险评估专项说明在所有重大方面公允反映了与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核及信息管理等风险管理体系的制定及实施情况 [1][2] 公司基本情况 - 公司前身为1988年批准设立的中国信息信托投资公司 2001年更名为中国电子财务有限责任公司并正式运营 注册资本25亿元 控股股东中国电子信息产业集团有限公司持股81.27% [4][5][6] - 2022年吸收合并振华集团财务有限责任公司并筹建贵州分公司 2023年5月贵州分公司开业 2024年通过资本公积3.30亿元和未分配利润2.69亿元转增注册资本 使注册资本从19.01亿元增至25.00亿元 [5] - 股东包括中国电子信息产业集团有限公司(出资20.31亿元 占比81.27%)、武汉中原电子集团有限公司(出资1.34亿元 占比5.37%)、中国电子进出口有限公司(出资1.17亿元 占比4.66%)等7家机构 [6][7] 内部控制制度 - 实行董事会领导下的总经理负责制 建立股东会、董事会、监事会相互制衡的治理结构 设立对董事会负责的内部审计部门 实施内部审计监督制度 [10] - 制定涵盖资金、信贷、投资、同业业务、结算、风险管理的全套内控制度 包括《银行类同业授信管理办法》《同业拆借业务管理办法》《贷款业务管理办法》《固定收益类有价证券投资业务管理办法》等 [11][13][14][24][26] - 信息安全管理采用双机热备运行 2023年建立内蒙古乌兰察布灾备机房实现核心业务数据异地实时备份 [16] 经营管理与财务数据 - 截至2025年6月30日 银行存款186.66亿元 存放中央银行款项19.32亿元 实现利息净收入2.57亿元 利润总额2.15亿元 税后净利润1.61亿元 [17] - 资本充足率12.75% 流动性比例60.82% 贷款余额占存款与实收资本之和的比例为59.13% 投资总额占资本净额比例2.21% 均符合监管要求 [19] - 票据承兑余额占资产总额比例1.66% 集团外负债总额占资本净额比例0.00% 承兑汇票保证金余额占存款总额比例0.01% [19] 风险管理体系 - 信贷管理实行客户经理负责制和审贷分离制度 贷款对象仅限于中国电子信息产业集团成员单位 建立贷前、贷中、贷后全流程管理机制 [13] - 投资业务严格执行交易与清算分离制度 固定收益类证券交易实行双人操作复核机制 [14][15] - 委托贷款业务遵循不垫款、不承担风险原则 委托存款总额覆盖委托贷款总额 [15]

皖能财务公司基本情况 - 公司经中国银保监会批准于2012年9月18日成立 注册资本10亿元 其中皖能集团持股51% 皖能股份持股49% [1] - 法定代表人盛胜利 持有《金融许可证》和《企业法人营业执照》 [1] 经营范围与内部控制 - 经营范围涵盖成员单位存贷款 票据承兑与贴现 同业拆借 有价证券投资及保险代理等业务 [2] - 法人治理结构健全 设立董事会 监事会 风险控制委员会及审计委员会 下设七个部门实现前中后台分离 [2] - 制定《内部控制管理办法》及多项业务管理制度 包括资金管理 结算账户管理及同业拆借管理等 [3][4] 风险管理措施 - 信贷业务实行审贷分离与分级审批制度 设立信贷审查委员会 贷款需经三分之二审批人同意及总经理批准 [5][6] - 投资业务遵循风险偏好陈述书 采用前中后台分离机制 制定分散投资策略避免流动性风险 [7][8] - 信息系统采用"皖财通资金管理系统" 配备防火墙及操作日志管理保障数据安全 [8][9] 经营与财务数据 - 截至2025年6月30日 总资产691,136.79万元 存放央行款项26,493.23万元 贷款319,576.70万元 [9] - 吸收存款563,590.89万元（全部为集团内部存款） 2025年上半年营业收入7,594.29万元 净利润4,234.45万元 [9][10] - 安徽省天然气开发公司在财务公司存款55,020.65万元 贷款余额12,200.00万元 [10] 合规与风险评估 - 各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》要求 无重大风险情形 [10] - 风险管理体系被认定为有效 无重大缺陷 [10]

续签协议概况 - 公司与复星财务公司续签金融服务协议 服务期限自2026年1月1日起至2028年12月31日止[1] - 协议提供非排他性金融服务 包括综合授信 存款及结算等业务[1][3] - 协议需提交股东会审议批准[2][5] 关联关系说明 - 复星财务公司与公司控股股东同为复星高科技 构成关联方关系[1][4] - 续签协议属于关联交易 符合上证所上市规则规定[1][4] 交易额度与历史数据 - 2026-2028年存款日最高额上限均为人民币20亿元（2,000,000万元）[4] - 2023-2025年6月实际存款日最高额未披露具体数值[2] - 结算服务费用年度上限为人民币100万元[9] 金融服务内容 - 综合授信额度最高不超过人民币20亿元 包括贷款 票据贴现及委托贷款等[8] - 存款利率不低于商业银行平均水平及复星财务公司对其他成员单位利率[8][9] - 结算服务收费标准不高于金融机构平均水平及对其他成员单位收费[9] 财务公司基本情况 - 复星财务公司注册资本人民币15亿元 公司持股20%[6] - 2024年末总资产人民币125.86亿元 所有者权益人民币21.91亿元[6] - 2025年6月末总资产人民币108.40亿元 较2024年末下降13.9%[6] 风险控制措施 - 公司制定风险处置预案保障资金安全[2][12] - 复星财务公司承诺资本充足率及流动性比例符合监管要求[10] - 复星高科技提供连带责任承诺 承担无法履约造成的损失[12][13] 协议审议程序 - 董事会审议时6名关联董事回避表决 其余6名董事一致通过[5][13] - 独立非执行董事事前认可本次关联交易[5][13]

复星财务公司基本情况 - 复星财务公司于2011年6月经国家金融监督管理总局批准成立，注册资本人民币15亿元，股东出资比例合计100% [1] - 经营范围涵盖成员单位存款、贷款、票据贴现、资金结算、委托贷款、同业拆借、固定收益类有价证券投资等十项核心业务 [1][2] 内部控制体系 - 公司治理结构完善，设立股东会、董事会、监事会及风险管理委员会、审计委员会两个专门委员会，高管团队由总经理、副总经理及总经理助理组成，下设12个职能部门 [2] - 实行内部审计监督制度，建立信贷资产五级分类体系，通过贷前调查、贷中审查、贷后检查的"三查"制度控制风险 [2][3][5] - 投资业务实行多层级审批制，遵循安全性、流动性和盈利性原则，设定风险限额和止损点 [5] - 信息化系统实现自主可控与数据集中，并建立信息科技风险分级管控机制 [6][7] 经营与财务表现 - 截至2024年12月31日，资产规模达人民币125.86亿元，全年营业收入3.42亿元，税后净利润2.57亿元 [8] - 截至2025年6月30日（未经审计），资产规模108.40亿元，上半年营业收入1.48亿元，税后净利润0.92亿元 [8] 关联交易情况 - 复星医药集团在复星财务公司的存款余额为人民币17.57亿元，占集团总存款余额的13.89% [9] - 贷款余额为人民币1.28亿元，占集团总贷款余额的0.39%，存贷款定价公允且未影响正常经营 [9][10] 合规与监管 - 各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条要求，未发现违反第三十一至三十三条的情形 [9][11] - 持有合法有效的《金融许可证》与《营业执照》，风险控制体系未见重大缺陷 [10][11][12]

财务公司基本情况 - 天津渤海集团财务有限责任公司成立于1992年11月4日，是全国首批、天津市首家企业集团财务公司，具有多项金融会员资质 [1] - 注册资本10亿元人民币，主要股东包括天津渤海化工集团（39.34%）、天津长芦海晶集团（16.78%）等，5亿增资已获批复，完成后注册资本达15亿元 [1] - 业务范围涵盖存款吸收、贷款办理、票据业务、资金结算、债券承销及固收类投资等 [1] 内部控制体系 - 建立"三会一层"治理架构（股东会、董事会、监事会、高级管理层），董事会下设战略发展、薪酬、审计、风险管理及提名五个专业委员会 [3][4][5][6][7] - 设立风险合规部、稽核审计部等部门，形成前中后台协作制衡的管理架构，覆盖市场风险、信用风险等六大风险类型 [2][3][8] - 制定《结算业务内控操作手册》《市场风险管理办法》等制度，通过岗位分离、限额管理、止损机制控制操作及市场风险 [9][10][11] 经营与财务表现 - 截至2025年6月30日，资产总额71.56亿元（同比增长24.55%），负债总额52.84亿元（同比增长25.10%），所有者权益18.72亿元 [14] - 2025年上半年营业收入8423.15万元（完成年度预算49.32%），利润总额5384.16万元（完成年度预算50.79%） [14] - 吸收存款52.51亿元（同比增长25.63%），日均存款34.5亿元（同比增长6.7%），自营贷款投放规模33.29亿元 [14] 风险管理与监管合规 - 监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》要求，资本充足率、流动性比例等关键指标处于合理范围 [15][16] - 通过实地调研、多维数据分析及风险穿透管理强化信用风险防控，建立信息化系统实现事前规避、事中审批、事后监控 [10][12] - 核心系统覆盖结算、信贷、资金业务风险点，2025年上半年稽核审计部按计划开展审计项目，促进问题整改 [12][13] 关联业务与风险保障 - 天津渤海化学在财务公司的存款余额受风险处置预案保障，公司作为渤海化工集团重要下属企业，被列为战略合作伙伴 [15] - 财务公司牵头建设渤化集团司库系统，涵盖账户、票据、供应链金融等模块，由监管认可开发商开发 [12]

电气财务基本情况 - 电气财务成立于1995年12月，由中国人民银行批准设立，现由国家金融监督管理总局监管，统一社会信用代码为91310000132248198F [1] - 注册资本为人民币30亿元，法定代表人冯淳林，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区 [2] - 股东构成：上海电气集团股份有限公司持股74.625%，上海电气香港有限公司持股8%，上海电气控股集团有限公司持股5%，其他股东合计持股12.375% [2] - 业务范围涵盖吸收成员单位存款、贷款、票据贴现、资金结算、委托贷款、同业拆借、票据承兑、买方信贷、有价证券投资及套期保值交易等 [3] - 电气财务资信情况良好，未被列为失信被执行人 [3] 内部控制制度 - 电气财务建立"三会一层"治理结构，包括股东会、董事会、监事会和高级管理层，并设立风险管理委员会和审计委员会 [3] - 制定多项结算及资金管理制度，包括《结算业务管理办法》《成员单位账户管理操作规程》等，有效控制业务风险 [4] - 建立涵盖贷前、贷中、贷后全流程的信贷风险控制体系，包括《法人客户授信管理办法》《贷款业务管理办法》等制度 [4][5] - 开发评级模型、BI数据仓分析和同业授信管理模块，通过大数据技术监测和评估信贷风险 [5] - 建立投资风险控制体系，涵盖投前、投中、投后全流程，包括《资产管理业务管理办法》《投资计划操作规程》等 [5] - 优化金融资产管理系统，实现场内投资业务审批全覆盖，通过数据接口直接获取交易数据，降低操作风险 [6] - 制定信息技术管理制度，包括《信息安全管理办法》《计算机信息系统管理办法》等，核心业务系统和新一代票据系统运行稳定 [6] - 稽核部作为独立内部审计部门，定期检查、评价和监督内部控制制度的执行情况 [6] - 内部控制制度健全且有效执行，较好控制资金流转风险和信贷业务风险 [7][8] 经营管理及风险管理 - 截至2025年06月30日，电气财务资产总额755.95亿元，负债总额667.86亿元，净资产88.09亿元 [8] - 2025年上半年实现营业收入3.50亿元，利润总额4.21亿元，净利润3.29亿元 [8] - 各项监管指标均符合要求：资本充足率17.47%（监管要求≥10.5%），流动性比率50.83%（≥25%），贷款余额/存款余额与实收资本之和45.48%（≤80%），集团外负债总额/资本净额0.00%（≤100%），票据承兑余额/资产总额2.23%（≤15%），票据承兑余额/存放同业余额7.71%（≤300%），票据承兑和转贴现总额/资本净额17.85%（≤100%），承兑汇票保证金余额/存款总额0.00%（≤10%），投资总额/资本净额63.77%（≤70%），固定资产净额/资本净额0.04%（≤20%） [8] 关联金融服务业务 - 截至2025年06月30日，公司及其子公司在电气财务存款余额24.46亿元，占存款总额的74.70%，活期存款利率区间0.0001%-1.725% [8] - 贷款余额4.99亿元，贷款利率2.40%，占贷款总额的14.09%，未发生委托贷款业务 [8] - 公司及其子公司在其他银行存款余额8.26亿元，活期存款利率区间0.05%-1.35%，无定期存款 [8] - 在其他银行贷款余额30.42亿元，贷款利率区间未明确披露 [8] 业务影响及评估措施 - 电气财务提供的存、贷款利率平均水平优于其他银行等金融机构，公司可自主决定办理业务，未影响正常生产经营 [8] - 公司每半年审阅电气财务经审计的财务报告，评估经营资质、业务和风险状况，出具风险持续评估报告并与定期报告一并披露 [9][10] - 电气财务经营业绩良好，风险控制制度能够保障业务安全，风险管理无重大缺陷，业务风险可控 [10]