关联交易概述 - 公司拟与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议》，财务公司将提供存款、贷款、结算等金融服务，协议有效期3年 [1][2] - 在协议有效期内，公司在财务公司的最高存款余额每日不超过人民币30亿元，贷款、贴现等综合授信业务余额每日不超过人民币30亿元 [1][2] - 公司与财务公司属于受同一实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的关联关系 [2] 关联方基本情况 - 财务公司隶属于中国国家铁路集团有限公司，注册资本100亿元人民币，成立于2015年7月24日 [3] - 截至2024年12月31日，财务公司总资产为1244.08亿元，净资产148.55亿元，2024年实现营业收入22.46亿元 [3][4] - 财务公司经营范围包括企业集团财务公司服务，是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构 [3][4] 《金融服务协议》主要内容 - 服务内容包括存款、结算、贷款、票据服务及其他经批准的金融业务 [4] - 服务价格遵循市场化原则，存款利率不低于财务公司吸收其他成员单位同种类存款的利率，贷款利率不高于银行同期限贷款利率 [4][5] - 财务公司将向公司提供新金融服务，手续费符合监管规定且不高于其他成员单位的同类服务 [4][5] 关联交易目的及影响 - 通过财务公司存款提升资金收益，借款用途灵活可缓解京福安徽公司资金缺口 [6] - 交易遵循自愿、平等、诚信原则，不会损害中小股东利益，不影响公司独立性和持续经营能力 [2][6] 审议程序 - 本次关联交易已通过公司第五届董事会第七次会议审议，关联董事回避表决 [6] - 过去12个月内公司未与财务公司产生关联交易 [7]

监事会会议情况 - 第九届监事会第五次会议于2025年7月1日以通讯方式召开，3名监事全部出席，会议由监事会主席禚昊主持 [2] - 会议以2票同意、0票反对通过《关于与诚通财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联监事禚昊回避表决 [2][3] - 议案将提交股东大会审议，相关公告于2025年7月2日披露于上海证券交易所及四大证券报 [4] 关联交易核心条款 - 协议有效期三年，提供存款、结算、信贷等服务，每日存款余额上限为公司上年度总资产的25%，综合授信额度原则上不超20亿元 [10][16] - 存款利率不低于央行基准及商业银行水平，贷款利率不高于市场水平，结算服务免费，其他服务收费不高于行业标准 [17] - 风险控制措施包括资金可随时支取、乙方需履行信息披露义务及触发12类风险事件时的应急通知机制 [18][19][20] 关联方财务数据 - 诚通财务注册资本50亿元，2024年末总资产334.48亿元，所有者权益67.47亿元，全年营收3.30亿元，净利润1.79亿元 [12] - 股东结构：中国诚通控股集团持股85%，冠豪高新持股10%，诚通国合资产管理持股5% [12] 交易审议进展 - 独立董事专门会议、第九届董事会第六次会议（关联董事回避表决）及监事会均已通过议案 [24] - 2025年第二次临时股东大会定于7月17日召开，采用现场+网络投票方式，关联股东中国纸业投资等需回避表决 [27][30] 交易目的与影响 - 通过集团财务公司集中管理资金可提高使用效率，降低融资成本及风险，且不影响公司独立性 [23] - 过去12个月内未与同一关联方发生同类交易，协议需经股东大会批准后生效 [9][21]

关联交易概述 - 公司控股子公司北京新合作商业发展有限公司拟与供销集团财务有限公司签署《金融服务协议》，服务内容包括存款、结算、信贷及"新网工程"专项资金管理服务 [1] - 商业发展公司在供销财务公司存款每日余额不超过人民币1亿元，供销财务公司向商业发展公司提供的综合授信额度不超过人民币3亿元，协议有效期1年 [1] - 公司实际控制人为中华全国供销合作总社，供销总社全资子公司中国供销集团有限公司持有供销财务公司100%股权，本次交易构成关联交易 [1] 董事会审议情况 - 公司第十一届董事会第十二次会议审议通过相关议案，关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 独立董事专门会议审议并同意该议案，同意提交董事会审议 [2] - 本次关联交易不构成重大资产重组或重组上市，需提交股东大会审议 [2] 关联方情况 - 供销集团财务有限公司成立于2014年2月21日，注册资本10亿元人民币，由中国供销集团有限公司100%控股 [2] - 截至2024年12月31日，供销财务公司资产总额未披露，净利润3,572.66万元 [2] - 供销财务公司具有合法金融许可证，财务状况良好，不属于失信被执行人 [3] 关联交易定价政策 - 存款利率按中国人民银行基准利率浮动，不低于其他金融机构同期同档次利率 [4] - 结算服务免费提供 [5] - 信贷服务利率不高于其他金融机构同期同档次利率 [5] - 其他金融服务收费符合监管标准，不高于其他金融机构同类服务费用 [5] 金融服务协议主要内容 - 服务内容包括存款、结算、信贷及其他金融服务，存款余额不超过1亿元，综合授信不超过3亿元 [6] - 结算服务免费，确保资金安全和支付需求 [6] - 信贷服务包括流动资金贷款、委托贷款等，额度有效期1年，可循环使用 [7] - "新网工程"专项资金管理服务包括专户开立、专户专管、支付结算等 [8] 交易目的及影响 - 有利于优化商业发展公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和风险 [10] - 遵循公平合理定价原则，不会损害公司及股东利益，不影响公司独立性和财务状况 [10] 风险评估情况 - 大信会计师事务所出具风险评估报告，认为供销财务公司内控完善，风险管理无重大缺陷 [10] - 供销财务公司经营稳定，财务指标良好，监管指标符合规定，风险可控 [11] 累计关联交易金额 - 截至2025年5月28日，商业发展公司及其子公司在供销财务公司存款余额965.36万元，贷款本金余额2.00亿元 [11] 独立董事意见 - 独立董事认为供销财务公司具有合法资质，金融服务协议定价公允，不损害中小股东利益 [11] - 公司已制定风险处置预案，符合相关法规要求 [11]

关联交易概述 - 公司拟与中国电力财务有限公司（中国电财）续签《金融业务服务协议》，由中国电财提供存款、结算、贷款、票据承兑及贴现、承销公司债券、保函业务、财务顾问等金融服务 [1] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [1][2] - 交易遵循公平公正原则，不影响公司独立性，不损害公司及股东利益 [1] 关联方介绍 - 中国电财为国家电网有限公司下属子公司，与公司控股股东信产集团同属国家电网体系 [2][3] - 中国电财2024年末总资产2,51869亿元，净资产49957亿元，2024年营业收入689亿元，净利润3775亿元 [3] - 信产集团持有公司4386%股权，国家电网持有信产集团100%股权，国务院国资委为国家电网出资人代表 [3][4] 协议主要内容 - 服务内容包括存款、结算、贷款、票据业务、债券承销、财务顾问等 [4] - 存款利率不低于商业银行同类利率及中国电财对其他成员单位的利率，贷款利率不高于中国电财对其他成员单位的利率 [4] - 协议期内公司在中国电财的日均存款余额不超过200亿元，单日存款余额不超过400亿元 [4] - 协议有效期自2024年股东大会批准起至2025年股东大会召开日止 [4] 审议程序 - 董事会审计委员会以3票同意通过议案 [5] - 独立董事专门会议审议通过，认为协议定价公允且符合法规 [5] - 董事会以7票同意、4票回避通过议案，认为交易定价公允且合法 [6][8] - 监事会以4票同意通过议案，确认交易遵循公平原则且程序合规 [8]

董事局会议决议 - 公司第十届董事局第五十五次会议以通讯方式召开，审议通过多项议案，包括续签《金融服务协议》暨关联交易、对珠海华发集团财务有限公司关联交易风险评估报告、开展供应链资产专项计划业务暨关联交易等 [1][2][3] - 会议表决结果均为全票通过，关联董事均回避表决 [1][2][3] - 相关议案将提交公司2025年第三次临时股东大会审议 [3][4] 供应链资产专项计划业务 - 公司拟以供应商应收账款债权为基础资产开展供应链资产专项计划业务，总体额度不超过200亿元，额度可循环使用 [6][9] - 各期产品发行期限不超过1年，发行利率根据市场情况确定 [9][10] - 华发集团将提供担保，公司可能向华发集团提供反担保 [11] - 华金证券可能担任计划管理人、销售推广机构 [10][11] - 该业务有利于优化账期管理，降低财务费用，改善现金流 [17] 金融服务协议续签 - 公司与珠海华发集团财务有限公司续签《金融服务协议》，有效期三年 [24][40] - 财务公司将提供存款、贷款、结算、票据、外汇、担保等服务 [27][28][29][31][32][33][34] - 存款服务每日最高余额不超过150亿元 [39] - 贷款服务利率不高于其他金融机构同期同档次利率 [37] - 结算服务收费不高于向第三方收取的费用 [37] 2025年第三次临时股东大会 - 股东大会将于2025年5月29日召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [46][47] - 会议将审议续签《金融服务协议》、开展供应链资产专项计划业务等议案 [50] - 关联股东需回避表决相关议案 [50] - 股东可通过上海证券交易所网络投票系统参与投票 [51][52]

关联交易与金融服务协议 - 金融服务协议规定财务公司向公司及子公司提供存款、贷款、结算等服务，存款每日最高余额不高于130亿元，贷款额度不高于最高授信额度 [91][94][98] - 定价原则遵循市场化标准，存款利率不低于国有大行同期水平，贷款利率参照LPR且不高于国有大行同类服务利率 [104][105] - 协议有效期三年，需经股东大会审议通过后生效，关联股东需回避表决 [106][110] 会计政策变更 - 公司根据财政部《企业会计准则解释第17号》《第18号》变更会计政策，涉及流动负债划分及质量保证会计处理调整 [3][6][8] - 变更自2024年起执行，需追溯调整可比期间信息，但对财务报表无重大影响 [6][9] - 董事会、监事会及审计委员会均认为变更符合法规要求，能更准确反映财务状况 [10][11][12] 利润分配与财务数据 - 2024年度拟每10股派发现金股利3.5元（含税），合计支付5.88亿元，占归母净利润71.85% [30] - 截至2024年末，募集资金累计使用68.82亿元，未使用余额14.27亿元，账户含利息合计16.24亿元 [56] - 财务公司2024年末总资产264.04亿元，净利润1.15亿元，为公司关联方但经营状况良好 [95] 公司治理与会议决议 - 第二届监事会第五次会议审议通过14项议案，包括年度报告、利润分配、内控评价报告等 [15][17][25][30] - 2024年年度股东大会定于2025年5月21日召开，采用现场与网络投票结合方式 [75][77] - 关联交易议案需提交股东大会审议，关联监事卢月荷等在表决时回避 [42][43][110] 募投项目进展 - 区域旗舰店、信息化平台及研发设计中心项目因市场环境等因素进度延后，部分项目调整内部投资结构 [67][68][69] - 公司使用募集资金置换前期自筹资金2.47亿元，涉及旗舰店建设等项目 [60] - 会计师事务所认为募集资金存放与使用符合监管要求，保荐机构核查无违规情形 [71][72]