关联交易概述 - 宝钢包装拟与宝武集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》以优化财务管理、拓宽融资渠道并降低融资成本和风险 [1] - 本次交易构成关联交易因双方均受中国宝武钢铁集团有限公司控制 [1] 关联方基本情况 - 宝武集团财务有限责任公司成立于1992年10月6日注册资本68.4亿元 [2] - 截至2024年末财务公司资产总额839.66亿元负债总额739.48亿元所有者权益100.19亿元营业收入18.52亿元利润总额2.03亿元 [2] - 截至2025年6月末财务公司资产总额688.13亿元负债总额585.04亿元所有者权益103.09亿元上半年营业收入7.71亿元利润总额4.00亿元 [2] 金融服务协议内容 - 财务公司将提供存款服务存款利率不低于中国国内四大银行同期同类平均存款利率且每日最高存款余额原则上不高于6亿元 [3][4] - 财务公司将提供综合授信服务包括贷款票据承兑票据贴现等信贷利率参照市场水平协商确定 [4] - 协议有效期至2028年12月31日服务收费标准按市场化原则由双方协商 [4][5] 定价政策与交易影响 - 存款和信贷服务利率参考中国人民银行基准利率和浮动范围按市场化原则协商体现公允公平 [5] - 交易有利于优化公司财务管理拓宽融资渠道降低融资成本和风险且不会影响公司独立性 [5] 审议程序 - 该关联交易已通过公司第七届董事会独立董事专门会议和董事会会议审议关联董事回避表决 [6] - 交易尚需提交公司股东会审议关联股东将回避表决 [6]

关联交易概述 - 公司拟与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议》，财务公司将提供存款、贷款、结算等金融服务，协议有效期3年 [1][2] - 在协议有效期内，公司在财务公司的最高存款余额每日不超过人民币30亿元，贷款、贴现等综合授信业务余额每日不超过人民币30亿元 [1][2] - 公司与财务公司属于受同一实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的关联关系 [2] 关联方基本情况 - 财务公司隶属于中国国家铁路集团有限公司，注册资本100亿元人民币，成立于2015年7月24日 [3] - 截至2024年12月31日，财务公司总资产为1244.08亿元，净资产148.55亿元，2024年实现营业收入22.46亿元 [3][4] - 财务公司经营范围包括企业集团财务公司服务，是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构 [3][4] 《金融服务协议》主要内容 - 服务内容包括存款、结算、贷款、票据服务及其他经批准的金融业务 [4] - 服务价格遵循市场化原则，存款利率不低于财务公司吸收其他成员单位同种类存款的利率，贷款利率不高于银行同期限贷款利率 [4][5] - 财务公司将向公司提供新金融服务，手续费符合监管规定且不高于其他成员单位的同类服务 [4][5] 关联交易目的及影响 - 通过财务公司存款提升资金收益，借款用途灵活可缓解京福安徽公司资金缺口 [6] - 交易遵循自愿、平等、诚信原则，不会损害中小股东利益，不影响公司独立性和持续经营能力 [2][6] 审议程序 - 本次关联交易已通过公司第五届董事会第七次会议审议，关联董事回避表决 [6] - 过去12个月内公司未与财务公司产生关联交易 [7]

关联交易概述 - 岳阳兴长拟与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订为期3年的《金融服务协议》提供存款、信贷、结算等金融服务 [1][5] - 交易定价遵循市场化原则由双方协商确定且财务公司武汉分公司承诺具有签署履行协议的权利与授权 [1] - 因财务公司武汉分公司与公司受同一控制方控制本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][2] 关联方基本情况 - 中国石化财务有限责任公司注册资本1800亿元2024年末现金及存放央行款项92.74亿元存放同业款项91.08亿元2024年利息净收入24.87亿元税后净利润22.04亿元 [2] - 财务公司武汉分公司2024年末存放同业款项10.03亿元2024年利息净收入0.89亿元税后净利润0.91亿元 [4] - 两家关联方均非失信被执行人且与公司存在同一控制关系 [2][3][4] 交易内容与定价机制 - 金融服务涵盖存贷款、票据贴现承兑、信用证、委托贷款等业务按市场化原则定价 [5] - 存款利率不低于主要商业银行同期同类利率贷款利率不高于主要商业银行同期同类利率其他服务费率参照市场标准执行 [5] 协议关键条款 - 协议有效期3年存款等负债类业务每日余额上限4亿元贷款等资产类业务每日余额上限4亿元代理费等费用年上限0.2亿元 [6] - 财务公司需定期提供真实财务报告和风险指标并保障资金安全若出现风险需在2个工作日内书面通知公司 [7][8] - 公司需对财务公司进行持续风险评估并制定风险处置预案 [9][10] 交易目的与影响 - 协议旨在降低融资成本防控财务风险提升资金收益率为经营发展提供资金支持符合公司及股东利益 [11] - 年初至披露日公司与财务公司未发生业务存贷款余额均为0元 [12] 审议程序 - 关联交易已获董事会和独立董事专门会议通过关联董事回避表决尚需股东大会批准关联股东将回避表决 [12][13] - 独立董事认为交易有利于拓宽金融服务渠道且定价符合市场化原则 [12] - 保荐人认为交易履行了必要程序定价公允无损公司及股东利益 [13][14]

董事局会议决议 - 公司第十届董事局第五十五次会议以通讯方式召开，审议通过多项议案，包括续签《金融服务协议》暨关联交易、对珠海华发集团财务有限公司关联交易风险评估报告、开展供应链资产专项计划业务暨关联交易等 [1][2][3] - 会议表决结果均为全票通过，关联董事均回避表决 [1][2][3] - 相关议案将提交公司2025年第三次临时股东大会审议 [3][4] 供应链资产专项计划业务 - 公司拟以供应商应收账款债权为基础资产开展供应链资产专项计划业务，总体额度不超过200亿元，额度可循环使用 [6][9] - 各期产品发行期限不超过1年，发行利率根据市场情况确定 [9][10] - 华发集团将提供担保，公司可能向华发集团提供反担保 [11] - 华金证券可能担任计划管理人、销售推广机构 [10][11] - 该业务有利于优化账期管理，降低财务费用，改善现金流 [17] 金融服务协议续签 - 公司与珠海华发集团财务有限公司续签《金融服务协议》，有效期三年 [24][40] - 财务公司将提供存款、贷款、结算、票据、外汇、担保等服务 [27][28][29][31][32][33][34] - 存款服务每日最高余额不超过150亿元 [39] - 贷款服务利率不高于其他金融机构同期同档次利率 [37] - 结算服务收费不高于向第三方收取的费用 [37] 2025年第三次临时股东大会 - 股东大会将于2025年5月29日召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [46][47] - 会议将审议续签《金融服务协议》、开展供应链资产专项计划业务等议案 [50] - 关联股东需回避表决相关议案 [50] - 股东可通过上海证券交易所网络投票系统参与投票 [51][52]

关联交易与金融服务协议 - 金融服务协议规定财务公司向公司及子公司提供存款、贷款、结算等服务，存款每日最高余额不高于130亿元，贷款额度不高于最高授信额度 [91][94][98] - 定价原则遵循市场化标准，存款利率不低于国有大行同期水平，贷款利率参照LPR且不高于国有大行同类服务利率 [104][105] - 协议有效期三年，需经股东大会审议通过后生效，关联股东需回避表决 [106][110] 会计政策变更 - 公司根据财政部《企业会计准则解释第17号》《第18号》变更会计政策，涉及流动负债划分及质量保证会计处理调整 [3][6][8] - 变更自2024年起执行，需追溯调整可比期间信息，但对财务报表无重大影响 [6][9] - 董事会、监事会及审计委员会均认为变更符合法规要求，能更准确反映财务状况 [10][11][12] 利润分配与财务数据 - 2024年度拟每10股派发现金股利3.5元（含税），合计支付5.88亿元，占归母净利润71.85% [30] - 截至2024年末，募集资金累计使用68.82亿元，未使用余额14.27亿元，账户含利息合计16.24亿元 [56] - 财务公司2024年末总资产264.04亿元，净利润1.15亿元，为公司关联方但经营状况良好 [95] 公司治理与会议决议 - 第二届监事会第五次会议审议通过14项议案，包括年度报告、利润分配、内控评价报告等 [15][17][25][30] - 2024年年度股东大会定于2025年5月21日召开，采用现场与网络投票结合方式 [75][77] - 关联交易议案需提交股东大会审议，关联监事卢月荷等在表决时回避 [42][43][110] 募投项目进展 - 区域旗舰店、信息化平台及研发设计中心项目因市场环境等因素进度延后，部分项目调整内部投资结构 [67][68][69] - 公司使用募集资金置换前期自筹资金2.47亿元，涉及旗舰店建设等项目 [60] - 会计师事务所认为募集资金存放与使用符合监管要求，保荐机构核查无违规情形 [71][72]

财务数据与股东信息 - 第一季度财务报表未经审计 [3] - 非经常性损益项目适用但未披露具体金额 [3] - 主要会计数据和财务指标发生变动但未说明具体变动情况 [4] 续聘会计师事务所 - 拟续聘天职国际会计师事务所，审计费用合计315万元（年度审计275万元，内控审计40万元）[15] - 天职国际2023年收入总额31.97亿元，证券业务收入12.87亿元，服务263家上市公司 [8] - 项目合伙人解小雨、签字注册会计师施文及质量控制复核人周睿均具备丰富经验且无不良诚信记录 [12][13] 关联交易与金融服务协议 - 拟与中国黄金集团财务公司签署三年期《金融服务协议》，存款余额上限200亿元，贷款额度不高于最高授信 [21][28][30] - 金融服务定价原则：存款利率不低于国有大行同期水平，贷款利率参照LPR且不高于国有大行 [32] - 公司持有财务公司49%股权，交易可降低融资成本并提升资金效率 [23][33] 子公司担保事项 - 为5家子公司提供总额62,500万元贷款担保，其中嵩县金牛和嵩原冶炼资产负债率分别达81.44%和97.62% [39][54][56] - 担保后公司累计对外担保余额81,809万元，占最近一期归母净资产的2.99% [62] - 控股子公司其他股东按持股比例提供反担保 [40] 套期保值业务 - 全资子公司中原冶炼厂拟开展金、银、铜、镍期货套期保值，保证金占用额不超7亿元 [66][71] - 交易规模上限：金29吨、银217吨、铜35万吨、镍361吨 [71] - 业务遵循《期货套期保值管理制度》，严禁投机行为 [81]