募集资金使用情况 - 公司于2024年10月通过议案，同意使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [2] - 截至公告披露日，公司已提前归还1,300万元至募集资金专用账户，剩余资金仍在批准的使用期限内 [2] 信息披露与合规性 - 公司已按规定将募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人 [2] - 公司承诺在到期日前归还剩余资金，并将及时履行信息披露义务 [2]

泰禾智能收购阳光优储事件分析 - 泰禾智能拟以4580万元现金收购阳光新能源旗下子公司安徽阳光优储全部股权[2] - 阳光优储主营业务为工商业储能投资、开发、运营，与泰禾智能现有智能分选装备业务形成跨界[2] - 阳光新能源此前已成为泰禾智能控股股东，持有13.36%表决权，此次交易属于集团内部资源整合[3] 双方财务状况 - 阳光优储2024年营收1977.6万元，净亏损613万元；2025年Q1营收1570万元但净亏损扩大至2265万元[5] - 泰禾智能2017-2023年净利润从8746万元下滑至1131万元，2021-2023年扣非净利润连续亏损[5] - 2024年泰禾智能业绩回暖，净利润增至2147万元，扣非净利润842万元[6] 交易动机与挑战 - 阳光新能源原计划分拆上市但遇IPO收紧，通过控股泰禾智能可能寻求借壳上市机会[8][9] - 泰禾智能缺乏储能业务经验，面临人员调配、资金技术支持等运营挑战[8] - 公司表示将通过协议解决子公司竞争问题，整合阳光新能源的储能电站建设业务[8] 行业背景 - 储能行业竞争激烈，跨界并购存在较大经营风险[2][3] - 活动预告显示两轮车换电及轻型动力电池技术为行业关注焦点[1][10]

业绩下滑分析 - 2024年营业收入18.09亿元，同比下降10%，归母净利润-8,791.98万元，由盈转亏，同比下降201% [1][2] - 业绩下滑主要因营业收入下滑、毛利率下滑及期间费用上升，其中新能源汽车领域收入下降14.53%是主因 [2][3] - 同行业可比公司中巨一科技、先导智能、天永智能2024年营收均下滑，行业整体呈现下行趋势 [6][7] 毛利率变动 - 综合毛利率从2022年28.86%持续下滑至2024年20.61%，2024年下滑幅度最大 [8][11] - 燃油车领域毛利率2024年下滑5.03个百分点，新能源车领域呈现三年连续下滑趋势 [11] - 毛利率下滑主因行业竞争加剧，下游汽车厂商价格战传导成本压力，直接材料成本占比上升11.65个百分点 [16][17] 订单结构变化 - 2024年新签订单15.41亿元，同比下降48%，其中国内订单占比降至50%以下 [3][7] - 海外订单执行周期更长，2023年新签海外订单19.07亿元中仅2亿元在2024年确认收入 [3] - 订单转化周期呈延长趋势，燃油车领域订单周期长于新能源领域，5000万元以上项目周期更长 [31][32] 季节性波动 - 2024年Q4营收环比下降65%，亏损扩大至-9,560万元，主因收入确认时点集中在前三季度 [28][29] - 经营活动现金流净额与净利润差异大，因采用分阶段收款模式（如3-3-3-1模式），收入确认前已收取60%款项 [29] - 2025年Q1营收环比增长134%，亏损收窄，主要项目验收周期在5-13个月，与历史水平基本一致 [22][23] 递延所得税资产 - 可抵扣亏损形成的递延所得税资产增长345%至1,854万元，主要来自研发加计扣除和高新技术企业亏损结转 [18][19] - 公司预测未来能产生足够应纳税所得额抵扣亏损，符合会计准则规定 [19][20]

交易概述 - 合肥泰禾智能科技集团以现金4580万元收购控股股东阳光新能源持有的安徽阳光优储新能源100%股权 [1] - 标的公司阳光优储主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，业务模式为合同能源管理服务 [1] - 交易构成关联交易，阳光新能源为泰禾智能控股股东，阳光电源持有阳光新能源79.4%股份 [1] 标的公司财务与资产 - 截至2025年3月31日，阳光优储股东权益账面价值4311.60万元，评估价值4580万元，增值率6.23% [1] - 2024年全年营业收入1977.61万元（占泰禾智能营收3.51%），净亏损613.21万元 [2] - 2025年一季度营业收入1570.29万元（占泰禾智能营收15%），净亏损扩大至2265.66万元，主因电芯资产减值2657.75万元 [2] - 截至2025年3月末，资产总额3.43亿元，负债2.997亿元，资产负债率87.41% [2] 交易背景与动机 - 阳光新能源于2024年12月成为泰禾智能控股股东，实际控制人变更为阳光电源董事长曹仁贤 [3] - 阳光电源曾计划分拆阳光新能源上市，收购泰禾智能控制权后可能调整路径 [3] - 泰禾智能主营业务为AI视觉识别装备，无储能业务经验及技术储备 [2][3] 业绩与整合挑战 - 泰禾智能2024年归母净利润1700万至2400万元，同比增长50.36%-112.27% [3] - 2025年一季度泰禾智能归母净利润208.97万元，远低于标的公司同期亏损2265.66万元 [3] - 跨界整合风险突出，标的公司持续亏损且负债率高，业务协同性存疑 [2][3][4] 市场与战略疑问 - 交易引发投资者对控股股东资产注入意图的猜测，或为阳光新能源资本运作铺垫 [3][4] - 用户侧储能盈利受电力政策及市场竞争影响，阳光新能源业绩承诺兑现压力大 [4]

全球化战略升级 - 公司将北美市场置于至关重要的位置，以客户需求为基础对北美业务进行调整[1] - 北美市场潜力巨大，当地制造业正经历产能优化与供应链重构，为具备领先自动化技术的企业带来市场机遇[1] - 北美庞大的经济体量、持续产业升级及消费需求构成业务发展的结构性机会[1] - 中国及海外车企新能源业务落地北美为公司带来独特机会[1] 北美市场布局 - 集中资源深耕美国与墨西哥市场，将墨西哥定位为战略增长极[1] - 墨西哥工厂从莱昂迁至蒙特雷，地理上更接近核心客户集群，提升响应与服务效率[2] - 蒙特雷地区拥有更丰富优质的工程技术及研发人才，为业务扩张提供人才保障[2] - 墨西哥工厂角色升级为公司级研发生产制造基地，支撑北美区域一站式服务愿景[2] 医疗产业机遇 - 美国医疗产业新一轮产业结构变化带来新机遇[2] - 美国制造业回流面临自动化技术和人才缺乏，需依托中国等国家的先进制造技术[2] - 公司北美团队将利用欧洲区医疗行业成熟技术及经验，为北美医疗业务提供高效自动化解决方案[2] 战略转型 - 公司加速从"智能装备供应商"向"全球智能制造领军者"转型[3] - 凭借战略定力和全球协同能力持续发掘新市场机遇[3] - 北美业务在战略聚焦和运营升级驱动下有望成为全球增长新引擎[2]

累积投票制实施细则 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利，特别是中小股东权益 [1] - 选举两名及以上董事时必须采用累积投票制，单一股东及其一致行动人持股超30%时也必须采用 [2] - 累积投票制定义：每股拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分散使用表决权 [3] - 本细则适用于独立董事和非独立董事，不适用于职工代表董事 [4] 董事候选人提名 - 董事候选人提名需符合公司章程规定，确保选举公开公平公正 [7] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交新董事候选人提案 [8] - 候选人数量超过应选人数时需进行差额选举 [9] 投票原则 - 股东表决权数=持股数×应选董事人数 [10] - 股东可集中表决权投给部分候选人或分散投给所有候选人 [11] - 投票数不得超过应选人数，超限投票无效，不足部分视为弃权 [12][13] - 独立董事与非独立董事需分开表决 [14] 董事当选规则 - 按得票总数高低排序，前N名当选且得票需超出席股东表决权股份总数的50% [15] - 得票相同且可能超应选人数时需重新选举 [16] - 当选董事未达应选人数半数则选举失败，原董事会继续履职 [17] 操作程序 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制 [18] - 选举前需向股东公布实施细则 [19] - 选票需包含会议名称、候选人信息、股东信息、投票说明等 [20] - 股东可亲自或委托他人投票 [21] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [22] - 未列明情况由股东协商解决，协商不成按多数股东意见处理 [23] - 细则自董事会批准日起生效，解释权归董事会 [24]

董事会战略与投资决策委员会概述 - 战略与投资决策委员会是公司董事会下设的专门机构，负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行研究并提出建议，审查公司发展项目并向董事会报告工作 [1] - 委员会由三人组成，委员候选人由董事长、独立董事或董事提名，经董事会过半数选举产生，主任委员由董事长担任 [1][2] - 委员会成员任期与董事会相同，可连选连任，除非出现法定不得任职情形，委员不得被无故解除职务 [2] 委员会职权与义务 - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目，并提出建议 [2] - 委员会需向董事会提交工作报告，内容涵盖重大战略项目实施情况、长远规划及重点项目投资的分析评价 [3] - 委员会成员需忠实履行职责，维护公司利益，不得擅自披露公司秘密，并对提交报告的真实性、合规性负责 [4] 工作方式与程序 - 委员会实行办公会议和专题会议制度，会议可采用现场、视频、电话等多种方式召开 [5] - 办公会议不定期召开，传达董事会指示并研究重大战略事项，专题会议由分工委员主持审议课题研究成果 [5][6] - 会议需提前三天通知委员，紧急情况下可豁免时限要求，会议需三分之二以上委员出席方为有效 [5][6] 会议决策与记录 - 委员需对审议事项明确表态，因故缺席可书面委托其他委员代行职权 [6] - 会议决议采取投票或举手表决，需二分之一以上与会委员同意方为有效 [6] - 会议记录需包括时间、地点、议题、表决结果等，由出席委员签字并作为公司档案保存十年 [6][7] 附则与规则修订 - 议事规则经董事会审议生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以最新法律及章程为准 [7] - 规则解释权归属公司董事会，修改需经董事会审议通过 [7]

董事和高级管理人员持股管理制度 总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员持股及变动管理，维护证券市场秩序，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用范围包括公司董事、高级管理人员及其关联自然人、法人或组织 [1][2] 持股行为规范 - 董事和高级管理人员需严格遵守《证券法》关于内幕交易、短线交易等禁止性规定，并履行持股承诺 [3] - 禁止从事以公司股票为标的的融资融券交易，持股范围包括登记名下及信用账户内的股份 [4][5] 持股申报要求 - 董事和高级管理人员需在任职、信息变更或离任后2个交易日内申报本人及亲属身份信息，包括证券账户等 [7] - 公司需确保向深交所和中深登记申报的数据真实、准确、完整，并承担法律责任 [6] 持股变动管理 - 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份额度，不足1,000股可一次性转让 [9][12] - 新增股份锁定规则：上市满一年者75%自动锁定，未满一年者100%锁定 [12] - 禁止转让情形包括上市首年、离职半年内、承诺期内、涉嫌违法违规调查期等8类情况 [13] - 禁止买卖窗口期涵盖年报/半年报公告前15日、季报前5日及重大事项决策至披露期间 [14][15] 信息披露要求 - 持股变动需在2个交易日内报告并公告，减持计划需提前15日披露，包括数量、时间区间等内容 [23][24] - 增持股份达2%或完成计划时需披露公告及律师核查意见，控股股东增持需每达2%披露进展 [20][21] - 定期报告中需披露未完成增持计划的实施情况 [21] 监管与处罚 - 董事会秘书负责统一管理持股数据及信息披露，深交所对违规行为进行日常监管 [25][27] - 违反制度者将受公司处分或移交监管部门处罚 [28] 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准，董事会需及时修订 [29][30]

审计委员会工作细则总则 - 审计委员会旨在维护股东权益并规范公司监督职能，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定[1][2] - 审计委员会作为公司监督机构，负责监督财务及高管履职合规性[2] 审计委员会组成与职权 - 委员会由3名董事组成，含2名独立董事且会计专业人士任召集人，职工代表董事可参与[2] - 主要职权包括检查财务、监督高管行为、提议股东会、提出诉讼及审核财务信息披露等[3] - 需过半数同意的事项涵盖财务报告披露、会计师事务所聘用、财务负责人任免及重大会计变更[3] - 行使职权时可聘请专业机构协助，费用由公司承担[4] 审计委员会会议召开规则 - 每季度至少召开1次会议，临时会议需2名以上成员提议或召集人认为必要[4] - 会议通知需提前3日送达，紧急情况下可经全体成员同意随时召开[4] - 会议通知需包含日期、地点、议程及发出日期等要素[5] - 会议需三分之二以上成员出席，成员可委托他人代理出席但需书面授权[5][6] - 连续两次缺席且未委托代理的成员将被提请罢免[6] 审计委员会决议机制 - 决议采取逐项表决制，每名成员享有一票表决权[6] - 允许通讯表决，表决方式包括举手、记名投票或通讯[7] - 决议需二分之一以上成员同意通过，会议记录需包含议程、发言要点及表决结果[7] - 会议档案保存期限不少于十年，含通知、签到簿、记录及决议等[7][8] 附则与解释 - 细则自董事会批准后生效，与后续法律法规冲突时以新规为准[8][9] - 未尽事项按相关法律执行，解释权归董事会[9]

董事、高级管理人员离职管理制度 适用范围与基本规定 - 制度适用于公司所有董事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监）的离职管理 [1] - 董事和高级管理人员任期按《公司章程》执行，任期届满未及时改选或聘任时需继续履职至继任者就任 [1] - 允许董事和高级管理人员在任期届满前提出辞任 [1] 辞职程序与生效条件 - 董事辞职需提交书面报告，送达董事会时立即生效，但若导致董事会成员低于法定人数或违反独立董事比例规定，需履职至新任董事就任 [2] - 高级管理人员辞职需提前一个月书面通知董事会（劳动合同另有约定除外），董事会未批准擅自离职将追责 [2] - 公司需在收到辞任报告后两日内披露相关情况 [2] 解聘情形与责任追究 - 董事因违法违规、重大失职或损害公司利益可经股东会决议解聘，无正当理由提前解聘需赔偿损失 [2] - 高级管理人员因同类行为可经董事会决议解聘，无正当理由解聘按劳动合同及法律处理 [2][3] 离职交接与承诺履行 - 离职人员需完成全面工作交接，包括文件资料、财务账目及未完成事项的进展说明 [3] - 公司需梳理离职人员在任期间的公开承诺（如业绩承诺、股份锁定等），离职后仍需履行未完成承诺并接受监督 [3] - 公司需披露承诺履行进展，对违约行为采取法律手段追责 [3] 后续义务与责任延续 - 离职后董事及高管仍需履行保密义务至商业秘密公开，其他忠实义务持续至少两年 [4][5] - 任职期间因职务行为导致的责任不因离职免除，公司保留对历史违法违规行为的追责权 [5] - 离职时需配合处理未尽事宜（如法律纠纷），公司可要求签署责任协议 [5] 制度修订与执行 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，若与未来法律冲突需及时修订 [5] - 制度经董事会审议生效，解释权归属董事会 [5]