交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购欧菲微电子28.2461%股权，交易完成后欧菲微电子将成为全资子公司 [1][2] - 原计划同时收购江西晶浩光学48.9281%股权但因交易对价未达成一致而终止 [2] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][2] - 发行股份购买资产的定价为10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [2] 交易性质 - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市或关联交易 [1][3] - 交易完成后实际控制人仍为蔡荣军，公司控制权不变 [3] - 截至预案签署日标的资产审计评估未完成，估值及定价尚未确定 [3] 业务协同效应 - 欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、光学传感模组及PC触控板研发生产，与公司现有光学光电业务形成协同 [4][5] - 欧菲微电子2023年及2024年净利润分别为2.38亿元和2.80亿元，盈利能力较强 [4] - 交易前公司已持有欧菲微电子71.75%股权并纳入合并报表 [4] 公司经营情况 - 公司2024年营业总收入204.37亿元同比增长21.19%，归母净利润0.58亿元 [4] - 2024年研发投入15.91亿元同比增长10.08%，占营收比重7.79% [4] - 主营业务覆盖智能手机、智能汽车及新领域三大板块，产品包括光学摄像头模组、智能驾驶系统等 [4] 交易影响 - 全资控股欧菲微电子将增强公司对重要业务的控制力，优化战略布局 [1][5] - 通过整合欧菲微电子技术能力强化在指纹识别、光学传感等领域的协同效应 [5]

重大资产重组计划 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购控股子公司欧菲微电子28.2461%的少数股权及江西晶浩48.9281%的少数股权，同时拟发行股份募集配套资金 [1] - 交易预计构成重大资产重组，但不会导致公司实际控制人变更或构成重组上市 [1] 标的公司业务与财务数据 欧菲微电子 - 主营业务为指纹识别整体方案，产品包括指纹芯片封装、模组及测试软件，应用领域涵盖手机、金融支付、安防、汽车及健康 [4] - 2023年及2024年上半年营业收入分别为54.9亿元、22.16亿元，净利润2.38亿元、6998.14万元 [5] - 当前股权结构：公司持股71.6345%，南昌产盟投资持股28.2461%，深圳欧菲创新持股0.1194% [4] 江西晶浩 - 经营范围包括摄像模组、电子设备等领域 [6] - 2023年及2024年上半年营业收入分别为57.88亿元、34.57亿元，净利润-1.4亿元、751.36万元 [8] - 当前股权结构：公司持股50.9251%，南昌高投建筑持股48.9281%，深圳欧菲创新持股0.1468% [7] 收购战略意图 - 通过收购增强对两家重要子公司的控制力，提升整体盈利能力 [8] - 交易可能向市场释放公司经营改善的积极信号 [12] 公司经营状况与业务转型 - 2020-2023年营业收入从483.50亿元降至168.63亿元，净利润从-18.54亿元扭亏为0.74亿元 [10] - 2024年前三季度营业收入144.72亿元（同比+33.76%），归母净利润4711.92万元（同比+115.74%） [11] - 业务架构形成智能手机（2023年营收占比72.66%）、智能汽车（11.32%）和新领域（14.28%）三大板块 [11] - 近年通过剥离苹果相关资产（如出售给闻泰科技）优化资产结构 [11]