交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳易信科技100%股权并募集配套资金[1][12] - 交易对方包括白本通、张利民等28名股东及兴湘集团[1][16] - 标的公司主营绿色智算中心建设运营、节能产品研发及算力池化调度服务[13] - 交易价格待审计评估后确定，配套融资不超过股份购买交易价的100%[12][16] 标的资产情况 - 易信科技属于软件和信息技术服务业，已建成深圳百旺信等智算中心[13][22] - 正在湖南郴州建设绿色智算中心，计划拓展河南、四川等区域布局[22] - 核心技术覆盖液冷散热、AI原生架构等AIDC前沿领域[32] - 客户包括中国移动、顺丰、云天励飞等大型企业[42] 战略协同效应 - 公司将从麻纺主业向数字基础设施领域战略转型[21][41] - 标的公司技术可支撑大模型训练、智能推理等高算力需求场景[22] - 契合湖南省"三高四新"战略及绿色智能计算产业政策导向[38] - 交易后公司将形成辐射全国的智算网络节点布局[40] 交易结构细节 - 股份发行定价5.27元/股，为定价基准日前20日均价的80%[16][47] - 配套资金用于支付现金对价及中介费用，不足部分自筹解决[14][44] - 兴湘集团认购股份锁定期36个月，其他交易对方锁定期待定[17][51] - 过渡期损益由交易后股东按比例享有或补足[49] 政策与行业背景 - 国务院及证监会2024年新政鼓励上市公司通过并购重组培育新质生产力[35] - 国家"东数西算"工程推动智算中心向高密度、高能效方向升级[36] - 湖南省规划2030年人工智能产业规模达1600亿元[37] - 全球AIDC市场规模预计2030年将突破万亿美元[36]

基础设施投资 - 1-5月江苏基础设施投资同比增长8.7%，拉动全部投资增长1.3个百分点 [1] - 计划总投资5亿元以上和10亿元以上基础设施项目投资分别增长7.2%和8.8% [1] - 电力热力生产和供应业投资大幅增长58.9%，水上运输业投资增长32.3%，互联网和相关服务业投资增长49.4% [1] 制造业投资 - 1-5月江苏制造业投资同比增长4.1%，对全部投资增长的拉动作用为1.8个百分点 [1] - 计算机通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、汽车制造业、纺织业四大重点行业合计拉动制造业投资增长4.3个百分点 [1] 专家观点 - 基础设施和制造业投资的较快增长有效发挥了稳定宏观经济大盘的"压舱石"作用 [2] - 建议将资金更多投向科技创新、产业升级、绿色转型、民生改善等关键领域 [2] - 需多措并举拓宽投资空间，完善回报机制，激发民间投资活力 [2]

公司发展 - 四川润厚特种纤维有限公司接到来自巴西、意大利、塞尔维亚和韩国的订单，6月份出口金额预计超过500万元人民币 [1] - 润厚落户浙川纺织产业协作示范园8年后，从一家小企业成长为行业前三强的领军企业 [1] - 宜宾天之华纺织科技有限公司7年时间从年产2万吨发展到年产17万吨高端涡流纺纱线，成为全球最大的涡流纺纱线生产制造企业 [1] - 天之华2024年产值达到20.62亿元，预计2025年产值将达到25亿元左右 [1] 园区发展 - 浙川纺织产业协作示范园主要以发展纺织、纺织服装和绿色载能新材料等消费品工业为主，其中纺织企业45户 [1] - 2024年园区纺织业产值67.39亿元、销售收入68.11亿元，占园区产值比重65.33% [1] - 全国各类纺织服装产业园区超1300家，覆盖纺织产业链各环节 [2] - 纺织产业园区在涵养主体活力、转换发展动能、协调区域发展中发挥着枢纽作用 [2] 行业趋势 - 全球纺织产业正经历从规模扩张向价值创造的深刻转变 [2] - 全国纺织园区加速向生态化、低碳化、数智化迈进 [2] - 纺织服装产业园区已成为推动纺织现代化产业体系建设的重要引擎 [3] - 发展新质生产力是纺织服装园区实现质态跃迁的关键着力点 [3] 行业挑战 - 我国纺织服装园区布局存在结构性失衡、要素"虹吸效应"加剧等问题 [3] - 东部园区面临土地资源紧缺、运营成本攀升的挑战 [3] - 中西部园区受制于基础设施薄弱与人才供给不足 [3]

合作区发展现状 - 中埃·泰达苏伊士经贸合作区成为"一带一路"与"苏伊士运河走廊经济带"对接示范项目，去年起迎来企业入驻和投资考察高潮 [1] - 园区去年接待350个考察团组，今年单日最高接待14波客商，招商热度超预期 [2] - 企业规模从中小民企转向上市公司龙头项目，去年8个行业龙头落地，最快项目决策周期仅1个月 [2] - 早期入驻企业扩大产能：泛洋雷楚纺织二期扩建至16万平方米，美的计划2025年洗碗机产量翻倍并新增冰箱洗衣机产线 [2] - 起步区和扩展区7.34平方公里土地已售罄，正洽谈向西延伸3平方公里新区域 [3] 埃及投资吸引力 - 埃及优势包括社会稳定、地理位置优越、生产成本低（水电燃气价格为中国50%）、关税壁垒低 [1][4] - 熟练工人月薪约1000元人民币，低于越南、泰国及中东国家 [4] - 与多国签署贸易协定，出口导向型企业可快速通达欧美市场（埃及发货至欧美比中国节省2/3时间） [4][5] - 合作区填补埃及产业空白：巨石玻纤使埃及成为世界玻纤生产大国，新兴铸管、美的洗碗机等项目带动本土工业化 [4] 适合投资的企业类型 - 具有核心竞争力且以埃及为基地出口国际市场的企业最适宜，仅聚焦埃及本地市场易引发内卷和汇兑风险 [6] - 主导产业包括新型建材、石油装备、机械制造、纺织、新能源、白色家电等，建议与现有产业集群形成上下游配套 [6] - 需具备战略分析能力：需评估成本结构、出口比例要求（特区设最低标准）、环保法规及劳工权益，建议小微企业购买专业咨询服务 [7] - 大型项目应争取埃及"黄金许可证"，可简化审批流程并享受政策激励 [7] 投资注意事项 - 埃及行政效率低：公司注册审批需2-6个月，远长于国内1天周期 [7] - 需强化现金流管理：当地金融效率低，需预留充足现金避免断裂风险 [6] - 供应链不完善：需提前调研本土供应链缺口 [6] - 警惕政策风险：部分企业因本土化率不足被限制进入市场 [7]

行业概况 - 绍兴柯桥被誉为"托在一块布上的城市"，拥有全球规模最大的纺织品专业市场中国轻纺城，每年全球约四分之一的面料在此交易 [2] - 2024年柯桥外贸出口超过1625亿元，占GDP的72% [2] - 2024年柯桥全区跨境电商出口额达67.99亿元，同比增长176.3%，跨境电商应用企业突破2000家，占绍兴市三分之一 [2] - 2025年1—2月柯桥区出口总额为228.56亿元，同比下降4.5% [11] 转型动因 - 海外市场波动加剧，传统B2B外贸增长压力明显，国内电商竞争激烈 [2] - 代工企业利润微薄，国内市场竞争压力大，促使企业开拓新渠道 [6] - 外贸订单波动大，出现"货到港口却被拒收"的情况，客户要求越来越苛刻 [10][12] - 跨境电商毛利更高，虽然总量不及传统贸易，但成为新的增长点 [13] 转型案例 - 绍兴悠奈纺织品有限公司从代工转向跨境电商，2025年登陆亚马逊 [6][9] - 绍兴雅谷家居有限公司2024年6月成立，专注跨境电商，第一个月销量突破800件，日均销量超过200件 [13] - 绍兴音同网络科技有限公司2024年11月入驻亚马逊美国站，当月日均销售额达数千美元，前两个月销售额6万美元，月环比增速超100% [14] 核心优势 - 柯桥纺织业拥有完善的产业配套和快速反应的柔性供应链 [17] - 从纺纱、织造、印染到成品的完整产业链一应俱全，信息流通高效 [17] - 工厂能直接调控生产流程，打样效率高，最快5天完成全流程 [17] - 实现"小单快返"生产模式，小单快返周期约3天 [18][19] - 智能制造提升产能30%以上，生产效率提高30%—50%，面料利用率优化10%—15% [21] 挑战与应对 - 跨境电商链条长，跨境运输耗时约30天，资金和库存管理风险大 [22] - 不同市场需求差异大，需精准匹配产品 [23] - 企业启动定制化产品生产线建设，应对市场需求 [23] 未来展望 - 跨境电商可能彻底改变外贸出口格局，部分企业跨境电商业务已超过传统贸易 [25] - "跨境电商+产业带"模式将创造强大叠加效应，推动传统制造业向数字化、品牌化转型 [24][25] - 柯桥纺织从批量生产转向定制服务，从赚加工费到品牌溢价，重新定义中国制造的全球价值 [25]

数据赋能食品工业数字化转型 - 国家数据局发布《食品工业数字化转型实施方案》提出支持龙头企业整合信息流、信用流、资金流等数据资源开发新业务 [1] - 部署18项具体措施加强分类指导推动食品工业数字化转型 [3] - 食品行业重点工业企业关键工序数控化率达63.3% 数字化研发设计工具普及率达72.8% [3] 数据赋能纺织工业数字化转型 - 《纺织工业数字化转型实施方案》要求深化数据全生命周期管理 构建行业数据管理体系 [2] - 纺织行业重点工业企业关键工序数控化率达63.7% 数字化研发设计工具普及率达82.3% [2] - 化纤、棉纺领域龙头企业智能工厂达到世界领先水平 [2] 数字人民币国际化进展 - 央行将在上海设立数字人民币国际运营中心推进国际化运营与金融市场业务发展 [3] - 区块链信用证再融资与数字人民币结合可实现跨境支付实时清算 [3] 地方数据要素市场建设 - 辽宁出台全国首个《建设和运营数据基础设施三年行动计划》首创"数据链+产业链"双链驱动模式 [3][4] - 山西发布《公共数据资源登记管理细则》征求意见稿促进公共数据资源合规高效开发利用 [5] - 安徽数据要素创新实验室揭牌提供数据验真、价值探查等服务实现数据要素价值深度挖掘 [6] 行业数字化转型基础数据 - 两份方案均提出要形成数据要素清单整合产业链数据资源建立行业数据管理体系 [1] - 纺织工业面临全球产业链重构、绿色低碳竞争加剧等挑战亟需数字化转型升级 [2] - 食品工业存在算力成本高企、数据壁垒深厚、应用场景碎片化等挑战 [3]

员工持股计划合规性 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形，具备实施主体资格 [1] - 员工持股计划内容符合《指导意见》《创业板上市公司规范运作》等规定 [1] - 关联董事、监事已回避表决，决策程序合法有效 [1] 员工持股计划参与规则 - 参与人员符合法律法规及计划规定的范围，主体资格合法有效 [2] - 员工自愿参与，公司未强制摊派或强行分配 [2] - 员工持股计划持股总数不超过公司股本总额的10%，单个持有人不超过总股本1% [2] 员工持股计划目的 - 建立劳动者与所有者利益共享机制，改善公司治理水平 [2] - 提高员工凝聚力和公司竞争力，促进长期健康发展 [2] - 吸引保留优秀管理人才，增强公司发展活力 [2] 决策程序 - 计划通过职工代表大会征询员工意见 [1] - 薪酬与考核委员会核实参与人员名单 [2] - 董事会认为计划符合法律法规要求 [2]

公司限制性股票激励计划调整及回购注销 核心观点 - 浙江新澳纺织股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格并注销部分股票 因退休离职及绩效考核未达标触发回购条件 [4][7][10] - 调整后首次授予限制性股票回购价格从4 11元 股降至3 51元 股 因2023年及2024年每股派息0 3元 [10] - 回购注销涉及8名激励对象 其中6名因退休离职 2名因个人绩效考核未达标 合计注销19 35万股 [10] 批准与授权程序 - 董事会及股东大会已审议通过《2023年限制性股票激励计划》及相关调整议案 独立董事及监事会发表核查意见 [4][6][7] - 首次授予实际完成情况：授予对象从325人调整为323人 授予数量从1426 7万股调整为1421 1万股 因部分对象放弃认购 [7] - 本次回购注销议案经董事会第十五次会议审议通过 需履行减资及股份注销手续 [8][12] 回购价格调整细节 - 调整依据：根据《激励计划》规定 派息导致回购价格需同步下调 计算公式为P=P0-V（P0为原价 V为每股派息额） [10] - 具体调整：累计派息0 6元 股（2023年及2024年各0 3元） 回购价格从4 11元 股降至3 51元 股 [10] 回购注销实施情况 - 资金来源：使用自有资金支付回购款67 9185万元及同期存款利息 [10] - 注销影响：本次回购注销后 公司总股本将从730 655943股减少至对应数量 需办理注册资本变更及章程修订 [9][12]

审计委员会设立依据 - 审计委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规设立，旨在提升公司治理水平并规范运作 [1] - 审计委员会为董事会下属专门机构，需向董事会报告工作，成员需独立于日常经营管理并具备履职所需的商业及财务会计经验 [1][2] 机构组成与人员要求 - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士，成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名 [5] - 设召集人1名且须为会计专业人士，成员任期与董事一致，独立董事连续任职不超6年，缺员时原成员需继续履职至补选完成 [6][7] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息及披露、监督内外部审计、评估内部控制、行使监事会职权及处理董事会授权事项 [10][11] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊及重大错报风险，发现财务造假需要求更正且不得审议未更正的报告 [15] - 每年需提交外部审计机构履职评估报告，并督导内部审计部门每半年检查重大事项如募集资金使用、关联交易等 [12][14] 议事规则 - 会议每季度至少召开1次，临时会议需2名以上成员提议，出席人数需达三分之二，决议需过半数成员通过 [22][24] - 会议可采用现场或通讯方式，利害关系成员需回避，会议记录需保存10年且出席人员负有保密义务 [23][27][28] 信息披露与监督机制 - 审计部需保持独立性并向审计委员会报告工作，内部审计发现问题需直接上报委员会 [9][13] - 触及信息披露标准的重大问题需及时披露，董事会未采纳委员会意见时需说明理由并公告 [30][31] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [21] - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时需立即修订并报董事会审议 [33][34]

聚焦纺纱主业 - 公司坚持纺纱主业发展战略，推进可持续宽带发展，深化ESG与双碳治理，并通过创新驱动、数字化赋能、全球化协作拓展产品品类、客户群体、产能布局及应用领域 [1] - 2024年公司实现营业收入484,078.38万元，同比增长9.07%，归母净利润42,829.74万元，同比增长5.96%，扣非归母净利润40,948.74万元，同比增长5.23% [1] - 通过自动化、智能化装备提升生产质效，强化研发投入，优化产品结构，开发更多功能性产品，保持营收与净利润稳健增长 [1] 股东回报机制 - 2025年5月28日派发2024年度现金红利，近三年现金分红占归母净利润比例达52.61%，近五年股利支付率均保持在50%以上 [2] - 制定《市值管理制度》，关注市值与内在价值匹配度，制度化运作以实现股东价值长期稳定增长 [2] - 未来将优化分红方案，维持竞争力分红比例，确保股东共享经营成果 [2] 信息披露与投资者沟通 - 遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，常态化召开业绩说明会，利用上交所网站、"上证e互动"、官网等渠道保持高效互动 [2] - 持续编制发布ESG报告，将可持续发展绩效融入投资者沟通，展现公司责任担当与长期价值 [2] - 丰富投资者沟通渠道，增强互动广度与深度，有效传递公司战略与投资价值 [3] 公司治理与合规运作 - 完善法人治理结构，构建以《公司章程》为核心的高效治理体系，修订《独立董事工作制度》保障独董独立性 [4] - 强化内控审计与审计委员会监督职能，修订《对外投资管理制度》《授权管理制度》等关键制度 [4] - 配合新《公司法》要求取消监事会，强化审计委员会职能，修订《公司章程》完善内控机制 [4] 管理层履职与激励 - 构建多层级治理体系，对控股股东、董高在资金占用、违规担保等关键领域严格监督 [5] - 加强"关键少数"合规培训，提升规范运作意识与履职能力 [5] - 实施2023年限制性股票激励计划，激励管理层及核心骨干关注股东利益，推动中长期稳健发展 [5]