累积投票制总则 - 制定细则旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举 保障股东权利并维护中小股东利益 依据包括公司法 上市公司治理准则 公司章程等规定 [1] - 累积投票制定义为股东会选举两名及以上董事时 每股拥有与应选董事人数相等的表决权 股东可将表决权集中或分配投向候选人 [2] - 公司单一股东及其一致行动人持股30%以上 或选举两名以上独立董事时 必须采用累积投票制 [3] 投票操作规范 - 董事选举需符合公司章程规定 细则涵盖独立董事和非独立董事 不包括职工代表董事 [4] - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期 补选董事任期为本届余任期限 [5] - 董事会需在股东会通知中明确选举是否采用累积投票制 会议主持人需告知投票方式 董事会秘书负责解释选票填写方法 [6][7] - 股东投票表决权等于持股数乘以应选董事人数之积 需在候选人表决栏注明票数 [8][9] - 对宣布结果有异议时需立即核对 投票候选人人数超过应选人数则投票无效 [10][11] - 股东对某候选人投票表决权总数多于其全部表决权时投票无效 少于时有效 差额部分视为放弃 [12] - 独立董事与非独立董事需分开投票 投票表决权数按应选人数乘积计算并分别投向对应候选人 [13] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数由高到低排列 前位者当选 但得票总数需超过出席股东会表决权股份总数的二分之一 [14] - 当选人数少于应选董事但超过法定最低人数或公司章程规定的三分之二时 缺额在下次股东会补选 不足时需在两个月内再次召开股东会选举 [15] - 得票候选人超过应选人数时得票多者当选 若票数相同且全部当选将超员时 需在两个月内就相同票数候选人再次选举 [16] 附则与解释 - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家法律 证监会规定 交易所规则及公司章程执行 [17] - 细则中"以上"含本数 "不满"不含本数 经股东会审议通过后生效并由董事会解释 [18][19]

公司治理结构完善 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构并强化对内部董事及经理层的约束和监督机制 [1][2] - 独立董事应独立履行职责不受公司及主要股东或实际控制人的影响 [2] - 独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务需维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事以确保有足够时间和精力履职 [3] - 独立董事人数应占董事会成员比例不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称或博士学位或5年以上相关全职工作经验 [3] 独立董事独立性要求 - 独立董事必须保持独立性不得与公司存在直接或间接利害关系 [4] - 禁止任职人员包括持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 [4] - 禁止在持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其直系亲属 [4] - 近12个月内曾具有不符合独立性要求的人员也不得担任独立董事 [4] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出 [6] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员作为候选人 [6] - 选举独立董事时公司应当实行累积投票制并单独计票和披露中小股东表决情况 [7] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 [9] - 独立董事拥有特别职权包括独立聘请中介机构提议召开临时股东会和董事会会议等 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意且公司应当及时披露相关情况 [9][10] 独立董事履职保障 - 公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持包括指定专门部门和人员协助 [15] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权公司应当定期通报运营情况并提供资料 [16] - 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒相关信息 [16] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [17] 独立董事变更与报告 - 独立董事任期届满前可被解除职务但公司需披露具体理由和依据 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告公司应披露辞职原因及关注事项 [8] - 独立董事发现公司或相关人员涉嫌违法违规行为时应要求纠正或停止并及时报告 [13]

关联交易制度框架 - 为规范三六零安全科技股份有限公司关联交易决策事宜 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] 关联人定义 - 关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 由该法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定有特殊关系的法人 [1] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董事监事和高级管理人员 以及上述人士的关系密切家庭成员 [2][3] - 根据协议或安排在未来12个月内或过去12个月内曾符合关联人条件的法人或自然人视同为关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让研发项目 放弃权利 购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 委托销售 存贷款业务 与关联人共同投资等 [2] 审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会审议 [3] - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 且不得代理其他股东表决 [4] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准并披露 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准并披露 [5] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议 [6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同类别交易需累计计算 [7] 特殊交易规定 - 不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助的除外 [6] - 提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [7] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [7] - 委托理财可对投资范围额度期限合理预计 以额度计算 额度使用期限不超过12个月 [8] - 与关联人共同投资以公司投资增资减资金额作为计算标准 [8] - 日常关联交易需按协议实际履行情况在年报和半年报中披露 协议主要条款变化或续签需重新审议 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [8][9] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保 一方现金认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券 依据股东会决议领取股息报酬 参与公开招标拍卖 按非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品服务 定价为国家规定 及其他上交所认定的交易可免于审议和披露 [9] 其他规定 - 制度中"以上""达到"含本数 "超过""以下"不含本数 [10] - 制度未尽事宜或与法律法规不一致时按国家法律行政法规证监会规定上交所业务规则及《公司章程》执行 [11] - 制度自董事会批准之日起实施并由董事会负责解释 [11]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规制定，旨在规范股东会运作并保障股东权利 [1] - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内召开，临时会议在触发条件后2个月内召开 [1] - 触发临时股东会的情形包括董事人数不足法定三分之二、未弥补亏损达股本总额1/3、持股10%以上股东请求、董事会认为必要或审计委员会提议 [1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈同意与否，同意时需在5日内发出通知 [3] - 持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议 [4] - 审计委员会或股东自行召集会议时需向交易所备案，会议费用由公司承担，且召集人持股比例不得低于10% [5][10] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东可在会议召开前提出临时提案，提案需符合关联性、程序性、合法性和确定性要求 [6] - 年度股东会需提前20日通知，临时会议需提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、提案内容及股东登记信息 [7][8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不少于2个交易日，登记日后不得变更 [9] 会议召开与表决 - 股东会可采用现场或网络方式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00且需于会议当日15:00结束 [13][26] - 股东会表决实行一股一票，关联股东需回避表决，影响中小投资者的事项需单独计票并披露 [17][37] - 会议需推举股东代表参与计票监票，表决结果需现场公布，决议公告需包含出席股东比例、表决结果及决议详情 [19][44] 决议执行与规则效力 - 股东会决议由董事会执行，利润分配方案需在会议后2个月内完成派发 [24][58] - 议事规则解释权归董事会，修改需报股东会批准，与法律法规冲突时以法律法规为准 [25][62]

核心增长战略 - 公司设定未来三年内将总付费率从2024年4.7%提升至8-10%的目标 实现核心订阅业务收入翻倍潜力 [2][5][6] - 长期目标为休闲类产品付费率超10% 生产力工具付费率超20% [6] - 销售与市场费用维持在图片、视频与设计及广告收入的16%左右 研发开支以每年约15%速度增长 [8] 海内外市场策略 - 海外策略从单纯追求付费用户转向并重月活跃用户增长 重点开拓欧美市场 [2][3][9][10] - 海外休闲业务成为MAU增长主引擎 美国市场现有休闲产品付费率高达约50% [15] - 国内业务聚焦提升付费率与每付费用户平均收入 休闲类产品作为成熟现金牛 生产力工具不追求MAU扩张 [15] AI技术赋能 - AI工具RoboNeo被视为提升个性化推荐和加速付费率增长的关键 计划2025年9月开始商业化 [2][13][14][16] - RoboNeo将作为独立生产力应用面向非专业用户市场 并整合进公司旗下其他应用 [16] - 若整合成功 该工具有望在2026年带来显著收入增长 [16] 电商合作变现 - 与阿里巴巴合作预计在2025年下半年可转债交易完成前启动 [17][18] - AI试穿功能将于2025年下半年通过独立应用Wearnow及美图秀秀、美颜相机整合上线 采用电商平台导流与收入分成模式 [20] - DesignKit功能将于2025年9月出现在阿里巴巴商家工作台 直接服务电商卖家 [20] 市场认可与进展 - 摩根士丹利将公司目标价上调9%至15.7港元 维持增持评级 [3] - 公司于2025年7月开始重构欧美市场核心应用（如Airbrush和BeautyPlus）以侧重MAU增长 [15] - 关键节点为2025年9月 涵盖RoboNeo商业化、与阿里合作实质性进展 [3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入38.27亿元 同比增长3.67% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损2.82亿元 上年同期亏损3.41亿元 [1] - 亏损幅度同比收窄 净亏损减少0.59亿元 [1] 股东回报 - 拟每10股派发现金红利人民币1元（含税） [1] - 不送红股 不以公积金转增股本 [1]

股价表现与市场事件 - 美图公司早盘股价上涨6.59%至11.33港元 成交额达10亿港元 [1] - 公司正式被纳入MSCI中国指数 于当日收市后生效 [1] 财务业绩表现 - 上半年收入达18.21亿元人民币 同比增长12.34% [1] - 股东应占溢利为3.97亿元 同比大幅增长30.84% [1] - 收入增长主要源于订阅类影像与设计产品业务的快速扩张 [1] 业务发展战略 - 目标在2025至2028年间将总付费比率提升至8-10% 较2024年4.7%水平实现翻倍增长 [1] - 正在重建海外生活场景产品线 重点针对美国及欧盟市场 [1] - 现有生活场景产品在美国市场付费比率已达约50% [1] 机构评级与估值 - 摩根士丹利重申"增持"评级 将目标价从14.4港元上调至15.7港元 [1] - 新目标价相当于预测明年动态市盈率1.6倍 [1] - 估值调整反映管理层将2025年净利润指引上调约11% [1] - 机构看好公司长期增长潜力 基于清晰的发展路径和生成式AI应用能力 [1]

投资评级 - 维持"买入"评级 [1][6] 核心观点 - AI技术驱动产品创新和付费转化率提升，推动业绩增长 [4][5][6] - 全球化战略成效显著，海外用户增长强劲 [5] - 业务结构持续优化，高毛利率的影像与设计产品业务成为增长核心 [4][6] 2025H1业绩表现 - 总收入18.21亿元，同比增长12.3% [4] - 经调整归母净利润4.67亿元，同比增长71.3% [4] - 毛利率73.6%，同比提升8.7个百分点 [4] - 影像与设计产品业务收入13.51亿元，同比增长45.2%，占总收入74.2% [4] - 广告业务收入4.34亿元，同比增长5.0% [4] - 美业解决方案业务收入0.30亿元，同比下降88.9% [4] 用户数据 - 全球月活跃用户达2.80亿，同比增长8.5% [5] - 海外MAU达9800万（占比35%），同比增长15.3% [5] - 国内市场MAU为1.82亿，同比增长5.2% [5] - 付费订阅用户数达1540万，同比增长42.0% [6] - 付费订阅渗透率提升至5.5% [6] 产品创新与全球化进展 - AI创新功能成为海外扩张重要引擎，"AI换装"在东南亚、美国、英国等市场广受好评 [5] - "AI闪光灯"功能上线首月触达全球约190万用户 [5] - 针对印尼、日本等市场进行本地化功能优化 [5] - 海外生产力工具MAU同比增长超过90% [5] - 2025年7月推出AI设计助手RoboNeo，MAU快速突破百万 [6] 财务预测 - 预计2025-2027年营业收入分别为40.16/50.53/61.05亿元 [6] - 预计同比增长20.2%/25.8%/20.8% [6] - 预计NON-IFRS归母净利润为9.50/11.89/15.58亿元 [6] - 预计同比增长62.1%/25.1%/31.1% [6] - 预计毛利率将提升至74%/75%/76% [9] 财务指标表现 - 2024年营业收入33.41亿元，同比增长23.9% [9] - 2024年归母净利（NON-IFRS）5.86亿元，同比增长59.2% [9] - 2024年毛利率69% [9] - 净资产收益率（NON-IFRS）预计将从2025年的17.94%提升至2027年的23.28% [10] - 总资产周转率预计将从2025年的54%提升至2027年的65% [10]

财务业绩 - 25H1营收18.2亿元 同比增长12.3% [1] - 调整后归母净利润4.7亿元 同比增长71.3% 接近预告区间上限 [1] - 增设中期分红 现金派发每股0.045港元中期股息 [1] 用户指标 - 整体MAU达2.8亿 同比增长8.5% [1] - 生活场景MAU同比增长7.5% 生产力工具MAU同比增长21.1% [1] - 国内MAU同比增长5.2% 海外MAU同比增长15.3% [1] - 期末付费用户1540万 同比增长42% 本期净增280万 [1] - 付费率5.5% 环比提升0.8个百分点 [1] - 生活场景付费率5.3% 生产力工具付费率7.8% [1] - 月ARPPU为16.1% 同比增长3% [1] 业务结构 - 影像与设计产品收入同比增长45% 收入占比提升至74% [2] - 广告收入同比增长5% [2] - 美业解决方案收入同比下降89% [2] - 其他收入同比下降12% [2] 盈利能力 - 整体毛利率达74% 自23H2以来持续环比提升 [2] - 三费增速均小于核心付费业务收入增长 体现规模效应 [2] - 研发费用增速降低 底层视觉大模型训练完成转向垂直模型训练 [2] - 调整后归母净利率26% [2] 公司治理 - 创始人董事长及CEO增持70万股 未进行过减持 [2] - 2018年以来持续增持 当前持股比例12.89% [2] 战略发展 - 重点拓展生产力场景及海外市场增长较快 [1][2] - 国内toB竞争极大改善 与阿里巴巴合作持续推进 [2] - 海外toC起量 24H2加大投入后已有三个功能破圈 [2] - 海外竞品较少且产品力存在差距 [2] 盈利预测 - 上调25-27年调整后归母净利润预测至9.42/13.30/16.85亿元 [3]

投资评级 - 维持"买入"评级 [1] 核心观点 - 2025Q2业绩超预期，收入同比增长13.1%至350.5亿元，经调整净利润同比增长20.1%至56.18亿元，经调整净利润率提升0.9个百分点至16.0% [8] - 可灵AI商业化进展亮眼，Q2收入超2.5亿元（Q1为1.5亿元），2025年收入目标较年初翻番，资本投入预算同步翻倍 [8] - AI大模型技术赋能生态变现，OneRec推荐模型提升用户时长和留存率，DAU同比增长3.4%，日均使用时长同比增长3.9% [8] - 电商GMV同比增长17.6%至3589亿元，泛货架GMV占比超32.0%，商城日均动销商家数同比增长30% [3][9] 财务表现 - 2025Q2直播业务收入100亿元（同比+8%），线上营销服务收入198亿元（同比+13%），其他服务收入52亿元（同比+26%） [3] - 2025年预计营业总收入1425.99亿元（同比+12.37%），归母净利润172.86亿元（同比+12.72%），Non-IFRS净利润200.16亿元（同比+12.98%） [1] - 宣派首次特别股息每股0.46港元，总额约20亿港元 [8] 业务亮点 - 可灵AI 2.1系列模型实现质量全面提升，首尾帧功能效果较1.6版本提升235% [8] - 与快手星芒短剧联合出品AI单元故事集《新世界加载中》（全球播放量近2亿），与《逆水寒》手游合作深化游戏社交场景 [8] - AI技术优化广告素材生成，推动在线营销服务收入实现低单位数增长；多模态大模型提升电商人货匹配效率 [8] - 灵动画布新功能提供一站式创作体验，支持无限可视化空间与多人实时协作 [8] 增长预期 - 2025-2027年Non-IFRS净利润预测为200/245/296亿元，对应PE为15/12/10倍 [1][9] - 电商业务预计保持高于行业的增速，主业整体稳健增长 [3][9]