信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1] - 适用范围包括临时报告暂缓披露及定期报告中豁免证监会/交易所要求的内容 [2] - 信息披露义务主体涵盖公司、董事、股东、实际控制人等所有法定责任主体 [3] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止利用暂缓披露规避义务或实施内幕交易 [4] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密且披露可能危害国家安全的信息可豁免披露 [5] - 商业秘密符合三种情形时可暂缓或豁免披露：1)核心技术泄露引致不正当竞争 2)经营信息侵犯公司/他人利益 3)其他严重损害情形 [6] - 明确定义商业秘密为经保密措施保护的技术/经营信息 [7] - 国家秘密指依保密法规确定的关系国家安全的信息 [8] 信息披露管理机制 - 暂缓披露需满足三条件：信息未泄露、知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动 [9] - 定期报告可采用代称/隐去关键信息等方式处理涉密内容 [11] - 董事会统一领导信息披露业务，证券事务部负责具体执行并建立三级审核流程（证券部→董事会秘书→董事长） [13][5] - 豁免披露需登记披露方式、文件类型、信息类别等至少五项内容，商业秘密类需额外登记知情人名单等 [15] 信息披露监督与执行 - 出现信息泄露/市场传闻等四种情形时需立即核实并披露 [16] - 定期报告公告后十日内需向证监局/交易所报送期内暂缓披露材料 [17] - 对违规暂缓披露行为将参照法律法规追究直接责任人员 [18] - 制度解释权归董事会，与其他文件冲突时以法律法规及公司章程为准 [19][20]

审计委员会设立依据与总则 - 审计委员会依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规设立，行使监事会职权，负责财务审核、审计监督及内控评估 [1] - 委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议，公司需为其提供必要工作条件及管理层配合 [1][3] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名且至少1名为会计专业人士，成员不得兼任高管 [5] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生，召集人须为会计专业人士 [6][7] 职责权限与决策范围 - 行使监事会职权包括检查财务、监督董事高管行为、提议召开临时会议及股东诉讼权 [9][4] - 需过半数同意后提交董事会审议的事项涵盖财报披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免及重大会计变更 [10] 财务信息审核与审计监督 - 审阅财报真实性准确性，重点关注重大会计问题、舞弊风险及整改情况 [11] - 负责选聘外部审计机构，监督其合规性，协调内外部审计沟通 [12][15] 内部审计与内控评估 - 指导内审制度实施，审阅年度计划并督促执行，定期检查募集资金使用、关联交易等重大事项 [13][14] - 每半年检查大额资金往来及高管关联交易，发现违规需及时上报交易所 [6][7] 会议机制与决策程序 - 每季度至少一次定期会议，三分之二成员出席方有效，紧急情况下可口头通知召开 [16][18] - 决议需过半数通过，利害关系委员需回避，会议记录保存十年且独立董事意见需载明 [20][24] 议事规则与保密义务 - 表决采用举手或投票方式，可邀请外部审计列席，委员缺席两次可被撤销资格 [21][23] - 与会人员需对议事项保密，不得擅自披露信息 [26] 附则与细则解释 - 细则未尽事宜按《公司法》《公司章程》执行，与法律冲突时以法规为准 [28] - 细则由董事会解释及修改，自决议通过之日起生效 [29][30]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，提高资金使用效率并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金定义涵盖公开发行证券（如IPO、配股、增发、可转债）及非公开发行股票所募资金，但不含股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超计划部分[1][2] 募集资金使用原则 - 募集资金仅限用于董事会或股东会审批的募投项目，未经股东会决议不得变更用途，公司需依法披露资金实际使用情况[3][4] - 公司需审慎处理投入时机、资金与项目效益关系，董事及高管须确保资金规范使用，禁止协助变相改变用途[5][6] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金，若发生占用需及时追讨并披露原因及整改方案[7] 募集资金存储要求 - 募集资金须存入董事会批准的专项账户集中管理，禁止存放非募集资金或另作他用，到账后需由具备证券资质的会计师事务所验资[10][11] - 若资金规模较大，可在多家银行分设专户，但同一项目资金需同户存储，超募资金也需专户管理[12] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、银行对账单提供及监管方式等条款[13][14] 募集资金使用与变更规范 - 募集资金需按发行文件承诺专款专用，使用计划由董事会办公室编制可行性报告后报批，财务部需建立专用台账记录收支[15][16] - 募投项目进度由工程部细化，若因不可抗力延迟需公开说明原因，禁止用于财务性投资、关联方输送等行为[18][20] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时，公司需重新论证项目可行性并披露[21] 闲置资金管理与用途变更 - 闲置募集资金可进行现金管理，但仅限投资结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月且不得质押[24][25] - 临时补充流动资金需董事会审议，单次期限不超12个月且不得用于证券交易，到期需归还专户[26][27] - 变更募投项目需披露原项目情况、新项目可行性及投资计划，并提交股东会审议，新项目须聚焦主营业务[28][29] 超募资金与节余资金使用 - 超募资金优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会及股东会审议，并披露项目回报率等信息[34][35] - 节余资金低于100万或项目承诺额5%可免于程序，超10%需股东会审议，用于非募投项目需履行变更程序[32][33] 项目管理与监督机制 - 募投项目由总经理负责实施，工程部监控进度与质量，财务部负责资金调度及决算审计[37][40] - 审计部每半年检查资金使用情况并向审计委员会报告，董事会需每半年出具募集资金专项报告并披露[44][46] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用鉴证，若发现违规需公告整改措施，保荐机构需每半年现场核查[47][48] 违规责任与附则 - 违规使用募集资金导致损失的责任人将受处分或承担民事赔偿，严重违规可能被交易所惩戒或证监会查处[49][50] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准[53]

中信证券股份有限公司 关于浙江福莱新材料股份有限公司 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准浙江福莱新材 料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可20211315 号）核准，公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）3,000.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 （不含税）后，募集资金净额为 530,631,297.68 元。上述募集资金已于 2021 年 5 月 10 日全部划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份 有限公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验 2021202 号）验证。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。 （2）截至 2025 年 6 月 23 日，首次公开发行股票的募集资金的使用情况如下： | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | | 序 | | 拟投入募集资金 | 累计已投入募集资 | | | 项目名称 | | | | 号 | | 金额 | 金金额 | | | 功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部 | | | | | ...

公司股权激励计划解除限售情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期将于2025年7月10日届满，可解除限售数量占获授权益数量的比例为30% [10][11] - 首次授予限制性股票324万股，授予价格为7.76元/股，涉及32名激励对象 [5] - 预留部分分两批次授予，第一批次授予20万股（2名激励对象），第二批次授予8万股（1名激励对象），授予价格均为7.76元/股 [5][6] 解除限售条件达成情况 - 公司2024年经审计营业收入达25.41亿元，超过第二个解除限售期要求的24.71亿元业绩目标 [13][14] - 13名激励对象个人考核结果均满足解除限售条件，个人层面解除限售比例为100% [14] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等法定禁止情形 [11][12] 股权激励计划调整事项 - 因业绩未达标及人员离职，公司回购注销首次授予部分384,000股及预留部分320,000股限制性股票 [7][9] - 回购价格因权益分派经历三次调整：从7.76元/股降至7.56元/股，再调至7.46元/股，最终调整为5.22元/股 [7][9][10] 决策程序履行情况 - 解除限售议案经董事会、监事会审议通过，关联董事及股东均回避表决 [3][4][10] - 股东大会已授权董事会办理限制性股票授予、解除限售及回购价格调整等事宜 [10]

担保情况概述 - 公司为三家子公司提供担保，总金额为46,939万元人民币，其中宁波杉杉新材料科技有限公司26,939万元，上海杉杉新材料有限公司10,000万元，四川杉杉新材料有限公司10,000万元 [1] - 担保方式均为连带责任保证，担保期限以债权确定期间为准 [5] - 担保对象均为公司控股子公司，属于合并报表范围内公司 [2] 被担保人基本情况 - 宁波杉杉新材料科技有限公司注册资本28亿元，2025年1-3月营业收入65,657.34万元，净利润2,634.17万元，资产总额48.84亿元 [2] - 上海杉杉新材料有限公司注册资本10亿元，2025年1-3月营业收入18亿元，净利润-2,110.06万元，资产总额72.59亿元 [3] - 四川杉杉新材料有限公司注册资本25亿元，2025年1-3月营业收入7.09亿元，净利润4,472.07万元，资产总额72.30亿元 [4] 累计担保情况 - 截至2025年5月31日，公司及控股子公司对外担保总额为1,440,033.36万元，占最近一期经审计净资产的81.12% [7] - 公司对资产负债率超过70%的单位提供担保 [1] - 无逾期担保情况 [7] 担保决策与合理性 - 担保事项已经2024年年度股东大会审议通过，授权董事长在额度范围内签署具体担保文件 [2] - 担保旨在满足子公司日常经营活动筹融资需要，保证生产经营活动顺利开展 [6] - 公司对被担保人具有控制权，担保风险处于可控范围内 [6]

控制权变更 - 巨融伟业以26亿元整体估值收购杭州高新19.03%股份（2410.59万股），交易完成后将成为控股股东，林融升成为实际控制人 [2][4] - 原控股股东东杭集团承诺交易后不再谋求控制权，并对2025-2027年现有业务业绩作出承诺：每年净利润为正且调整后收入不低于3亿元，未达标需现金补偿 [6] - 公司历史上多次易主：2019年高长虹转让控制权至吕俊坤，2022年东杭集团通过司法拍卖取得控制权，此次为第三次实控人变更 [9] 交易细节 - 交易价格较当前市值溢价显著：杭州高新当前股价13.48元/股，总市值17亿元，交易估值26亿元对应溢价52.9% [2][9] - 尽职调查尚未完成，正式协议签署时间及交易最终实施存在不确定性 [6] - 巨融伟业成立于2017年，注册资本5000万元，实控人林融升旗下巨融能源主营LNG业务，拥有300万吨/年产能及300余辆运输槽车 [6][7] 公司经营与股价表现 - 杭州高新主营线缆用高分子材料，应用于5G、新能源等领域，近年业绩波动：2022年亏损2165万元，2023年盈利2365万元，2024年亏损2434万元 [9] - 2024年一季度营收8390.8万元（同比+21.75%），净利润亏损180.43万元 [9] - 股价年内涨幅达49.61%，停牌前市值17亿元，显著低于交易估值 [2][8][9]

控制权变更及停牌 - 上纬新材控股股东筹划重大事项可能导致控制权变更 公司股票自7月2日起停牌不超过2个交易日 [1] 汽车行业动态 - 长城汽车上半年销量56 98万台同比增长1 81% 其中6月新能源车销量3 64万台 [9] - 赛力斯6月新能源汽车销量46086辆同比增长4 44% 但上半年累计销量17 21万辆同比下降14 35% [6] 高管变动 - 洋河股份董事长张联东因工作调整离任 不再担任公司及子公司任何职务 [11] 并购与资产收购 - 中科环保以3 54亿元收购贵港环保及平南环保100%股权 拓展广西固废处理市场 [12] - 皓元医药拟以债转股方式对全资子公司安徽皓元增资4亿元缓解资金压力 [2] 业绩预告 - 新和成预计上半年净利润33亿—37 5亿元同比增长50%—70% 营养品板块量价齐升 [13] - 石大胜华预计上半年亏损5200万—6000万元 主因武汉基地电解液产量未达产及产品价格下跌 [4] 股东减持 - 龙迅股份股东及董监高拟合计减持不超过2%股份 其中赛富创投减持1 17% [5] - 复洁环保股东隽洁投资计划减持不超过3%股份（444 1万股） [9] 融资与上市计划 - 海南华铁拟公开发行不超过20亿元公司债券优化融资结构 [7][8] - 长春高新拟发行H股并在香港联交所上市 已启动前期筹备 [14] 业务合作与中标 - 模塑科技子公司获北美电动车企外饰件项目定点 预计生命周期总销售额12 36亿元 [15] - 华菱线缆近期在电力新能源领域中标4 56亿元 占2024年营收10 97% [10] 业务澄清 - 爱建集团澄清未开展稳定币相关业务 股价异动与市场传闻无关 [3]

金浦钛业资产重组计划 - 公司计划通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购实控人郭金东家族旗下资产利德东方91%股权（浦东东裕持有）和9%股权（恒誉泰和持有）[2][3] - 交易完成后利德东方将成为公司控股子公司，同时拟置出部分原有资产及负债[2] - 此次交易早有征兆，2024年5月控股股东金浦集团已提议授权董事会以简易程序定增，可能为本次交易做准备[7] 标的公司利德东方经营情况 - 利德东方是国内高铁橡胶软管唯一自主化企业，参与汽车行业胶管标准制定，产品覆盖轨道交通、风电新能源、汽车、航空航天等领域[8] - 公司销售收入从2020年3亿元增长至2024年突破10亿元，增速显著[8] - 2019年公司曾提出"两年完成IPO、2025年规模破百亿"目标，但未实现[10] 金浦钛业财务困境与转型挑战 - 公司连续三年亏损：2022年亏1.45亿、2023年亏1.75亿、2024年亏2.44亿（同比扩大39.81%），累计亏损超5.5亿元[10][11] - 2024年营收21.33亿元同比降5.86%，扣非净利润-2.47亿元同比下滑46.88%，现金流大幅下降[10] - 钛白粉主业受房地产下行拖累，新能源转型项目（磷酸铁锂等）进展缓慢，其中20万吨磷酸铁锂项目终止[11][12] 交易战略意义 - 利德东方10亿元营收规模将显著增厚公司当前21.33亿元的总营收[8][10] - 此次资产重组被视为公司扭转三连亏局面的关键举措，可能成为新的业绩增长点[1][12] - 通过曲线上市实现实控人资产证券化，标的公司实际控制人郭彦彤为郭金东次女[3]

亚星化学（600319）发布股票交易异常波动公告，经公司自查，公司目前生产经营活动一切正常，内外 部经营环境未发生重大变化。4.5万吨/年高端新材料(PVDC)项目、500吨/年六氯环三磷腈和500吨/年苄 索氯铵项目预计投运时间与公司在各定期报告披露的信息一致，无重大变化。原主营产业依然面临行业 竞争加剧等不利因素影响，与公司在各定期报告披露的信息一致，无重大变化。 ...