事件背景 - 美国对巴西加征的40%关税于当地时间6日正式生效 [1] - 巴西财政部长费尔南多·阿达宣布将于8月13日与美国财政部长贝森特举行视频通话，讨论关税执行安排及可能的技术性调整 [1] 巴西政策立场转变 - 巴西总统卢拉6日改变对关键矿产和稀土的开发立场，称其应被视为国家主权事务，在保障主权前提下可与世界其他国家进行谈判 [1] - 卢拉强调必须谨慎对待关键矿产，不允许出口矿产原料、进口高附加值产品的状况重演，希望附加值留在巴西 [1] - 卢拉表示巴西不打算封闭自身，而是希望这些资源在本国实现转化，在巴西的主导下成为人类财富的源泉 [1] - 卢拉5日曾强调政府不会像过去一样允许外国开采稀土矿，正在制定一项国家政策确保这些资源的勘探能够造福巴西人民 [1] 政府内部表态差异 - 巴西财政部长费尔南多·阿达5日表示有可能与美国达成涉及稀土和关键矿产的合作协议，被外界解读为对美释放谈判意愿 [1] - 卢拉5日的讲话被视为对阿达立场的修正 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买克州葱岭实业有限公司持有的新疆葱岭能源有限公司82%股权[2] - 公司拟通过支付现金方式购买JAAN INVESTMENTS CO.LTD.持有的新疆葱岭能源有限公司5%股权[2] - 公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] 审核进展 - 上海证券交易所已于2025年出具上证上审（并购重组）〔2025〕57号文件受理申请[2] - 交易所确认申请文件齐备且符合法定形式要求[2] - 本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[2] 交易风险 - 交易最终能否通过审批及取得批准的时间均存在不确定性[2]

担保情况概述 - 公司2025年度股东大会批准对外担保额度最高不超过人民币850,000万元，其中江西中矿新材为公司提供的担保额度为人民币490,000万元 [1] - 江西中矿新材为公司向南京银行申请50,000万元综合授信提供保证担保，担保后江西中矿新材累计担保总额为人民币300,000万元 [2] - 上述担保事项在股东大会批准的额度范围内，无需再次提交审议 [2] 被担保人基本情况 - 公司业务范围涵盖地质勘查、矿业投资、进出口贸易、工程技术服务等多元化领域 [2] - 截至2024年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为1,218,127.24万元，负债总额470,478.71万元，净利润75,697.46万元 [3] - 截至2025年3月31日，公司总资产1,814,507.16万元，净资产1,230,512.72万元，负债553,450.75万元，2025年1-3月营业收入153,639.43万元，净利润13,478.02万元 [3] 担保合同主要内容 - 江西中矿新材与南京银行签订《最高额保证合同》（编号Ec120382506120007726），为公司授信提供担保 [3] 董事会意见 - 董事会认为此次授信用于日常经营和业务发展资金需求，符合公司发展战略和股东利益 [4] - 担保财务风险可控，不会损害公司及股东权益 [5] 累计担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币（原文数据缺失），占2024年末净资产比例为37.76% [5] - 实际发生担保总额188,792.70万元，占2024年末净资产比例15.50%，无逾期或涉诉担保 [5]

业绩预告概况 - 公司预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为20,385万元到30,578万元，同比增加59.31%到138.96% [2][4] - 预计扣除非经常性损益的净利润为20,440万元到30,659万元，同比增加60.24%到140.35% [2][4] - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日 [3] 上年同期业绩对比 - 2024年同期归属于母公司所有者的净利润为12,796万元，扣除非经常性损益的净利润为12,756万元 [6] - 2024年同期每股收益为0.1400元/股 [7] 业绩预增原因 - 子公司塔中矿业有限公司生产恢复常规产能，销售量同比增加 [8] - 公司通过多举措改善运营效率，生产运营成本下降，运营效果趋于良性发展 [9] 其他说明 - 本次业绩预告数据未经注册会计师审计 [5] - 具体财务数据以公司正式披露的2025年半年度报告为准 [11]

业绩预告 - 公司预计本报告期归属于上市公司股东的净利润亏损1300万元至1800万元，上年同期盈利11104.93万元，同比由盈转亏 [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计亏损2000万元至2600万元，上年同期盈利9630.76万元 [1] - 基本每股收益预计亏损0.025元/股至0.035元/股，上年同期盈利0.213元/股 [1] 业绩变动原因 - 业绩亏损主要由于市场供求关系变化导致主要产品产量和售价较去年同期大幅下降 [1] 与会计师事务所沟通 - 公司已就业绩预告事项与会计师事务所预沟通，双方在业绩预告方面不存在分歧 [1] - 本次业绩预告未经注册会计师审计 [1] 其他说明 - 本次业绩预告为财务部门初步估算，具体财务数据以2025年半年度报告披露为准 [1] - 公司指定信息披露媒体包括《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 [1][2]

关键矿产供应链重组 - 中国在稀土、石墨等关键矿产领域占据主导地位 全球约80%的稀土加工产能集中在中国 [3] - 中国对一些战略性矿产实施出口管制 以保障国内产业需求和环境可持续性 [3] - 美国采取"供应链多元化"策略 通过投资盟友国家矿产项目、重启本土开采和贸易中转站三种方式减少对中国的依赖 [3] 第三国中转贸易模式 - 在中国实施石墨出口管制后 美国从韩国、马来西亚、印度等不具备大规模生产能力的国家进口石墨数量大幅增加 显示明显的转口贸易特征 [5] - 中国矿产通过第三国进行简单加工或重新包装 改变原产地证明后出口美国 例如石墨经马来西亚提纯后获得"马来西亚制造"标签 [5] - 类似操作出现在稀土领域 中国稀土经过越南、缅甸等地加工后变为"东南亚产品" [5] 技术规避与合规路径 - 国际贸易规则允许商品在经过实质性加工后改变原产地 美国海关采用"税则归类改变"标准认定新原产地产品 [7] - 中国矿企在海外设立加工厂 将初级产品出口到这些工厂进行深加工 既符合出口管制要求又能满足国际客户需求 [8] - 这种做法实际上构建了新型全球矿产供应链网络 [8] 产业影响与未来趋势 - 供应链重组推高矿产价格 中间环节增加导致终端成本上升 [10] - 刺激全球矿产勘探和加工技术进步 澳大利亚、非洲等地稀土项目获得更多投资 [10] - 未来供应链博弈将持续 中国需通过技术创新保持产业链优势 全球市场需建立透明稳定的供应链 [10]

核心观点 - A股公司在2025年上半年全球化布局呈现多点开花态势，从产品输出转向品牌化、生态化、产业链布局 [2] - 中国企业出海优势正从成本驱动转向创新驱动，依托智能供应链、国际化人才和数字技术实现从"产品出海"到"品牌出海"的战略升级 [2] 大额订单情况 - 基建领域成为海外大额订单"收割机"：中油工程子公司中标伊拉克16.01亿美元气体处理厂项目，中国中铁下属公司中标中吉乌铁路53.43亿元项目，中国电建子公司签订几内亚50.63亿元铝土矿项目 [3][4] - 医药领域创新药企加速国际化：荣昌生物将泰它西普许可给美国Vor Bio公司，获得1.25亿美元现金及最高41.05亿美元里程碑付款 [4] - 装备制造领域凭借技术优势抢占市场：运机集团签订4.06亿美元铝土矿输送系统合同，金额占2024年营收190.53% [4] - 中铝国际中标几内亚2.8亿美元采矿运维项目，迈出海外矿山运维转型第一步 [5] 海外产能布局 - 玲珑轮胎计划投资11.93亿美元在巴西建设年产1470万套轮胎的生产基地 [6] - 卓越新能拟投资7亿元在泰国建设年产30万吨生物柴油和10万吨生物航空燃料项目 [6] - 唯科科技在马来西亚投资建设生产基地，完善国际化战略布局 [6] - 北特科技拟募资3亿元在泰国建设年产80万套行星滚柱丝杠生产基地 [7] - 中科电气将在阿曼投建年产20万吨锂离子电池负极材料基地，总投资不超过80亿元 [7] 境外并购情况 - 上半年A股公司首次披露境外并购案例超过60例，电子设备、汽车零配件、机械为热点行业 [8][9] - 东山精密以59.35亿元收购索尔思光电切入光通信市场，1亿欧元收购法国GMD集团完善欧洲布局 [9] - 凌云光通过投资PhotonicX AI公司抢占下一代光通信核心赛道 [9] - 洛阳钼业通过并购夯实海外矿产资源储备，佳禾智能、丽珠集团等以收购完善全球供应链布局 [10]

控制权交易市场概况 - 2025年上半年共有72家上市公司披露控制权拟变更公告 较去年同期30家增长140% 其中6月单月新增22家 去年同期仅2家 [1] - 31家公司采用表决权安排(含放弃和委托)实现控制权变更 其中1家公司以不足1亿元收购成本获取市值近20亿元上市公司控制权 [1] 标的公司特征分析 板块与行业分布 - 31家公司中创业板15家占比最高 深交所主板10家 上交所主板6家 [2] - 行业分布覆盖14个领域 电子/纺织服饰/机械设备各有4家 基础化工/汽车各有3家 [2] 市值与企业性质 - 总市值50亿元以下公司23家占比74% 其中20-50亿元区间17家最多 100亿元以上仅2家 [2] - 私营企业25家占比80.65% 其中22家为50亿元以下小市值私企 占比超七成 [2][3] 财务表现 - 15家公司2024年净利润亏损 其中13家同比下滑 博世科亏损8.65亿元同比降300.66% [3] - 16家盈利公司中12家净利润不足1亿元 8家同比下滑 合计23家(74%)存在亏损或利润下滑 [3] 表决权安排实施方式 交易结构设计 - 19家公司采用表决权放弃 其中16家为"股权协议转让+表决权放弃" 3家附加定增 [4] - 11家公司采用表决权委托 8家为"股权协议转让+表决权委托" 2家附加定增 1家纯委托 [6][7] - *ST太和为唯一混合使用表决权放弃与委托的案例 [7] 比例差异分析 - 表决权放弃案例股权转让比例均值21.89% 表决权放弃比例均值18.25% [8] - 表决权委托案例股权转让比例均值11.68% 表决权委托比例均值11.48% [8] - *ST赛隆等3家公司表决权放弃比例超39% 海默科技表决权委托比例达23.02% [8] 交易定价与估值分析 价格区间分布 - 5亿元以下交易10家(含4家*ST公司) 均价3.45亿元对应市值30亿元 [14] - 5-10亿元区间11家 均价7.3亿元对应市值33亿元 [14] - 10亿元以上9家 剔除藏格矿业后8家均价15亿元对应市值65亿元 [15] 典型案例对比 - 藏格矿业137亿元收购案为产业整合案例 收购方紫金国际系紫金矿业子公司 [16] - 棒杰股份收购方以9655.8万元获取控制权 搭配15.23%表决权委托 总成本不足1亿元对应市值20亿元 [17] 溢价折价情况 - 13家溢价交易平均溢价率33.85% *ST太和溢价199.28%因需遵守发行价规定 [19][20] - 12家折价交易平均折价率10.15% 苏奥传感折价19.25%因收购方中创新航带来协同效应 [21][23] 交易动因与影响因素 - 表决权安排主要受三因素驱动：董监高限售规定(年转让不超25%)/要约收购红线(30%)/资金成本优化 [9][10] - 定价差异源于产业协同预期(*ST太和溢价)/资产质量(苏奥传感折价)/股价估值水平等综合博弈 [24]

战略合作与技术创新 - 中国五矿在青海西宁举行系列揭牌签约活动，涉及国家战略性稀有金属矿产高效开发技术创新中心青海分中心和中国恩菲盐湖技术研究院的成立 [1] - 青海省政府高层与中国五矿管理层共同参与揭牌仪式，显示双方对稀有金属和盐湖资源开发的重视 [1] - 签署三项战略合作协议，包括中国五矿西北区域总部与青海省地质矿产勘查开发局、中国盐湖工业集团与中国科学院青海盐湖研究所、青海盐湖工业股份与青海柴达木综合地质矿产勘查院的合作 [1] 组织架构与领导参与 - 中国五矿党组书记、董事长陈得信和党组副书记、总经理朱可炳带队参与活动，显示公司高层对青海业务的重视 [1] - 青海省委书记吴晓军和省长罗东川出席活动，表明地方政府对合作的支持力度 [1] - 中国五矿党组成员、副总经理王兴权介绍国创中心青海分中心和盐湖研究院的组建背景及后续工作思路 [1] 资源开发与技术研究 - 国家战略性稀有金属矿产高效开发技术创新中心青海分中心成立，聚焦稀有金属资源的高效开发 [1] - 中国恩菲盐湖技术研究院揭牌，专注于盐湖资源开发技术的创新研究 [1] - 多项合作协议涉及地质矿产勘查和盐湖资源开发，显示青海省在该领域的资源优势 [1]

帮扶计划与专项方案 - 四川启动39个欠发达县域托底性帮扶工作，自然资源厅负责甘洛县、色达县和丹巴县，制定"1+N"年度计划及专项方案 [6] - "1"指三县年度帮扶计划：甘洛县8项、色达县10项、丹巴县22项重点任务 [5][7] - "N"指根据各县产业优势制定的专项方案，涵盖矿产资源开发、文旅产业等多个领域 [5][7] 丹巴县帮扶重点 - 助力铂镍矿产盘活利用：推动丹巴铂镍矿勘查开发，预计7月实现矿山开工建设 [5][10] - 助力地热资源勘查开发：已完成摸底调查，提出按温度层级综合利用方案，规划"地热+文旅/农业/制造业"等特色产业 [5][8][9][10] - 开展实景三维典型应用场景建设：精度达5厘米，用于地灾防治、文旅宣传等，已完成数据采集 [11] 色达县帮扶重点 - 助力文旅产业发展：与四川省旅游投资集团签署协议，推动霍西众措湖旅游项目建设，计划明年运营 [13] - 助力金矿资源勘查开发：重点针对6宗已有矿业权金矿推动勘查开发和增储上产 [5] - 投入超1000万元地质灾害防治专项资金，实施地灾治理工程 [13] 甘洛县帮扶重点 - 助力铅锌矿产资源出让：2023年成功出让3宗省级矿业权，获取出让收益1.52亿元 [7] - 助力省级开发区创建：打造产业集聚平台，推动磷、铅、锌等矿产资源产业链发展 [8] - 加快矿产资源勘查开发：乃拖下麻窝铝土矿已进场钻探，计划明年底完成普查工作 [7] 技术支持与要素保障 - 2024年39个欠发达县域获批用地约8.2万亩，同比增长34%，单列600亩用地指标用于乡村振兴 [14] - 2024年争取中省地灾防治专项资金近26亿元，推动1万余户避险搬迁和547处地灾工程治理 [12] - 组织20余名专家开展防汛减灾工作，统筹专家团队进行规划、地灾防治等业务培训 [14]