关联交易 - 公司拟与关联方甘肃宝徽实业集团有限公司签订《购货合同（铅渣）》和《购货合同（铜渣）》[1] - 关联交易为公司正常生产经营所需，符合国家法律法规规定[1] - 交易遵循"公平、公正、公允"原则，定价公允合理，未损害公司及其他股东利益[1] - 独立董事一致同意将议案提交董事会审议，关联董事需回避表决[1] 关联担保 - 公司为控股股东提供担保基于双方互保关系，担保风险可控[2] - 担保事项不存在损害公司及股东利益的情形[2] - 独立董事一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事需回避表决[2] 会议程序 - 第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年7月3日以通讯方式召开[1] - 会议应出席独立董事3人，实际出席3人，召集程序符合相关规定[1] - 会议对拟提交董事会的议案进行了会前审核[1]

股东大会基本情况 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会，由董事会召集[1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议于2025年7月23日14点30分在河南济源市公司510会议室召开[1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[1] 会议审议事项 - 议案涉及《公司章程》修订及《股东大会议事规则》修订，需非累积投票表决[2] - 关联股东河南豫光金铅集团有限责任公司需回避表决[2] - 议案详情参见2025年7月5日披露于《上海证券报》等媒体的公告[2] 投票规则 - 股东可通过证券公司交易终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)投票，首次网络投票需完成身份认证[2] - 多账户股东表决权数量按全部账户持股总和计算，重复投票以第一次结果为准[3][4] - 同一表决权通过不同渠道重复表决时，优先采用现场投票结果[4] 参会对象 - 股权登记日为2025年7月17日，A股登记股东(代码600531)可参会[4] - 公司董事、监事、高管及聘请律师可列席会议[4] 会议登记 - 股东需于2025年7月22日9:00-11:30/14:30-16:30持身份证、股东账户卡至董事会秘书处登记，或通过传真登记[4][5] - 登记通讯地址为河南省济源市荆梁南街1号公司董秘处，联系人苗雨，电话0391-6665836[5] 授权委托 - 股东可填写附件授权委托书，由受托人代为行使表决权，未明确指示的议案由受托人自主表决[6][7] - 委托书需注明持股数量、账户号及对每项议案的具体表决意向[5][6]

公司基本信息 - 公司全称为河南豫光金铅股份有限公司，英文名称为HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO，LTD，注册地址为河南省济源市荆梁南街1号 [3] - 公司成立于1999年12月24日，由河南豫光金铅集团有限责任公司等五家发起人共同发起设立，注册资本为人民币109,0242634万元 [2][3] - 公司于2002年7月30日在上海证券交易所上市，首次公开发行4500万股人民币普通股 [3] 公司治理结构 - 公司设立中国共产党党组织，党组织在公司中处于领导核心和政治核心地位，党组织成员可通过法定程序进入董事会和经理层 [3][7] - 董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人 [62] - 公司实行独立董事制度，独立董事需符合独立性要求，最多可在3家境内上市公司兼任独立董事 [54][55][60] 股东会与董事会职权 - 股东会是公司最高权力机构，有权选举和更换董事、审议利润分配方案、决定公司合并分立等重大事项 [24][37][38] - 董事会负责执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案，聘任或解聘高级管理人员等 [62] - 涉及对外担保、关联交易等重大事项需经股东会特别决议通过，特别决议需获得出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过 [26][38] 股份发行与转让 - 公司所有股份均为普通股，总股本为1,090,242,634股，全部为境内人民币普通股 [11] - 公司股份可通过公开集中交易方式转让，董事、高级管理人员所持股份在任职期间每年转让不得超过其所持股份总数的25% [16] - 公司可发行可转换公司债券，债券期限为1至6年，转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [15] 经营与业务范围 - 公司经营宗旨为规范运作促进发展，为股东创造投资回报，振兴中国铅冶炼行业 [5] - 公司经营范围包括有色金属冶炼、贵金属冶炼、危险化学品生产与经营、废旧金属回收等 [5] - 公司可开展期货业务、货物进出口、技术进出口等业务，部分业务需经相关部门批准 [5] 关联交易与风险控制 - 公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易需经股东会审议 [24] - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保需经股东会审议通过 [26] - 独立董事对关联交易等事项具有特别职权，包括独立聘请中介机构进行审计等 [58][59]

年报信息披露重大差错责任追究管理办法核心内容 - 该制度旨在提高公司年报信息披露质量，确保财务报告真实、公允反映财务状况、经营成果和现金流量，并明确对责任人的追究机制 [1][2] - 适用范围包括公司董事、高级管理人员、分子公司及部门负责人、控股股东及实际控制人等与年报信息披露相关的人员 [5] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、过错与责任相适应等原则 [6] 重大差错的认定标准 财务报告重大会计差错 - 涉及资产、负债的会计差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且绝对金额超1000万元 [8] - 涉及收入或利润的会计差错金额占最近一年经审计收入/净利润5%以上且绝对金额分别超3000万元/1000万元 [8] - 会计差错直接影响盈亏性质或监管部门责令改正的情形 [8] 其他年报信息披露差错 - 未披露重大会计政策变更、关联担保或其他足以影响年报使用者判断的重大事项 [12] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、担保、合同或对外投资 [12] 业绩预告及快报差异 - 业绩预告与实际披露的变动方向不一致或幅度差异达50%以上 [13] - 业绩快报数据与实际定期报告差异幅度达50%以上 [14] 处理程序及责任追究 - 财务报告重大差错需聘请具备证券资格的会计师事务所重新审计 [9] - 审计部门负责调查责任原因并拟定处罚意见，提交董事会审计委员会审议 [11][16] - 追究形式包括责令改正、通报批评、调离岗位、赔偿损失直至解除劳动合同 [21] - 从重处理情形包括主观恶意、阻挠调查等，从轻处理包括主动挽回损失或不可抗力因素 [22][23] 制度实施与修订 - 董事会秘书处负责收集追责资料，董事会拥有最终解释权和修订权 [7][27] - 制度自董事会审议通过之日起生效，旧版管理办法同时废止 [28]

董事会提名委员会实施细则 总则 - 设立提名委员会旨在规范公司决策及高级管理人员的产生，优化董事会组成并完善公司治理结构 [2] - 提名委员会为董事会下属专门工作机构，负责对董事及经理人员的人选、选择标准和程序提出建议 [2] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并通过选举及董事会批准产生 [5] - 委员会任期与董事会一致，委员失去董事职务时自动丧失资格并需补足 [6] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序，并对人选任职资格进行审核 [7] - 向董事会提出董事任免、高级管理人员聘任/解聘等建议，董事会未采纳需披露理由 [7] - 董事会有权否决损害股东利益的人员计划 [8] - 控股股东需尊重委员会建议，无充分理由不得提出替代人选 [9] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序并提交董事会实施 [10] - 选任程序包括需求分析、内外部人选搜寻、资格审查及向董事会提交建议材料 [11] 议事规则 - 会议需提前3天通知，特殊情况下可随时召开 [12] - 委员可委托他人参会并表决，连续两次缺席视为失职 [13][14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [16] - 表决方式包括举手表决、投票或通讯表决，必要时可聘请中介机构 [17][19] - 会议记录由董事会秘书保存，决议需以书面形式报董事会 [22][23] 附则 - 细则自董事会通过之日起执行，原细则同时废止 [25] - 细则与国家法规冲突时需立即修订并经董事会审议 [26] - 解释权归属公司董事会 [27]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范选聘会计师事务所行为制定本制度，依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则等[1] - 选聘范围涵盖财务审计报告、内部控制审计报告及其他法定审计业务[1] - 选聘流程需经审计委员会审核后提交董事会、股东会审议，控股股东不得干预选聘过程[1][3] 会计师事务所执业质量要求 - 候选所需具备证券期货业务资格、固定场所及健全内控制度[2] - 要求近三年无证券期货相关行政处罚记录，审计团队需保持稳定性[2][5] - 需具备上市公司审计经验，能保障信息安全并保守商业秘密[2] 选聘程序与评价标准 - 采用竞争性谈判/公开招标等方式，需公示选聘文件及结果[3][4] - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15%[5] - 审计费用调整需披露原因，降幅超20%需说明定价依据[6] 改聘会计师事务所条件 - 改聘情形包括执业质量缺陷、审计延迟、违规买卖股票等[7] - 连续聘任同一事务所超8年且不延期的需改聘[7] - 改聘需在年度第四季度前完成，并披露前任审计意见及沟通情况[8][9] 监督与执行机制 - 审计委员会需每年提交会计师事务所履职评估报告[9] - 违规事务所将被取消资格且3年内禁止参与投标[9] - 制度解释权及修订权归属董事会，自审议通过日起生效[10]

信息披露暂缓与豁免制度概述 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，加强监管并保护投资者权益，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖临时报告、定期报告中符合证监会和交易所规定的豁免内容 [2] - 基本原则要求信息披露需真实、准确、完整、及时、公平，禁止滥用暂缓或豁免规避义务或进行内幕交易 [3] 豁免披露的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止通过任何形式泄露 [5][6] - 涉及商业秘密的情形包括：核心技术披露可能引发不正当竞争、经营信息泄露可能损害公司或第三方利益等 [7] - 暂缓或豁免披露商业秘密的条件消除后（如信息已泄露或市场出现传闻），公司需及时披露 [8] 信息披露处理方式与程序 - 涉及国家秘密或商业秘密的临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险则可豁免披露 [9] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [10] - 董事会秘书负责统筹暂缓与豁免事务，董事会秘书处为日常工作部门，业务部门需控制知情人范围并提交保密承诺 [11] 内部审核与档案管理 - 豁免披露申请需经董事长最终决定，获批后由董事会秘书登记存档并保存至少十年 [12] - 登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及商业秘密的公开状态、影响评估等 [13] - 公司需在定期报告公告后十日内向河南证监局和上交所报送暂缓或豁免的登记材料 [14] 制度执行与更新 - 对不符合条件或未及时披露的行为将参照《信息披露事务管理制度》追责 [15] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，自董事会审议通过后生效并替代原制度 [16][17] 审批流程附件 - 审批表需明确申请部门、时间、披露类型（暂缓/豁免）、事项内容、原因依据及知情人名单 [5附件] - 审批流程需经部门负责人、主管领导、董事会秘书、总经理、副董事长及董事长逐级签署意见 [6附件]

株冶集团上半年业绩表现 - 公司预计2025年上半年归母净利润5 6亿元到6 5亿元，同比增加50 97%到75 23% [1] - 扣非净利润同比增幅达80 97%到109 55%，为A股贵金属板块首份半年度业绩预告 [1] - 业绩增长主因贵金属价格同比上涨及锌冶炼加工费回暖，叠加精细化管理提升运营效能 [1] 公司业务结构 - 拥有水口山铅锌矿和柏坊铜矿采矿权，形成86万吨/年原矿采选能力 [1] - 锌产品总产能68万吨位居全国前列，铅冶炼产能10万吨/年 [1] - 贵金属副产品产能包括4500公斤黄金和470吨白银 [1] 铅锌业务动态 - 2025年Q1国产锌精矿TC达2649元/金属吨，考虑分成后加工费4463元/吨，环比增长937元/吨 [2] - 锌精矿供需矛盾改善推动加工费进入上升通道，冶炼业务利润修复 [2] 贵金属业务贡献 - 2024年黄金收入24 89亿元、白银收入20 10亿元，合计营收占比22 8%，较2023年提升超8个百分点 [2] - 贵金属业务毛利占比接近50%，2025年Q1归母净利2 77亿元同比增长74% [2] - COMEX黄金价格年内再涨近30%，伦敦银现一年半内涨幅超50% [2] 贵金属价格展望 - 美联储主席鲍威尔释放降息信号，市场预期升温支撑金价 [3] - 白银因光伏需求持续，供需关系自2021年扭转，机构看好工业需求驱动的补涨行情 [3]

业绩预告 - 公司预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润5 6亿元到6 5亿元，同比增加1 89亿元到2 79亿元，增幅50 97%到75 23% [1] - 预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润5 7亿元到6 6亿元，同比增加2 55亿元到3 45亿元，增幅80 97%到109 55% [1]

技术创新与产业升级 - 河南金利金铅集团采用全球首创新型火法炼锌技术，较传统锌冶炼降低能耗约30%、减少污染物排放40%以上，年产15万吨高纯锌项目已开工 [1] - 河南豫光金铅集团实现6N高纯碲、镉、锌、铟量产，7N高纯碲、镉将于8月量产，推动公司从原材料龙头向新材料强企转型 [1] - 济源钢铁研发全球首创不交换电极抽锭式气氛保护工艺，生产超高纯净度电渣钢锭，应对行业竞争 [2] 产业链延伸与新兴布局 - 金马能源构建"制、储、运、加、用"氢能全产业链，每年为洛阳石化输送氢气7亿至8亿立方米 [2] - 万洋集团利用工业副产品硒资源生产硒产品，年产值达1500万元，布局大健康赛道 [2] - 济源推动传统产业强链补链延链，实施"332"千百亿产业集群培育工程 [3] 产业集群与经济效益 - 济源有色金属产业集群年总产值近2000亿元，钢产品深加工及装备制造、现代化工产业集群均向千亿级迈进 [4] - 全区循环经济产值占工业总产值比例超30%，规上企业均实现超低排放 [4] - 政府深化科技体制改革，构建全链条创新体系，一对一解决企业发展难题 [3]