邮编：100005 (86-10) 8519-1300 (86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于广西投资集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜 北大街 8 号华润大厦 20 层 （以下简称" 《收购管理办法》" 之法律意见书 致：广西投资集团有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）是在中国北京市司法局注册的律 师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受广西投资集团有限公司（以 下简称"广投集团"或"收购人"）的委托，就广西梧州中恒集团股份有限公司（以 下简称"中恒集团"）注销回购股份导致广投集团及其一致行动人合计持股比例被 动超过 30%（以下简称"本次收购"）所涉及的免于发出要约的有关事宜，出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《中华人民共和国公司法》 《中华 人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》 ）及 《上市公司股份回购规则》 （以下简称" 《股份回购规则》"）等中国现行法律、行 政法规、部门规章及规范性文件之规定，审阅了广投集团提供的与本次收购相关 且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关 ...

可持续发展报告披露现状 - 近50%上市公司（2,481家）披露2024年度可持续发展报告，强制披露主体披露率约95% [3] - 强制披露主体包括上证180、科创50、深证100、创业板指数成分公司及境内外同时上市公司 [5] - 2024年度强制披露主体整体披露率达94.42%，较2022-2023年度持续提升 [6] 行业披露差异分析 - 2024年度采矿业、电力热力燃气及水生产和供应业等12个行业披露率达100% [10][11] - 制造业披露率91.73%（233家），金融业98.04%，文化体育娱乐业75%，均未达100% [10][11] - 国有控股上市公司披露率显著高于民营企业 [12] 碳排放披露进展 - A股上市公司范围1排放披露率59.81%，范围2披露率60.02%，范围3披露率11.37% [12] - 强制披露主体中范围1披露率83.55%，范围2披露率84.32%，范围3披露率27.25% [17][18] - 范围3披露两年间涨幅达11%，超1/4强制披露主体主动披露范围3排放 [17] - 范围3披露中最常见类别为员工差旅、采购商品及服务、员工通勤 [19] 碳管理实践深度 - 48.26%披露温室气体排放量的公司（1,635家）聘请第三方进行排放核查 [20] - 24.87%披露可持续发展报告的公司制定并披露了温室气体减排目标 [21] - 31.80%公司设置排放目标，其中98.27%定期追踪进展，50.58%每年追踪 [21] - 23.67%建立碳排放数据收集数字化系统，64.28%已采取措施促进供应链减排 [21] 标准应用与转型行动 - 最常用核算标准为ISO 14064、IPCC国家温室气体清单指南、GHG Protocol和企业温室气体核算指南 [22] - 强制披露主体中97.94%已开展碳减排行动，53.47%制定气候转型计划 [23] - 50.90%披露减排目标，15.94%已研究或参与碳信用/碳交易实现碳抵消 [23] 治理架构与激励机制 - 2/3上市公司设立可持续发展管理委员会或专职岗位，较去年上升15.23% [24] - 48.69%公司建立可持续评价考核机制，其中6.36%与董事绩效挂钩，19.57%与高管绩效挂钩 [24] - 25.14%将可持续工作纳入考核但不与薪酬挂钩 [24]

报告核心观点 美国经济暗藏隐忧，下半年通胀或升温，贸易战可能升级，美股走势波动建议低配；去美元化持续，资金流向非美市场，建议超配港股、欧洲及日本市场，可关注黄金、数字资产ETF等作对冲 [90] 市场总结 - 中美贸易战缓和推动美股反弹，年初至今标指500升约5%、纳指100升近7%，中小盘较弱，罗素2000收跌约1%；去美元化使资金外流，以美元计算的世界指数（美国除外）上半年升17%，跑赢美股 [12] - 中美谈判阶段性缓和但充满变数，美方谈判阵容和立场分歧使磋商不确定；特朗普暂停对等关税大限将至；美加贸易谈判有变数；以伊冲突缓和但停火脆弱；美国减税大法案或增加国债成中长期风险 [13] 美国宏观 - **GDP**：2025年第一季GDP负增长-0.5%，进口激增致净出口贡献为负，消费放缓，企业设备投资增长，政府开支下滑 [17] - **零售消费**：5月零售销售环比降0.9%，汽车及零部件、食品饮料和餐饮销售下滑，消费疲软因前置采购效果退去 [22] - **消费信心**：6月消费者情绪指数初值60.5高于5月，通胀预期降至5.1%，信心回升但绝对值弱需观察 [27] - **就业数据**：5月职缺总数776.9万，劳动市场降温；ADP私营部门新增职位3.7万创2023年3月以来最低；5月非农新增职位13.9万，失业率微升至4.244%，劳动参与率下降 [32][37] - **私人投资**：第一季度私人投资增长，企业设备投资突出，AI和机器学习领域投资带动知识产权产品投资增长 [43] - **房地产投资**：2025年春季以来新屋销售下跌，5月降13.7%，年减6.3%，现有房屋销售低迷，高房价和利率压缩购房意愿 [48] - **进出口**：第一季度进口创新高，第二季度进口大幅下降，4月暴跌近20%，5月基本持平 [53] - **通胀**：5月核心商品价格持平，汽车和旅游服务价格下跌，总体通胀温和，不足以推动美联储加快降息 [58] - **FOMC点阵图**：出现类滞胀预期，下调2025年GDP增长预期，上调失业率和通胀预期 [63] - **美联储分歧**：美联储维持利率不变，政策制定者内部分歧上升，市场对年内降息预期波动 [68] - **采购经理指数**：5月制造业PMI降至48.5，服务业PMI降至49.9，均跌破荣枯线，制造业受需求疲弱和高成本夹击，服务业需求萎缩、通胀压力加剧 [74] - **企业盈利**：第一季度标普500企业盈利同比增13.3%，市场下调第二季度每股收益预期，4 - 5月下调约4.0% [78] 其他市场情况 - **港股**：美元指数回落，去美元化使资金流向非美市场，港元资产受益，HIBOR跌破1%，5月底香港外汇储备增加，本轮港股资金流入来自港股通南向资金 [84] - **欧洲和日本**：欧洲经济有改善迹象，劳动力市场紧俏，投资者情绪转向乐观；日本受企业改革、薪资增长和资金流入支撑，市场氛围乐观，但美国关税政策影响复苏持续性 [89] 下半年展望 - 美国经济隐忧或使下半年通胀升温，贸易战可能升级，美股走势波动，建议低配美股 [90] - 去美元化持续，资金流向非美市场，港股、欧洲和日本市场有机会，建议超配，可关注黄金、数字资产ETF等作对冲 [90]

中小企业发展指数 - 5月中国中小企业发展指数(SMEDI)为89.5 较4月上升0.3点 结束连续两个月下降趋势 [1] - 分项指数中宏观经济感受指数、综合经营指数、市场指数、资金指数、劳动力指数、投入指数、效益指数均上升 成本指数持平 [1] - 工业、交通运输业、房地产业、批发零售业、信息传输软件业和住宿餐饮业等行业指数上升 总体行业运行稳中向好 [1] - 东部、中部、西部和东北地区中小企业发展指数呈现不同程度变化 [1] 政策支持措施 - 17个部门联合开展2025年"一起益企"中小企业服务行动 推出73项惠企服务举措 [2] - 四部门部署开展2025年"百场万企"大中小企业融通对接活动 [2] - 银行对小微企业融资协调机制推荐清单内经营主体新增授信超18万亿元 [2] 中小企业发展挑战 - 中小企业规模小、管理不规范、信息透明度低、效益不高、抗风险能力弱 [3] - 缺乏有效抵押物导致金融机构贷款审批谨慎 融资难融资贵问题突出 [3] - 产业链两端位置导致常被拖欠货款或受歧视 [3] - 技术研发投入少、创新能力不足、工艺差 难以适应市场变化 [3] 政策建议方向 - 财税优惠政策需根据区域行业差异精准落实 [4] - 货币政策应引导金融机构开发适合中小企业的金融产品 建立"敢贷、愿贷、能贷、会贷"长效机制 [4] - 产业政策需引导中小企业向专业化、精细化、特色化、新颖化方向发展 [4] - 需清理不平等规定 打破行业垄断 健全防范拖欠账款机制 [4] - 规范招投标和政府采购制度 落实预留采购份额等支持措施 [4]