股东回报规划制定背景 - 公司为加强利润分配计划性和透明度，完善决策监督机制，提高投资者回报，制定未来三年（2025-2027年度）股东回报规划 [1] - 规划依据《上市公司监管指引第3号》及公司章程，综合考虑发展战略、竞争环境、行业趋势、盈利能力、资金成本等多项因素 [1] - 目标是通过制度性安排保证利润分配政策的连续性和稳定性 [1] 规划制定原则 - 在符合法律法规前提下，平衡投资者回报与公司长远利益及可持续发展 [2] - 决策过程需听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见 [2] 利润分配政策 - 分配原则强调投资回报的连续性和稳定性，不超过累计可分配利润范围且不损害持续经营能力 [2] - 分配形式优先采用现金分红，也可结合股票股利，后者需考虑成长性和每股净资产摊薄因素 [2] - 现金分红条件要求税后利润为正且分红后现金流满足正常经营需要 [2] 现金分红具体规则 - 重大资金支出标准为未来12个月累计支出超过当年母公司可供分配利润50%且超5000万元 [3] - 原则上每年现金分红比例不低于当年可分配利润15%，三年累计不低于年均可分配利润30% [3] - 根据发展阶段差异设置最低现金分红比例：成熟期80%、成长期40%、初创期20% [3] 股票股利与决策机制 - 在保证股本规模和股权结构合理前提下可发放股票股利，需经董事会审议后提交股东大会 [4] - 利润分配方案需董事会结合盈利、现金流、发展规划等拟定，独立董事需发表意见 [4] - 调整利润分配政策需经股东大会2/3以上表决通过，且需提供网络投票便利 [5] 规划调整周期 - 以三年为周期评估规划执行情况，决定是否调整政策 [5] - 调整需综合考虑行业因素、股东意见及监管要求 [5] 规划生效与执行 - 规划自股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [6] - 董事会负责解释规划内容，修改需履行相同程序 [6]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理并提高使用效率，依据包括《公司法》《证券法》及上交所自律监管指引等法规[1] - 募集资金范围涵盖公开发行证券（如IPO、配股、可转债）及非公开发行股票所募资金，股权激励计划资金除外[2] - 董事会承担募集资金使用管理责任，需持续监控存放与使用情况，子公司实施募投项目时也需遵守本办法[3] 募集资金监管职责 - 董事、监事及高管需确保募集资金规范使用，禁止协助变相改变用途，控股股东不得占用或挪用资金[4] - 发现关联方占用资金时，公司需及时要求归还并披露原因、影响及整改方案[5] 募集资金专户管理 - 公司需开设专用账户集中管理募集资金，超募资金也须存入专户，多次融资需分设专户[6] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方协议，明确专户监管条款及支取限额（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%需触发监管）[7] - 协议提前终止时需在两周内重新签订并公告[4] 募集资金使用规范 - 资金原则上用于主营业务，禁止财务性投资或变相改变用途（如质押、关联方提供资金）[8] - 使用资金需严格履行审批程序，按承诺计划执行，重大变动需重新论证并披露[9] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需满足安全性高（如结构性存款）、期限≤12个月等条件[12] 闲置资金与超募资金运用 - 闲置资金补充流动资金需通过专户操作，期限≤12个月且不得影响原投资计划[14] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会审议并披露合理性[15] 募投项目变更与监督 - 项目延期需董事会审议并披露原因及保障措施，节余资金转他用需履行程序（低于100万或5%可豁免）[16][17] - 改变资金用途（如终止原项目、变更实施主体）需股东大会审议，新项目需聚焦主业并披露可行性[19][20] - 对外转让募投项目需披露原因、已投入金额及置换方案[23] 审计与信息披露 - 会计部门需建立资金使用台账，内审部门每半年检查并报告，审计委员会发现违规需及时上报[24] - 年度报告需披露募集资金实际使用情况，会计师事务所需对资金使用出具鉴证结论[25] - 保荐机构每半年现场检查资金使用，年度核查报告需涵盖存放、进度差异及合规性意见[26] 附则与生效 - 本办法与法规冲突时以法规为准，解释权归董事会，自股东大会通过后生效[28][30][31]

二级市场交易风险 - 公司股票在2025年6月26日、6月27日连续2个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达20%，属于股票交易异常波动情形 [1] - 2025年6月30日公司股票再次涨停，近期股价波动幅度较大 [1] - 自2025年6月26日起公司股票已连续三个交易日涨停，同期上证指数下降0.33% [2] - 公司最新市净率为3.31，显著高于行业平均市净率0.58 [2] 业绩表现 - 2024年度公司营业收入为34,789.38万元 [2] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-9,947.35万元 [1][2] - 2024年度扣除非经常性损益的净利润为-10,575.65万元 [1][2] 存储业务经营情况 - 控股子公司芯存电子主要从事半导体存储器研发设计、生产和销售 [2] - 芯存电子2024年营业收入11,058.91万元，净利润93.38万元，处于微利状态 [3] - 存储行业竞争激烈，近两年毛利率处于较低水平 [2][3] 其他重要事项 - 公司确认除已披露事项外不存在应披露而未披露的重大信息 [3] - 公司指定信息披露渠道为上交所网站及《上海证券报》《证券时报》 [3]

政策支持与工作机制 - 国家金融监督管理总局联合发改委建立小微企业融资协调工作机制，在区县层面设立工作专班，搭建银企对接桥梁 [1] - 2024年5月八部门联合印发《支持小微企业融资的若干措施》，强化协调机制落实 [1] - 农行北京分行选派10名业务骨干派驻各区专班，深度参与融资协调机制 [1] 金融机构实践案例 文旅企业支持 - 农行北京朝阳支行通过"京禧畅融"产品为菲斯图国际旅行社发放300万元信用贷款，从面签到放款仅用3天 [2] - "京禧畅融"依托大数据和"微捷贷"系统，引入外部数据建立准入模型，精准筛选低风险客户 [2] - 服务从信用贷款拓展至外汇结算等综合金融，助力企业开拓欧洲旅游市场 [2] 外贸与科技企业扶持 - 农行北京分行向专精特新"小巨人"企业九章环境发放300万元"科技e贷"（信用担保），缓解其2023年经营困境 [3] - 2024年10月农行朝东支行为九章环境开立涉外保函，协调多部门完成首笔外贸保函合作 [3] - 针对专精特新企业提供股权融资、债券承销、上市辅导等投行服务，并利用网点优势撮合产销资源 [4] 业务成果数据 - 截至2025年5月末，农行北京分行累计走访小微企业1.3万户，接收推荐清单1.2万户 [5] - 已实现授信480亿元，贷款发放300亿元 [5]

活动基本信息 - 活动类别为现场参观及其他（佛山市上市公司协会组织的“零距离约企业”走进上市公司佛山站系列活动） [2] - 参与单位及人员有佛山上市公司协会等26位投资者 [2] - 活动时间为2025年6月11日11:00 - 12:00，地点在佛山信保广场29楼 [2] - 上市公司接待人员有文科股份副董事长等3人 [2] 业务发展规划 清洁能源业务 - 2024年经营业绩同比显著增长，业务规模扩张 [3] - 未来通过开展投建与运营等业务，加大对清洁能源及“双碳”事业投入，发展绿色能源投建运营和风光能源电力工程施工业务，实现净利润规模性增长 [3] - 在国资和上市公司平台支持下，向新质生产力领域寻求产业并购机会 [3] 生态环境业务 - 客户结构由地产50强转变为世界500强中国企业，回款较好的客户占比较大 [3] - 未来优化调整客户结构，专注优质集团客户和有专项资金支持的政府重点项目，保障回款、平稳发展 [3] - 积极研究“企业出海”策略，打造新的利润增长点 [3] 可转债相关 - 聚焦绿色产业领域，推进产业升级转型，做好市值管理，带动股价正向表现，促成可转债持有人转股 [4] - 按法律法规和募集说明书要求，根据实际情况制定预案，确保可转债到期正常兑付 [4] 应收款与负债率 - 账面应收款余额主要为市政项目及地产项目，地产项目大多单项计提减值，市政项目组合计提减值 [4] - 积极推进项目回款，2024年恒大项目收款有成效，今年继续开展；市政项目有望近期回款，已与多地政府洽谈方案 [4] - 实施业务转型初见成效，通过盈利充实净资产，后续促进可转债转股、资产并购等措施落地将降低资产负债率 [4] 新能源业务优势 - 项目决策速度快，能快速响应和决策 [4] - 控股股东是国有企业建发集团，提供充足资金支持 [4] - 已搭建专业的管理、业务团队 [4]

关联交易概述 - 公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过与中国节能环保（香港）财资管理有限公司签署《金融服务协议》的议案 [1] - 关联董事何亮、杨凯华、莫夏泉、董学刚、胡正鸣、郭子丽回避表决 [2] - 本次关联交易不构成重大资产重组或重组上市，无需有关部门批准 [2] 关联方基本情况 - 财资公司注册于香港，注册资本800万元港币，是中国节能唯一的境外资金管理和统一融资平台 [2] - 截至2024年12月31日，财资公司总资产43,949.40万元，净资产1,462.26万元，负债总额42,487.14万元，2024年净利润606.95万元 [2] - 财资公司控股股东为中国节能环保(香港)投资有限公司，系中国节能二级子公司 [2] 关联交易内容 - 财资公司将向公司提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他业务 [3] - 存款利率参考香港及公司注册地商业银行平均利率水平，贷款利率不高于一般商业银行 [3] 协议主要条款 - 服务内容包括存款、结算、信贷及其他金融服务 [4] - 财资公司承诺存款利率不低于香港同业平均水平，贷款利率不高于香港同业水平 [4] - 双方需遵守保密原则，未经同意不得披露协议内容及财务数据 [4] - 协议需经双方签署并通过公司董事会、股东大会批准后生效 [4] 交易目的及影响 - 通过财资公司平台获取境外低成本资金，加强境外资金管控 [5] - 交易遵循公平原则，定价公允，有利于拓展融资渠道及业务发展 [5] 历史关联交易情况 - 公司与财资公司2025年累计关联交易金额为0元 [6] - 公司与中国节能体系其他关联方累计交易金额24.87亿元，关联担保金额1.41亿阿联酋迪拉姆 [6] 独立董事意见 - 独立董事认为交易定价公允，程序合法，未损害中小股东利益 [6] - 独立董事一致同意提交董事会审议 [6] 保荐人核查意见 - 中信建投证券认为交易决策程序合规，定价公允，无损害公司利益行为 [7] - 保荐人对本次关联交易无异议 [7]