并购交易核心信息 - 光韵达拟以3.52亿元现金收购亿联无限56.03%股权 取得控制权 标的公司整体估值6.28亿元 [2] - 收购比例从最初100%降至56.03% 主要考虑降低财务费用和分步收购以规避商誉风险 [2] - 交易设置业绩对赌 亿联无限承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于5000万/6000万/7000万元 [7] 标的公司经营状况 - 亿联无限主营光网络终端/无线路由器等通信设备 2024年营收5.3亿元 净利润2867万元 较2023年6201万元腰斩 [4] - 历史业绩波动显著 2021年营收4.4亿元 2022年冲高至7.9亿元后连续两年下滑 [4] - 2023年IPO撤回后估值从14.7亿元缩水至6.28亿元 降幅达57% [3][4] 标的公司风险因素 - 子公司长沙亿联3421万元土地可能被收回 存在违约金及定金没收风险 [7] - 二股东王周锋持股36.36% 因涉嫌经济犯罪被立案侦查 [7] - 2024年研发费用达2991万元 占营收比例5.64% 但毛利率持续承压 [5][8] 收购方战略动机 - 光韵达2024年上市首亏2737万元 急需通过跨界并购寻求新增长点 [9] - 公司计划借亿联无限切入通信设备制造领域 整合电子制造产业链并拓展海外市场 [9] - 此前两次跨界并购效果不佳 2024年智能装备和航空零部件业务收入分别下滑9.6%/17.16% [10][11] 财务数据对比 - 亿联无限2024年销售费用率2.99% 低于2023年的2.92% 但管理费用率从4.1%升至4.28% [5] - 光韵达2024年电子信息业务收入增长11.97%至9.2亿元 但航空制造业务收入下滑22.46% [11] - 亿联无限2022年净利润率达10.66% 2024年骤降至5.41% 盈利能力显著恶化 [4][6]

收购交易概述 - 光韵达拟以现金方式收购亿联无限56.0299%股权 交易完成后将取得控制权并纳入合并报表范围 [2] - 亿联无限曾在2023年6月提交创业板IPO申请 但在2024年3月收到二轮问询后撤回 终止IPO [5] - 此次收购比例从最初计划的100%降至56% 主要因二股东王周锋涉嫌经济犯罪被立案侦查 [3][9][12] 标的公司财务表现 - 亿联无限2020-2023年上半年营收分别为3.75亿元、4.37亿元、7.89亿元和2.82亿元 归母净利润分别为2223万元、2781万元、8417万元和4510万元 [6] - 2024年业绩大幅下滑 全年归母净利润仅2875.09万元 不到2022年的34% 仅为2023年上半年的63.74% [7] - 2024年资产总额3.86亿元 负债总额1.82亿元 归属于母公司股东的净资产2.04亿元 [8] 估值变化 - 此次整体估值6.28亿元 对应56.0299%股权估值3.5187亿元 [5] - IPO时拟募资3.68亿元 发行后估值至少14.7亿元 当前估值较IPO时大幅缩水57% [8] 业务与战略 - 亿联无限主营宽带接入设备和无线网络设备 业务聚焦巴西、印度、马来西亚等金砖国家和一带一路国家 [10] - 光韵达拟通过收购切入网络通信设备制造市场 完成电子制造产业链上下游整合 拓展海外市场 [10] 潜在风险 - 子公司长沙亿联购置土地原值3421.6万元 因IPO停止计划退还土地 存在支付违约金及没收定金风险 [13] - 光韵达近年业绩不佳 2020年以来净利润持续下滑至亏损 当前市值49.62亿元 [13]

交易概述 - 公司拟以现金方式收购亿联无限56.0299%股权，交易完成后将取得控制权并纳入合并报表范围 [1] - 交易对价基于标的公司整体估值6.28亿元，标的资产交易对价协商确定为3.52亿元 [1][16] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [1] 交易标的 - 亿联无限成立于2012年，注册资本4128.76万元，主营网络电子产品、通信设备等研发销售，是国家专精特新"小巨人"企业 [4][29] - 标的公司2024年营收5.27亿元，归母净利润2875万元，2025年1-4月营收1.42亿元，归母净利润980万元 [11] - 评估基准日净资产账面价值1.61亿元，收益法评估值6.29亿元，增值率290.56% [12][13] 交易协议核心条款 - 业绩承诺：2025-2027年扣非净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元，累计现金流不低于承诺净利润50% [20][21] - 补偿机制：未达承诺净利润或现金流时按差额比例现金补偿，最高补偿金额为交易对价全额 [21][22] - 超额奖励：累计净利润超额部分30%奖励核心团队，上限为交易对价20% [22] 战略协同 - 标的公司聚焦巴西、印度等"一带一路"市场，与公司智能装备业务形成"研发-制造-终端"产业链协同 [29][30] - 标的公司拥有六大核心技术包括智能家居Mesh组网技术、全球运营商管理平台技术等 [29] - 交易有助于整合电子制造上下游资源，拓展海外市场并培育新利润增长点 [29][30] 交易进展 - 已通过董事会和监事会审议，需提交股东大会批准 [2] - 标的资产无抵押质押，历史沿革中曾涉及股权代持但已全部解除 [5][7][8] - 过渡期损益按股权比例分配，亏损由原股东承担 [18][19]

报告公司投资评级 未提及 报告的核心观点 报告研究的具体公司近年业绩不佳，2024年首亏且2025年一季度扣非净利润同比暴跌352%，资金周转效率堪忧；2025年拟现金收购亿联无限100%股份，预计支付对价不超6.5亿元，但亿联无限IPO折戟且自身存在持续成长存疑等问题；公司还筹划向控股股东子公司定增募资补充流动资金，新实控人资本扩张逻辑明显，背后是资本套利还是经营改善存疑 [2][3][56] 分组1：公司易主情况 - 2024年9月27日，原控股股东及实控人提前终止减持计划并转让控制权，原实控人及董事王荣将21.7%股份表决权等委托隽飞投资行使，2549.8万股（占比5.2%）以2.3亿元转让，每股9.1元，较前一日收盘价溢价62.5% [6][7][8] - 变更后，侯若洪、姚彩虹合计持股11.9%，公司控股股东变为光韵达集团（隽飞投资），实控人变为曾三林，曾三林通过“小比例持股+大比例表决权”耗资2.3亿控股 [10] - 易主后原董事会成员全部退出，36岁曾三林任总裁，41岁程飞任董事长，程飞是控股股东一方大股东 [12][15] 分组2：公司经营状况 - 2019年以来营收增长，但利润从2021年开始下滑至亏损，2024年扣非净利润 -4800万，2025年一季度扣非净利润同比暴跌352% [2][3][21] - 公司资金周转效率堪忧，应收账款高企，现金周转天数2024年高达280天，称受大环境影响 [21][23] 分组3：公司收购计划 - 2025年4月16日，公司拟现金收购亿联无限100%股份，预计支付对价不超6.5亿元，按2023年6月底2.3亿净资产测算，增值率185% [28][29] - 公司称收购是为切入网络通信设备制造市场，整合产业链，拓展海外市场，培育新利润增长点 [32] 分组4：亿联无限情况 - 亿联无限2024年3月IPO遭终止，深交所首轮问询涉及行业增长空间与创业板定位等14类问题 [33][34] - 控股股东、实控人陈政合计持股45%，控制50.3%股份，2021 - 2023年上半年营收分别为4.4亿、7.9亿、2.8亿，扣非归母净利分别为2424万、8418万、4205万，2022年业绩增长主要因印度、P国等大客户采购增加 [37][38] - 长远看，“金砖国家”和“一带一路”国家光网络市场潜力大但需求分散，竞争格局长期存在，2022年公司产品全球市场占有率2%，下游客户前五大占比近7成，单一市场依赖单一客户危险，产品复购率低，2023年上半年营收年化后较2021年无增长 [42][43] - 亿联无限拟募资2.68亿用于生产和研发项目，1亿补流，但报告期内现金分红6504万元，IPO失败触发对赌协议，大股东面临回购压力，光韵达收购为其提供变现渠道，业绩承诺条件宽松 [44][45][48] 分组5：公司定增情况 - 2024年12月公司拟向控股股东全资子公司隽光投资发行股票，2025年2月发行价格调整为6.41元/股，拟认购股数不超5800万股，募资不超3.72亿元用于补充流动资金 [51][53] - 完成收购光韵达需再加杠杆、增加贷款 [54]

公司概况 - 光韵达是国内首家激光应用上市公司，产品和服务主要应用于电子制造和航空制造两大领域，核心业务包括3D打印、柔性电路板激光成型、精密激光钻孔等 [3] - 公司上市14年，从2020年开始业绩持续走低，2024年首亏，扣非净利润-4800万，2025年一季度扣非净利润同比暴跌352% [4][5] - 2019-2025Q1年扣非净利润分别为6128.8万、1.1亿、7714.9万、7350.1万、3612.6万、-4810.7万、-520.5万，呈现持续下滑趋势 [10] 控制权变更 - 2024年9月原实控人侯若洪、姚彩虹将21.7%股份表决权委托给隽飞投资，并以2.3亿元转让5.2%股份，每股转让价9.1元较前一日收盘价溢价62.5% [14] - 变更后控股股东变为光韵达集团（隽飞投资），实控人变为曾三林，通过"小比例持股+大比例表决权"方式仅耗资2.3亿实现控股 [17][18] - 新管理层中36岁曾三林任总裁，41岁程飞任董事长，两人均缺乏激光行业经验 [21][22] 财务状况与经营问题 - 公司2019年以来营收增长但利润持续下滑，资金周转效率堪忧，2024年应收账款周转天数高达280天 [26][27] - 2025年一季度末有息负债率30.9%，账上货币资金余额仅3.9亿，面临较大财务压力 [65] 资本运作与收购 - 2025年4月公告拟以不超过6.5亿元现金收购亿联无限100%股权，按2023年6月底净资产计算增值率高达185% [36][37] - 亿联无限2024年3月IPO终止，2021-2023H1扣非净利润分别为2424万、8418万、4205万，2022年增长主要依赖印度等市场短期政策红利 [40][51][52] - 收购标的存在客户集中风险，前五大客户占比近7成，且产品复购率低，2023年上半年营收年化后较2021年无明显增长 [57] 定增计划 - 2024年12月公告拟向控股股东全资子公司隽光投资定增，2025年2月发行价调整为6.41元/股，拟募资不超3.72亿元全部用于补充流动资金 [66][69] - 若完成收购将导致公司进一步加杠杆，新实控人采取资本扩张而非主业强化的策略 [70][71]

公司股价及收购动态 - 光韵达股价4月17日以8.23元收盘，上涨5.51% [1] - 公司拟以现金不超过6.5亿元收购亿联无限100%股份，已签署意向协议 [1][2] - 收购不构成关联交易或重大资产重组 [2] 收购战略意义 - 此次收购是公司从激光智能制造向网络通信设备制造的战略延伸 [3] - 目标为完成电子制造产业链上下游整合并拓展海外市场 [3] - 亿联无限业务聚焦巴西、印度等"金砖国家"及"一带一路"市场，收购可加速海外扩张 [14] 公司财务表现 - 2020-2024年营业收入从8.87亿元增至11.18亿元（增幅26%），但归母净利润从1.30亿元下滑至-0.27亿元 [7] - 毛利率从2020年42.45%持续下滑至2024年29.38% [7][9] - 2024年应用服务收入占比近50%，智能装备和航空零部件分别占29.55%、15.49% [11] - 激光器业务2024年收入同比增长167%至3814万元，但仅占总收入3.41% [12] 收购标的及业绩承诺 - 亿联无限主营宽带接入和无线网络设备，客户为新兴市场通信设备品牌商 [14] - 标的公司承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于4500万元、6000万元、7500万元 [14] 资金压力与融资安排 - 截至2024年底公司货币资金3.84亿元，6.5亿元收购或导致短期流动性压力 [15] - 公司正筹划定增募资，拟以6.41元/股发行不超过5800万股，募资3.72亿元补充流动资金 [15]