公司重组与转型 - 红棉股份前身为广州浪奇 2023年8月完成重组后主营业务变更为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营 [1][2] - 重组后公司盈利能力显著改善 2023年和2024年合计实现归属于上市公司股东的净利润5 88亿元 [1][5] - 公司通过收购亚洲食品39 9996%股权并接受表决权委托 将持有亚洲食品100%表决权 亚洲食品成为控股子公司 [1][3] 收购亚洲食品 - 公司拟以自有资金9028 04万元收购亚洲食品39 9996%股权 评估值为2 33亿元 评估增值1 1亿元 增值率89 81% [1][4] - 收购旨在解决与控股股东轻工集团之间的同业竞争问题 同时扩大饮料板块业务规模 [1][3] - 亚洲食品主要产品包括亚洲沙示汽水、椰子汁、苹果醋、豆奶等 其中沙示汽水为主打产品 [6] 财务表现 - 2023年和2024年公司分别实现营业收入26 29亿元、20 53亿元 净利润7483 29万元、5 13亿元 [5] - 2024年饮料业务实现营业收入3 07亿元 同比增长3 61% 占当期营业收入14 93% [1][6] - 2025年一季度公司实现营业收入4 84亿元 净利润1171 37万元 同比减少10 14%、46 1% [5] 业务协同与战略 - 收购亚洲食品可与公司饮料业务形成协同效应 扩大经营规模和盈利能力 增强市场占有率和品牌影响力 [6] - 公司核心业务板块中 2024年制糖业务、饮料业务、产业园区运营业务分别实现营业收入15 02亿元、3 07亿元、2 29亿元 同比增长-1 21%、3 61%、7 11% [6]

公司战略转型 - 公司前身为广州浪奇 2023年底更名为红棉股份 主营业务从日化转为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营 [2] - 以旗下食糖品牌"红棉"作为新公司名 释放重点发展食品赛道的信号 [2] - 拟斥资9028 04万元收购亚洲食品39 9996%股权 同时获得鹰金钱持有的60 0004%表决权委托 交易完成后将持有亚洲食品100%表决权 [2] 财务表现 - 2023年营业收入同比下降0 29% 2024年同比下降21 91% 2025年一季度营收4 84亿元 同比下降10 14% [3] - 饮料板块为第二大营收来源 占比14 93% 但毛利率最高达44 64% 制糖业营收占比73 14% 毛利率仅2 43% [4] - 亚洲食品2024年营收1 75亿元 同比下降11 17% 归母净利润1657 01万元 同比下降17 59% [4] 收购背景与协同效应 - 原计划收购鹰金钱100%股权 因集团战略调整改为收购亚洲食品股权 旨在解决同业竞争并扩大饮料板块规模 [3] - 亚洲食品核心产品亚洲沙示汽水为华南碳酸饮料第三品牌 与公司旗下广式菠萝啤同属岭南老字号 可形成品牌协同 [3] - 行业专家指出亚洲沙示汽水市场影响力集中于上世纪90年代 近年收缩至广州本土 年营收维持在1亿多元量级 面临品牌老化与运营机制问题 [4] 业务结构调整 - 2024年曾计划通过收购鹰金钱扩大食品业务规模 其拳头产品为"金奖豆豉鲮鱼" 但因集团内部调整未完成 [3] - 当前收购亚洲食品主要目标为加强饮料领域市占率和品牌影响力 [3]

交易方案变更 - 公司原计划收购鹰金钱100%股权以解决同业竞争问题，后调整为收购亚洲食品39.9996%股权并接受60.0004%表决权委托，合计控制100%表决权[16][17] - 变更原因为鹰金钱业务调整未完成，而亚洲食品与公司存在直接同业竞争，调整可更快规范该问题[18] - 亚洲食品主打产品为沙示汽水，还生产椰子汁、苹果醋等饮料，收购将扩大公司饮料业务规模并增强细分市场竞争力[18] 交易结构 - 公司以自有资金90,280,421.54元收购南业营元持有的亚洲食品39.9996%股权，该金额已扣除评估基准日后分红款2,966,645.98元[22][34] - 同时接受鹰金钱对其持有的60.0004%亚洲食品股权的表决权委托，委托期限至协议解除为止[46][48] - 交易完成后公司将持有亚洲食品100%表决权并纳入合并报表范围[22][23] 标的公司情况 - 亚洲食品2024年营收64,184.35万元，净利润2,537.81万元，2025年Q1营收17,267万元，净利润357.31万元[29] - 采用收益法评估，亚洲食品股东全部权益评估值23,312万元，较账面值增值89.81%[32] - 标的股权权属清晰，无抵押质押等权利限制，也不存在重大诉讼或失信情况[31] 交易协议要点 - 股权转让款分三期支付：首期40%在协议生效后支付，二期30%在工商变更后支付，尾款30%在资料交接后支付[35] - 过渡期损益归属：盈利归公司所有，亏损由南业营元现金补偿[38] - 南业营元需在首期款支付后10个工作日内交接技术资料包括饮料生产工艺、设备信息等[40] - 表决权委托为全权委托，甲方可自主投票无需乙方另行授权[47][50]

交易概述 - 红棉股份拟以9028 04万元收购亚洲食品39 9996%股权 同时获得另一股东60 0004%表决权委托 交易完成后将持有亚洲食品100%表决权 [1][2] - 亚洲食品评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为1 23亿元 评估值2 33亿元 增值率89 81% [2] - 交易构成关联交易 因转让方鹰金钱为红棉股份控股股东下属企业 [3] 标的公司财务表现 - 亚洲食品2023年营收1 97亿元 归母净利润2010 66万元 2024年营收下滑至1 75亿元 归母净利润降至1657 01万元 [2] - 2021年香雪制药转让亚洲食品股权时 标的评估值1 19亿元 较账面增值209 17% [5] 品牌与产品特征 - 亚洲食品核心产品为亚洲沙示汽水 具有70多年历史 被定位为华南碳酸饮料第三品牌 仅次于可口可乐和百事可乐 [1][5] - 品牌源自1946年 沙示汽水以独特风味（被形容为"风油精味"）在广东地区形成文化认同 产品线还包括酷橙、柠萌等 [1][4][5] 战略协同性 - 红棉股份表示收购将增强饮料业务协同效应 扩大经营规模与细分市场占有率 [5] - 亚洲食品原为香雪制药控股企业 2021年控股权转移至当前交易方 [5]