投资评级与核心观点 - 报告给予紫光国微“增持”评级，目标价为107.06元 [5][11] - 核心观点：紫光国微拟通过发行股份及支付现金方式收购瑞能半导体100%股权，此举将补全公司在功率半导体领域的产业链短板，协同效应显著，有望提升综合竞争力并培育新的盈利增长点 [2][11] 财务预测与估值 - 预计公司2025年至2027年归母净利润分别为17.16亿元、19.39亿元、22.96亿元，同比增长率分别为45.5%、13.0%、18.4% [4][11] - 预计公司2025年至2027年每股净收益分别为2.02元、2.28元、2.70元 [4][11] - 基于2025年53倍市盈率进行估值，得出目标价107.06元，较首次覆盖报告上调11.52% [11] - 当前股价为86.36元，总市值为733.74亿元，基于2025年预测净利润的市盈率为42.91倍 [4][5][6] 收购交易方案 - 交易方式为发行股份及支付现金收购瑞能半导体100%股权，并募集配套资金 [2][11] - 发行股份购买资产的定价为61.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80% [11] - 交易对方的股份锁定期为12个月 [11] - 配套资金将向不超过35名特定投资者询价发行，募资总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，用于支付现金对价、标的项目建设和补充流动资金等 [11] 标的公司分析 - 瑞能半导体是功率半导体龙头企业，具备芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营能力 [11] - 主要产品包括晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅MOSFET、IGBT及功率模块等，广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车领域 [11] - 其产品电气性能处于国际领先水平，在细分市场已形成技术与品牌优势 [11] 收购协同效应与战略意义 - 本次交易将补全紫光国微在功率半导体领域的产业链布局，加速高端器件国产化进程 [11] - 依托功率半导体市场的广阔增长空间，有望为公司培育新的盈利增长点，增强抗风险能力 [11] - 交易双方可实现客户资源与销售渠道共享、供应链协同，优化资源配置，从而提升公司的综合竞争力与盈利能力 [11] 公司近期经营状况 - 2025年前三季度，公司实现营业收入49.04亿元，归母净利润12.63亿元 [11] - 2024年公司营业总收入为55.11亿元，同比下降27.3%，归母净利润为11.79亿元，同比下降53.4% [4] - 预计2025年营业总收入将恢复增长至78.34亿元，同比增长42.2% [4] 可比公司估值 - 选取的可比公司（如复旦微电、振华科技等）2025年预测市盈率平均值为77.69倍 [14] - 紫光国微基于2025年预测每股收益的市盈率为53.00倍，低于可比公司平均值 [14]

投资评级与核心观点 - 报告给予紫光国微“增持”评级，目标价为107.06元 [5][11] - 核心观点：紫光国微拟通过发行股份及支付现金方式收购瑞能半导体100%股权，此举将补全公司在功率半导体领域的产业链短板，协同效应显著，有望提升综合竞争力与盈利能力 [2][11] 公司财务预测与估值 - 预计公司2025年至2027年归母净利润分别为17.16亿元、19.39亿元、22.96亿元，对应每股净收益（EPS）分别为2.02元、2.28元、2.70元 [4][11] - 预计公司2025年至2027年营业总收入分别为78.34亿元、93.99亿元、107.31亿元，同比增长率分别为42.2%、20.0%、14.2% [4] - 基于2025年53倍市盈率（PE）进行估值，得出目标价107.06元，较首次覆盖报告上调11.52% [11] - 当前股价为86.36元，总市值约为733.74亿元 [6] - 根据财务预测，公司2025年至2027年净资产收益率（ROE）预计分别为12.6%、12.7%、13.3% [4] 收购交易方案详情 - 交易方式为“发行股份+支付现金”收购瑞能半导体100%股权，并同步募集配套资金 [11] - 发行股份购买资产的定价为61.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80% [11] - 交易对方的股份锁定期为12个月 [11] - 配套资金将向不超过35名特定投资者询价发行，募资总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，用于支付现金对价、标的项目建设和补充流动资金等 [11] 收购标的分析 - 标的公司瑞能半导体为一体化功率半导体龙头企业，主要从事功率半导体的研发、生产和销售 [11] - 产品涵盖晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅MOSFET、IGBT及功率模块等，广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域 [11] - 公司具备芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营能力，主要产品电气性能处于国际领先水平，在细分市场已形成技术与品牌优势 [11] 收购的战略意义与协同效应 - 本次交易将补全紫光国微在功率半导体领域的产业链短板，公司此前在该领域尚未形成规模化布局 [11] - 交易有助于加速高端功率半导体器件的国产化进程，助力国产替代 [11] - 依托功率半导体市场的广阔增长空间，交易将为紫光国微培育新的盈利增长点，增强抗风险能力 [11] - 双方可实现客户资源与销售渠道共享、供应链协同，优化资源配置，从而提升公司的综合竞争力与盈利能力 [11] 公司近期经营与整合基础 - 紫光国微2025年前三季度实现营业收入49.04亿元，归母净利润12.63亿元，公司盈利能力与偿债能力处于合理水平 [11] - 交易完成后，公司总资产、净资产及营收规模将进一步扩大，标的公司的一体化经营能力将提升其抗风险能力 [11] 可比公司估值 - 报告选取了复旦微电、成都华微、振华科技等多家可比公司，其2025年预测市盈率（PE）平均值为77.69倍 [14] - 紫光国微基于2025年预测EPS的市盈率为53.00倍，低于可比公司平均值 [14]

交易核心信息 - 紫光国微拟通过发行股份及支付现金方式收购瑞能半导100%股权 交易对方包括南昌建恩 北京广盟 天津瑞芯 建投华科等14名股东 [1] - 交易构成关联交易 因瑞能半导前任董事长李滨同时是紫光国微间接控股股东新紫光集团董事长并间接持股 新紫光集团董事陈杰也间接持股 [1] - 交易前 紫光国微停牌前股价为78.81元/股 总市值669.6亿元 复牌后迎来涨停 市值达到736.5亿元 最新市值731亿元 半个月市值增长近70亿元 [2] 收购标的：瑞能半导概况 - 瑞能半导成立于2015年8月 是国内稀缺的具备芯片设计 晶圆制造和封装测试一体化经营能力的功率半导体企业 [2] - 核心产品包括晶闸管 功率二极管 碳化硅器件等 广泛应用于消费电子 工业制造 新能源汽车 光伏储能等领域 [2] - 公司前三大股东南昌建恩 北京广盟 天津瑞芯均为私募基金 合计持股71.11% 背后均指向建广资产 [5] - 公司股权结构导致无实际控制人状态 因建广资产公司章程规定任一股东对其董事会及日常经营均无单独决策权 [5] 瑞能半导上市历程与财务表现 - 公司曾三次冲击A股上市均告失败 包括2020年科创板IPO 2021年拟借壳空港股份 以及2023年挂牌新三板后计划北交所上市 [3][4] - 2020年科创板IPO时拟发行不超过3010万股 募资6.73亿元 按发行上限计算对应发行前估值20.11亿元 发行价约22.35元/股 后主动撤回申请 [3] - 财务数据显示业绩波动 2022年至2025年1-6月 营业收入分别为10.01亿元 8.33亿元 7.86亿元 4.41亿元 呈现连续下滑 归属净利润分别为1.16亿元 1.01亿元 0.2亿元 0.3亿元 盈利能力大幅波动 [4] 交易战略意义与行业背景 - 对紫光国微而言 收购是补齐功率半导体制造短板 完善从设计到制造和封装测试全产业链布局的重要一环 [2][6] - 紫光国微主营业务集中于特种集成电路和智能安全芯片 通过收购可快速整合功率半导体产品矩阵 并借助瑞能半导的全球化销售网络切入新能源汽车等高增长市场 [6] - 交易发生在半导体并购潮背景下 2025年中国半导体并购金额合计达到2796.65亿元 并购案例高达496起 案例数量与金额均创历史新高 [6] - 行业并购趋势从跨界收购转向资产整合与战略合作 行业龙头通过纵向并购完善产业链布局的案例增多 本次交易是典型的纵向整合 [6][7] 交易潜在挑战与估值考量 - 功率半导体行业竞争激烈 如果瑞能半导业绩波动与毛利率下滑趋势无法通过整合改善 可能使交易低于预期 [7] - 一二级市场估值分歧可能影响交易 半导体行业平均市盈率从2021年上行周期的291倍降至2024年的53倍 买卖双方在交易对价上难以达成一致 [7] - 参考2025年12月芯原股份收购逐点半导体的案例 标的估值9.5亿元 较2023年筹划上市时36亿元的投后估值大幅打折 [7] - 收购预案未披露具体交易对价 但程序性提示本次收购尚存在重大不确定性 [8]

交易概述 - 紫光国微拟通过发行股份及支付现金方式收购瑞能半导100%股权 [3] - 交易对方共14名，前三大股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯均指向建广资产 [3] - 交易构成关联交易，因瑞能半导前任董事长李滨同时是紫光国微间接控股股东新紫光集团董事长并间接持有瑞能半导股权 [3] 交易影响与公司情况 - 交易宣布后，紫光国微复牌迎来涨停，市值从停牌前的669.6亿元增至736.5亿元，半个月内市值上涨近70亿元 [4] - 紫光国微主营业务为特种集成电路和智能安全芯片，收购旨在补齐功率半导体制造短板，完善全产业链布局 [11] - 瑞能半导成立于2015年8月，是国内稀缺的具备芯片设计、晶圆制造和封装测试一体化经营能力的功率半导体企业 [3] - 瑞能半导核心产品包括晶闸管、功率二极管、碳化硅器件等，应用于消费电子、工业制造、新能源汽车、光伏储能等领域 [3] 瑞能半导上市历程 - 瑞能半导曾三次冲击A股市场均告失败，包括2020年科创板IPO、2021年借壳空港股份以及2024年北交所上市计划 [6][7][8] - 2020年科创板IPO时拟募资6.73亿元，发行前估值20.11亿元，发行价约22.35元/股，后主动撤回申请 [7] - 公司无实际控制人，前三大股东为私募基金，合计持股71.11%，此股权结构是上市主要障碍之一 [8] - 财务数据显示业绩波动：2022年至2025年1-6月，营业收入分别为10.01亿元、8.33亿元、7.86亿元、4.41亿元；归属净利润分别为1.16亿元、1.01亿元、0.2亿元、0.3亿元 [8] 行业并购背景 - 2025年中国半导体并购金额合计达2796.65亿元，案例496起，数量与金额均创历史新高 [11] - 功率半导体是新能源汽车、光伏储能等新兴产业发展的关键支撑，成为并购热门赛道 [11] - 行业并购趋势从跨界收购转向资产整合与战略合作，龙头公司通过纵向并购完善产业链布局的案例增多 [11] - 一二级市场估值分歧是部分并购失败原因，半导体行业平均市盈率从2021年的291倍降至2024年的53倍 [12]

报告投资评级 - 维持“推荐”评级 [1][4] 报告核心观点 - 公司拟通过发行股份收购瑞能半导体100%股权，以完善功率半导体产品布局，开拓业务发展新动能 [4] - 看好2026年特种行业景气度回升对公司特种集成电路收入的拉动以及汽车电子业务第二增长曲线的逐步成型 [4] 公司重大资本运作 - 公司拟以61.75元/股的价格向包括关联方在内的14名股东发行股份，收购瑞能半导体100%股权，同步配套融资不超过100% [4] - 标的公司瑞能半导体原为恩智浦双极功率器件业务部门，主营功率半导体研制，拥有芯片设计、晶圆制造和封测一体化经营能力 [4] - 主要产品包括晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅MOSFET、IGBT及功率模块等 [4] - 若以2.5倍PS并购标的，瑞能半导体估值约为22亿元，考虑配套融资后，备考总市值约790亿元 [4] 收购的战略意义与协同效应 - **补全产业链**：交易前，上市公司尚未在功率半导体领域形成规模化、体系化布局；交易后可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环节，完善半导体产业链布局 [4] - **共享渠道资源**：收购完成后，双方可交互利用客户资源优势，共享销售渠道，将优势产品导入潜在客户，加速在工业和汽车电子行业的扩展，实现协同效应 [4] - **增厚公司业绩**：标的公司2023年、2024年及2025年上半年收入分别为8.3亿元、7.86亿元和4.4亿元；归母净利润分别为1.01亿元、0.20亿元和0.30亿元 [4] 公司主营业务发展 - **新产品迭代加速**：公司FPGA及系统级芯片领跑行业，用户群持续拓展，新一代高性能产品批量交付；高端AI+视觉感知、中高端MCU等产品研制进展顺利，将进入未来主控芯片产品系列 [4] - **宇航市场放量可期**：公司具备宇航级技术与产品储备，正积极推进相关产品的研发、导入与验证；预计从2025年起，宇航业务发展进入从1到10的阶段，有望带动FPGA、存储器、总线接口等多产品线协同渗透 [4] - **车载业务下沉与民品市场拓展**：民品业务构建了安全芯片+控制芯片的布局，汽车电子和eSIM业务有望构筑公司第二增长曲线 [4] - 2025年12月，公司将汽车电子业务下沉至新设子公司紫光同芯科技，公司持股51%，并引入宁德时代旗下问鼎投资（持股5%），其余主要由管理层持股，此举旨在使该业务更加聚焦且更具活力 [4] - eSIM业务国内市占率较高，已导入多家主流手机厂商，未来将深度受益于行业爆发 [4] 股权激励计划 - 公司股权激励于2025年11月11日完成首次授予 [4] - 费用摊销方面，2025年至2029年每年摊销费用分别为0.29亿元、1.65亿元、1.06亿元、0.54亿元和0.18亿元 [4] - 业绩考核以2024年为基数，2025年至2028年的扣非净利润增速需分别不低于10%、60%、100%和150%，对应扣非净利润约为10.2亿元、14.8亿元、18.5亿元和23.2亿元，四年复合增速25.7% [4] - 加回支付费用和非经常损益后，目标归母净利润约为12.2亿元、18.2亿元、21.3亿元和25.1亿元，四年复合增速21% [4] 财务预测与估值 - **不考虑本次收购的预测**：预计公司2025年至2027年净利润分别为16.7亿元、19.4亿元和24.3亿元；EPS分别为2.0元、2.3元和2.9元；当前股价对应PE分别为44倍、38倍和30倍 [4] - **考虑本次收购的备考预测**：预计2025年至2027年备考归母净利润分别为17.3亿元、20.3亿元和25.5亿元；备考PE分别为45倍、39倍和31倍 [4] - **主要财务指标预测** [5][7] - **营业收入**：预计2025年至2027年分别为64.22亿元、73.68亿元和83.78亿元，增长率分别为16.53%、14.73%和13.71% - **归母净利润**：预计2025年至2027年分别为16.68亿元、19.42亿元和24.31亿元，增长率分别为41.42%、16.45%和25.18% - **毛利率**：预计2025年至2027年分别为56.50%、56.50%和56.30% - **摊薄EPS**：预计2025年至2027年分别为1.96元、2.29元和2.86元 - **市场数据**：截至2026年1月15日，A股收盘价86.69元，总股本8.50亿股，流通A股市值736亿元 [1]

核心观点 - 公司拟通过发行股份收购瑞能半导体100%股权，以补全功率半导体产业链并拓展新业务增长点，同时公司在新产品迭代、宇航及车载市场、股权激励等方面均有积极进展，为未来增长提供支撑 [1][2][3] 收购瑞能半导体 - 公司拟以每股61.75元的价格向包括关联方在内的14名股东发行股份，收购瑞能半导体100%股权，同步配套融资不超过100% [1] - 标的公司瑞能半导体原为恩智浦双极功率器件业务部门，主营功率半导体研制，拥有芯片设计、晶圆制造和封测一体化经营能力 [1] - 主要产品包括晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅MOSFET、IGBT及功率模块等 [1] - 交易将帮助公司整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环节，完善半导体产业链布局 [1] - 双方可共享客户与销售渠道资源，加速在工业和汽车电子行业的扩展，实现协同效应 [1] - 标的公司2023年、2024年及2025年上半年收入分别为8.3亿元、7.86亿元和4.4亿元，归母净利润分别为1.01亿元、0.20亿元和0.30亿元，将增厚上市公司业绩 [1] - 若以2.5倍PS（市销率）并购标的，瑞能半导体估值约为22亿元，考虑配套融资后，备考总市值约790亿元 [4] - 考虑本次发行收购，预计公司2025年至2027年备考归母净利润分别为17.3亿元、20.3亿元和25.5亿元，备考市盈率（PE）分别为45倍、39倍和31倍 [4] 业务进展与市场前景 - 公司FPGA及系统级芯片领跑行业，用户群持续拓展，新一代高性能产品已批量交付 [2] - 高端AI+视觉感知、中高端MCU等产品研制进展顺利，将进入公司未来主控芯片产品系列 [2] - 公司具备宇航级技术与产品储备，正积极推进相关产品的研发、导入与验证 [2] - 从2025年起，宇航业务发展进入从1到10的阶段，有望带动FPGA、存储器、总线接口等多产品线协同渗透 [2] - 民品业务构建了安全芯片+控制芯片的布局，汽车电子和eSIM业务有望构筑公司第二增长曲线 [2] - 2025年12月，公司将汽车电子业务下沉至新设子公司紫光同芯科技，公司持股51%，并引入宁德时代旗下问鼎投资（持股5%），此举旨在使该业务更加聚焦且更具活力 [2] - 公司eSIM业务国内市占率较高，已导入多家主流手机厂商，未来将深度受益于行业爆发 [2] - 看好2026年特种行业景气度回升对公司特种集成电路收入的拉动，以及汽车电子业务第二增长曲线的逐步成型 [4] 财务预测与股权激励 - 不考虑本次收购，预计公司2025年至2027年净利润分别为16.7亿元、19.4亿元和24.3亿元 [4] - 不考虑本次收购，预计公司2025年至2027年每股收益（EPS）分别为2.0元、2.3元和2.9元，当前股价对应市盈率（PE）分别为44倍、38倍和30倍 [4] - 公司股权激励于2025年11月11日完成首次授予 [3] - 激励实施后，2025年至2029年每年摊销费用分别为0.29亿元、1.65亿元、1.06亿元、0.54亿元和0.18亿元 [3] - 业绩考核以2024年为基数，公司2025年至2028年的扣非净利润增速需分别不低于10%、60%、100%和150% [3] - 对应2025年至2028年扣非净利润目标分别约为10.2亿元、14.8亿元、18.5亿元和23.2亿元，四年复合增速25.7% [3] - 加回支付费用和非经常损益后，2025年至2028年目标归母净利润分别约为12.2亿元、18.2亿元、21.3亿元和25.1亿元，四年复合增速21% [3] - 股权激励的落地将有效提升员工积极性，为公司未来持续增长提供支撑 [3]

重组交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购瑞能半导体科技股份有限公司100%股权，并拟定向发行股份募集配套资金 [1] - 交易对方为南昌建恩等14名交易对手方，募集资金用于支付现金对价、标的公司项目建设、偿还贷款及补充流动资金等 [1][3] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市，交易完成后公司控制权不变，合并报表范围将纳入瑞能半导 [4] 标的公司概况 - 瑞能半导是一家具备芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试一体化经营能力的功率半导体企业 [3] - 主营业务涵盖功率半导体的研发、生产和销售，产品包括晶闸管、功率二极管、碳化硅器件、IGBT及功率模块等 [3] - 产品广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等多个领域，核心产品电气性能处于国际领先水平 [3] - 瑞能半导曾于2023年1月在新三板挂牌，此前曾冲刺科创板上市并于2021年6月撤回申请，还曾计划在北交所上市 [3][4] 交易战略意义 - 收购后公司可快速补齐制造环节，完善半导体产业链布局，实现从设计到制造、封装测试的全链条覆盖 [2][4] - 公司可快速整合瑞能半导的产品矩阵与制造能力，显著提升在半导体产业的综合竞争力 [4] - 借助瑞能半导的技术优势与市场资源，公司将进一步挖掘功率半导体市场潜力，增添新的盈利增长点 [4] - 交易预计将提升公司总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标 [4] 市场反应与股价表现 - 重组预案发布后，公司股票复牌即“一字”涨停 [1][4] - 1月15日收盘股价为86.69元/股，涨幅10% [2][4] 公司近期财务业绩 - 2018年至2022年业绩持续增长，营业收入从24.58亿元增至71.20亿元，归母净利润从3.48亿元增至26.32亿元 [5] - 2023年和2024年业绩出现波动，营业收入分别为75.76亿元（同比+6.41%）和55.11亿元（同比-27.26%），归母净利润分别为25.32亿元（同比-3.78%）和11.79亿元（同比-53.43%） [6] - 业绩波动主要因特种集成电路行业周期波动、下游需求不足，以及智能安全芯片业务增长乏力、市场竞争加剧 [6] - 2025年以来业绩回暖，前三季度营业收入49.04亿元（同比+15.05%），归母净利润12.63亿元（同比+25.04%） [6] - 分季度看，2025年一季度归母净利润延续下滑，第二季度开始止跌回升，第三季度归母净利润同比增速高达109.55% [6] - 业绩回暖主要系特种集成电路业务下游需求增加，产品销售量增加所致 [6] 研发投入情况 - 公司持续加大研发投入以巩固技术竞争力，2021年至2024年及2025年前三季度累计投入研发费用54.67亿元 [2][7] - 2021年至2024年研发费用分别为6.32亿元、12.11亿元、14.51亿元、12.24亿元，研发费用率分别为11.83%、17.01%、19.15%、22.21%，持续增长 [7] - 2024年研发投入占比高达23.33% [6] - 2025年前三季度研发费用为9.49亿元，研发费用率为19.35% [7]

公司重大资产收购事件 - 紫光国微于1月15日复牌后一字涨停 报收86.69元/股 总市值飙升至737亿元 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式 向14名交易对方购买瑞能半导体100%股权 并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 交易完成后瑞能半导体将成为紫光国微全资子公司 该交易预计不构成重大资产重组但构成关联交易 不构成重组上市 交易后控股股东仍为紫光春华 公司仍无实际控制人 [1] 紫光国微业务与财务概况 - 公司前身为唐山晶源裕丰电子股份有限公司 成立于2001年9月 以石英晶体元器件业务起家 于2005年6月在深交所中小板上市 [1] - 公司通过收购实现业务拓展 目前聚焦特种集成电路和智能安全芯片业务 并布局石英晶体频率器件、功率半导体等领域 产品应用于移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个领域 [2] - 2025年上半年 公司实现营业收入30.47亿元 同比增长6.07% 归母净利润为6.92亿元 同比下降6.18% [2] - 分产品看 智能安全芯片营收13.95亿元 占总营收45.78% 特种集成电路营收14.69亿元 占总营收48.20% 石英晶体频率器件营收1.51亿元 占总营收4.96% [2] 收购标的瑞能半导体概况 - 瑞能半导体是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营功率半导体企业 [3] - 公司主要从事功率半导体的研发、生产和销售 产品包括晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅MOSFET、IGBT及功率模块等 广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域 [3] - 财务数据显示 2023年营业收入8.33亿元 归母净利润1.01亿元 2024年营业收入7.86亿元 归母净利润2036.05万元 2025年上半年营业收入4.41亿元 归母净利润3032.48万元 [3] 收购的战略意图 - 紫光国微表示 交易前公司在功率半导体领域有一定技术储备与市场应用 但尚未形成规模化、体系化的业务布局 [2] - 通过本次交易 公司可整合功率半导体产品矩阵 快速补齐制造环节 完善半导体产业链布局 进一步巩固现有行业优势地位 增强在半导体产业的综合竞争力 [2] 瑞能半导体过往上市历程 - 瑞能半导体曾三次尝试进军A股 过程一波三折 [4] - 2020年8月首次闯关科创板 拟发行不超过3010万股募资约6.73亿元 经历上交所三轮问询后于2021年6月主动撤回申请 [4] - 2021年12月尝试通过“借壳”空港股份曲线上市 但因核心条款未能达成一致 重组方案仅一周便告终止 [4] - 2023年1月挂牌新三板并进入创新层 随后启动北交所上市辅导并于2024年4月通过辅导验收 但2024年7月公告因资本市场运作安排调整 暂缓提交北交所上市申请 [4]

紫光国微收购瑞能半导体交易方案 - 紫光国微披露并购方案，拟通过发行股份及支付现金方式，向14名交易对方购买其合计持有的瑞能半导体100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 该交易构成关联交易，因公司控股股东新紫光集团和智广芯董事长李滨在过去12个月内曾担任瑞能半导体董事长，且合计穿透持有瑞能半导体8.29%股权；紫光国微董事长陈杰间接持有瑞能半导体0.75%股份 [2] - 公司已与瑞能半导体签署《资产购买协议》，目前标的公司的审计和评估工作尚未完成 [7] 紫光国微业务与收购动机 - 紫光国微主攻特种集成电路和安全芯片，2025年上半年财报显示，特种集成电路、智能安全芯片两类产品分别贡献48%、45%的营收 [2] - 公司正在大规模扩建以增加产能，在建项目包括超微型石英晶体谐振器生产基地、高可靠性芯片封测项目设备、晶体产线填平补齐项目、小尺寸OSC TCXO RTC研发线项目、年产4800万件表晶产品产业化项目等 [3] - 收购意在补全功率半导体产业链，公司公告披露，其在功率半导体细分领域虽有一定技术储备与市场应用，但尚未形成规模化、体系化的业务布局，收购后可整合产品矩阵，快速补齐制造环节，完善半导体产业链布局 [3] 瑞能半导体业务概况 - 瑞能半导体成立于2015年，前身是恩智浦半导体的标准产品事业部，整体承接了恩智浦双级功率器件业务 [4] - 公司为集芯片设计、晶圆制造、封装设计于一体的功率半导体专门企业，主要产品包括晶闸管、功率二极管和碳化硅二极管 [4] - 2025年上半年财报显示，器件收入占瑞能总营收的比重超过96%，其余部分来自芯片收入 [4] - 受新能源和汽车产业本土化需求增长影响，2025年上半年，瑞能半导体中国市场的营业收入同比增长39.91% [6] 功率半导体行业前景 - 市场调查机构Omdia数据显示，2023年全球功率半导体市场规模达到503亿美元，预计2027年市场规模将达到596亿美元 [4] - 功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要应用于汽车、工业等领域 [5] - 2023年汽车应用超过工业应用，成为全球最大的功率半导体单一市场，2024年销售额占比为43%，到2029年预计销售额占比将达到45% [5] 市场反应 - 1月15日，紫光国微开盘涨停，报86.69元/股，总市值达736.54亿元 [2]

紫光国微重大资产重组预案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向14名交易对方购买瑞能半导100%股权 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 交易完成后瑞能半导将成为公司全资子公司 [1] - 公司表示通过本次交易可整合功率半导体产品矩阵 快速补齐制造环节 完善半导体产业链布局 巩固行业优势地位 增强综合竞争力 [1] - 公司股票及可转换公司债券于公告后复牌双双大涨 股票开盘一字涨停 股价报86.69元/股 较停牌前上涨10% 总市值约736.5亿元 可转换公司债券"国微转债"报146.4元 较停牌前上涨11.47% [1] 收购标的瑞能半导概况 - 瑞能半导是国内稀缺的功率半导体一体化经营企业 成立于2015年 前身为恩智浦双极功率器件业务 2019年后成为中资100%控股企业 [2] - 公司核心业务为功率半导体的研发、生产和销售 具备芯片设计、晶圆制造、封装测试全链条能力 主要产品包括晶闸管、功率二极管、碳化硅器件等 [2] - 产品应用于消费电子、工业制造、新能源汽车、光伏储能等领域 [2] - 瑞能半导是一家新三板公司 曾于2023年1月在新三板挂牌 此前曾冲刺科创板上市但已于2021年6月撤销申请 [3] 交易双方财务表现 - 瑞能半导近年业绩波动明显 2023年、2024年及2025年1-6月 分别实现营业收入8.33亿元、7.86亿元和4.41亿元 净利润分别为1.01亿元、2036.05万元及3032.48万元 [3] - 收购方紫光国微是国内主要的综合性集成电路上市公司之一 核心主业聚焦特种集成电路和智能安全芯片 同时布局石英晶体频率器件等领域 业务覆盖移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业 [3] - 紫光国微近年业绩呈下滑态势 2022年-2024年 公司营业收入分别为71.2亿元、75.65亿元、55.11亿元 同期归母净利润录得26.32亿元、25.31亿元、11.79亿元 其中2023年、2024年分别同比下滑3.84%、53.4% [3] - 得益于2025年行业景气度回升及下游市场需求改善 公司特种集成电路业务下游需求增加 产品销售量增加 经营业绩有所回温 2025年1-9月 公司实现营业收入49.04亿元 同比增长15.05% 归母净利润12.63亿元 同比增长25.04% [4]