公司延期回复问询函 - 九鼎投资再次延期回复上交所关于收购南京神源生事项的问询函 原定5个交易日内回复 因需补充和完善内容而申请延期 预计延期不超过5个交易日 [2][8] 收购交易概况 - 九鼎投资拟以人民币21315.88万元收购并增资南京神源生 获得53.2897%股权 交易完成后南京神源生将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [6] - 南京神源生成立于2012年 注册资本701万元 由南京航空航天大学教授戴振东控股 专注于六维力传感器与力测控领域 产品包括多维力传感器、扭矩传感器及测力平台 [4] - 公司技术源于南京航空航天大学仿生所 创始人戴振东任所长 是国内六维力传感器领域早期探索者之一 [4] 交易战略意图 - 九鼎投资称本次交易是响应国家鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展的政策 旨在拓展产业布局 培育新业绩增长点 [4] - 通过切入人形机器人产业链关键环节 增强核心竞争力 打造第二增长曲线 [4] 标的公司经营表现 - 南京神源生2024年营业收入208.80万元 净利润-573.49万元 2025年1-4月营业收入16.38万元 净利润-279.54万元 整体盈利能力承压 [6] - 2025年4月末净资产为988.10万元 但交易整体估值达3亿元 [7] 监管关注焦点 - 上交所问询函质疑交易必要性 要求补充披露标的公司业务模式、技术壁垒、知识产权发展历程及商业化布局 [6] - 要求说明跨界收购未盈利标的的商业合理性 是否影响持续经营能力及中小投资者利益 [7] - 问询函关注交易公允性 指出未披露评估细节且无业绩承诺或股份回购条款 [7] - 提及内幕交易嫌疑 因收购公告披露前1个交易日公司股价涨停 公告披露当日股价再度涨停 [7] 公司主业状况 - 九鼎投资主营业务为私募股权投资管理及房地产开发与经营 2025年半年度预计归母净利润为-5500万元到-4400万元 [6]

公司收购动态 - 九鼎投资以2.13亿元收购南京神源生53.2897%股权 交易包含现金1.13亿元收购37.7196%股权及增资1亿元获取25%股权[2] - 南京神源生为人形机器人六维力传感器领先企业 核心产品包括多维力传感器及测力平台[2] - 收购采用分步实施策略 旨在切入机器人产业链关键环节并拓展产业布局[3] 市场反应与监管关注 - 公告后公司股价连续3日涨停 随后跌停至19.48元/股[1] - 上交所下发问询函 要求披露标的公司业务模式、技术壁垒及商业化布局[3] - 监管关注跨界收购未盈利标的的商业合理性及对持续经营能力影响[3] 公司经营状况 - 2024年营业收入3.38亿元同比增长20.34% 归母净利润亏损2.68亿元同比暴跌1848.42%[4] - 私募股权管理业务亏损0.64亿元同比减少124.84% 房地产业务亏损2.01亿元[4] - 2025年上半年预亏4400-5500万元 主因项目退出收益率下降及房产销售减少[4][5] 行业背景与战略转型 - 公司为老牌PE机构 累计管理资产591亿元 投资企业367家 其中116家上市[4] - 截至2024年末已退出项目回报倍数2.39 综合IRR达20.97% 在管项目剩余投资本金69.27亿元[5] - 业内认为PE机构通过上市公司平台并购资产是转型方式 需避免概念炒作[5]

交易概况 - 九鼎投资拟以2.13亿元收购南京神源生53.2897%股权 交易完成后南京神源生将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [2] - 南京神源生成立于2012年 注册资本701万元 专注于六维力传感器与力测控领域 核心产品为六维力传感器 [2] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组 无需提交股东会审议 [2] 财务表现 - 南京神源生2024年营收208.80万元 2025年1-4月营收16.38万元 2024年净利润-573.49万元 2025年1-4月净利润-279.54万元 [3] - 九鼎投资2023年营收2.81亿元 2024年营收3.38亿元 2023年归母净利润0.15亿元 2024年归母净利润-2.68亿元 [3] - 九鼎投资预计2025年半年度归母净利润亏损5500万元至4400万元 [3] 交易估值 - 南京神源生2025年4月末净资产988.10万元 本次交易整体估值3亿元 [4] - 交易未披露具体评估情况 且未约定业绩承诺和股份回购等保障条款 [4] 监管问询 - 上交所要求补充披露南京神源生业务模式、技术壁垒、知识产权发展历程等情况 [3] - 上交所要求说明标的公司在人形机器人领域的商业化布局、在手订单及客户获取战略 [3] - 上交所质疑跨界收购未盈利标的的商业合理性及对公司持续经营能力的影响 [3] - 上交所关注交易估值溢价率情况 要求说明未设置保障条款的合理性 [4] - 上交所要求说明标的公司核心技术是否独立 是否存在职务发明或权属纠纷 [4] 市场反应 - 公告披露前8月11日股价涨停 成交金额6.22亿元 公告披露后股价再度涨停 [2] - 上交所问询是否存在内幕信息提前泄露情形 [2][5]

交易概述 - 九鼎投资以人民币2.131588亿元收购南京神源生智能科技有限公司53.2897%股权，正式进军机器人领域 [1][3] - 交易包括现金受让37.7196%股权（对价1.131588亿元）和增资1亿元获得25%股权，交易后标的公司成为控股子公司并纳入合并报表范围 [5] - 标的公司整体估值3亿元，较上一轮融资估值2亿元提升50% [6] 标的公司业务与财务 - 南京神源生专注六维力传感器与力测控领域，核心产品包括多维力传感器、扭矩传感器及测力平台，由南京航空航天大学教授戴振东于2012年创立 [5] - 六维力传感器已向特斯拉人形机器人团队送样，应用于机器人手腕与脚踝部位，反馈良好 [5] - 2024年营收208.8万元，扣非净利润亏损624.34万元；2025年1-4月营收16.38万元，扣非净利润亏损279.54万元 [5] - 截至2025年4月30日资产总额1234.26万元，净资产988.1万元；2024年末资产总额1487.44万元，净资产1274.56万元 [6] 战略动机与行业前景 - 交易响应国家鼓励并购重组政策导向，旨在拓展产业布局、培育新增长极，切入机器人产业链关键环节 [7] - 六维力传感器在人形机器人领域应用前景明确，国内外头部厂商纷纷配置该产品，市场空间显著扩大 [6] - 标的公司被认定为该领域领先企业，拥有自主知识产权和技术壁垒 [7] 市场反应与公司业绩背景 - 交易公告后九鼎投资股价强势涨停，报19.67元，总市值达85.28亿元 [1] - 公司2025年上半年预亏，归属于上市公司股东净利润亏损5500万至4400万元，同比由盈转亏 [8] - 亏损主因私募股权投资管理业务收入下滑（项目退出收益率下降）和房地产业务收入缩水（可售房源减少） [9] - 2024年营收3.376亿元同比增长20.34%，但净利润亏损2.683亿元同比下滑1848.42%，系私募业务管理费减少及项目估值下跌所致 [10][11]

收购交易概述 - 九鼎投资以2.13亿元收购南京神源生智能科技53.2897%股权 通过1.13亿元现金收购原股东37.7196%股权及1亿元增资获得25%股权实现控股并表 [1] - 交易后九鼎投资股价开盘涨停 每股报19.67元 总市值升至85.28亿元 [1] - 此交易为PE机构罕见自有资金并购案例 公司称系响应国家并购重组政策导向的重要举措 [1] 标的公司业务与财务 - 南京神源生专注六维力传感器与力测控领域 产品包括多维力传感器、扭矩传感器及测力平台 应用于航天航空、机器人等行业 [1] - 核心产品六维力传感器已在特斯拉Optimus机器人中应用并反馈良好 [1] - 2024年营收208.8万元 净利润-573.49万元 扣非净利润-624.34万元 2025年1-4月营收16.38万元 净利润-279.54万元 [2] - 人形机器人市场快速发展 六维力传感器需求有望大幅增长 [2] 收购方业务背景与动机 - 九鼎投资原主营私募股权投资管理及房地产开发与经营 以参股投资为主协助并购为辅 [2] - 历史管理基金规模累计382.28亿元 在管基金剩余规模75.74亿元 累计投资项目367家 [2] - 2024年总营收3.38亿元同比增长20.34% 归母净利润亏损2.68亿元同比下降1848.42% [2] - 预计2025年上半年净利润-5500万元至-4400万元 上年同期净利润798.20万元 [2] - 公司通过收购切入机器人产业链关键环节 增强核心竞争力并打造第二增长曲线 [1]

交易概述 - 九鼎投资拟以2 13亿元收购南京神源生约53 29%股权[1] - 交易包括1 13亿元受让37 7196%股权(增资后稀释为28 2897%)和1亿元增资获得25%股权[1] - 交易完成后南京神源生将成为九鼎投资控股子公司并纳入合并报表范围[1] 标的公司业务 - 南京神源生专注于六维力传感器与力测控领域[1] - 主要产品包括多维力传感器、扭矩传感器及测力平台[1] - 六维力传感器是核心产品[1] 战略意义 - 本次交易将帮助公司切入机器人产业链关键环节[1] - 有助于增强公司核心竞争力[1] - 旨在打造第二增长曲线[1] 市场数据 - 截至8月11日收盘九鼎投资股价报17 88元/股[1] - 公司总市值约77 52亿元[1]

交易概述 - 九鼎投资拟以人民币21,315.88万元收购并增资南京神源生智能科技有限公司 获得53.2897%股权 交易包括现金受让37.7196%股权（对价11,315.88万元）及增资10,000万元获25%股权 完成后南京神源生成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 目标公司业务与技术 - 南京神源生成立于2012年 专注于六维力传感器与力测控领域 核心产品包括多维力传感器、扭矩传感器及测力平台 为国内少数具备六维力传感器正向研发能力的企业之一 [2] - 公司拥有发明专利21项（授权16项）和实用新型专利23项 技术源于南京航空航天大学仿生所（2002年创立） 创始人戴振东为南航教授及仿生所所长 通过仿生学研究衍生技术转化 [2] 运营与战略发展 - 公司注册资本701万元 总部位于江苏省南京市江宁区 实际控制人为戴振东 目前研发、生产及销售均有序开展 [2] - 交易完成后将加强研发投入及市场推广 持续扩大技术研发与行业落地方面的领先优势 [2]

交易概述 - 昆吾九鼎投资控股股份有限公司拟以人民币21,315.88万元收购南京神源生智能科技有限公司53.2897%股权 交易包括收购37.7196%股权（对价11,315.88万元）及增资10,000万元[1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 已通过董事会及监事会审议 无需股东大会批准[2] - 交易旨在拓展产业布局 培育新业绩增长点 切入人形机器人产业链关键环节[4] 交易标的财务与估值 - 南京神源生2023年资产总额1,487.44万元 净资产1,274.56万元 营业收入208.80万元 净利润-573.49万元[11] - 交易基于投前估值3亿元确定 较2023年12月上一轮融资投后估值2亿元提升50%[12] - 估值参考同行业可比公司再融资区间5-8亿元 被认为具有合理性[12] 交易对方与标的详情 - 股权出让方包括戴振东（转让18.7915%股权 对价5,637.45万元）、森力瑟（转让5%股权 对价1,500万元）、赵海鹰（转让3%股权 对价900万元）、中科海创（转让9.98%股权 对价2,994万元）及汇青投资（转让0.9481%股权 对价284.43万元）[3][6] - 南京神源生成立于2012年 专注六维力传感器研发 拥有发明专利21项（授权16项） 实用新型专利23项 技术源于南京航空航天大学仿生所[9] - 交易后注册资本从701.0084万元增至934.6679万元 九鼎投资占53.2897%股权 成为控股股东[10][11] 支付与治理安排 - 支付分三期完成：第一期支付中科海创及汇青投资股权对价3,278.43万元及增资款721.57万元；第二期支付增资款4,000万元；第三期支付剩余股权对价8,037.45万元及增资款5,278.43万元[15][16] - 交易后董事会改组为5人 九鼎投资委派3名董事（含董事长）及财务负责人 监事会维持不变[17][21] - 协议要求关键员工签署竞业禁止协议（离职后2年内不得从事竞争业务）及最低服务期限协议（不少于3年）[17] 战略影响 - 交易响应国家鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展的政策导向[4] - 通过切入人形机器人核心零部件领域 增强核心竞争力 打造第二增长曲线[4] - 交易资金全部来源于自有资金 不会对现有主营业务及现金流产生重大不利影响[20]

纪要涉及的公司 东华测试 纪要提到的核心观点和论据 - **业绩表现**：2024 年整体业绩增速良好符合预期，应收账款处理后年底现金流健康；结构性能测试交付全球最大静力疲劳测试系统获良好反馈，装备 PSHM 增速放缓但未来预期加速，民用船舶业务拓展应用场景，数据采集系统预计 2025 年二季度落地带来增长动力，电话业务维持 50%以上增长率并拓展至新能源领域[3] - **合同负债**：2025 年合同负债上升，因订单量增加和订单结转好，显示市场竞争力增强和客户需求增长；截至 2024 年底在手订单约 1 亿元，2025 年一季度合同负债主要来自新订单，销售情况好，预计全年营收增长；2025 年一季度在手订单同比增速不显著，预计二季度因资金测控项目落地确认收入而明显增长[2][4][18][19] - **传感器业务** - **力传感器**：与国内多家头部机器人厂家合作，集成数据采集系统，服务响应快；扭矩传感器应用于人形机器人，单机器人约用 20 多个，小批量验证基本结束，预计 2026 年批量生产；六维力传感器是机器人必备配置，公司正探索市场机会，已送样，初步性能指标与外资品牌无显著差异[2][5][6][7][8][14][15] - **竞争优势**：将数据采集系统集成到传感器内部可直接响应控制执行机构，服务和响应速度快；采用传统电子应变金属应变片制造力矩传感器，温度影响小，适合机器人工作环境，克服硅基应变片温度补偿难题[2][5][6][27] - **市场反馈**：扭矩传感器性能获客户认可，使用后提升机器人控制精度、响应速度和整体性能，解决了高温零点漂移和横向 XY 轴串扰问题；六维力传感器国内厂商多采用十字梁结构，与国外三角形结构最终性能差异不大[7][9][10][13] - **业务增长预期**：2025 年确认收入节奏平稳，营收保持一定增速，订单量比去年增加；电化学工作站预计维持 50%以上增长，民用 PHM 系统增长取决于客户接受试点情况，目前项目多但人手不足，正积极招聘[20][23] - **应收账款管理**：去年成立专门小组催收应收账款有成效，今年小组继续工作，管理状况预计与去年持平[21] - **业务占比及影响**：国防军工业务占整体收入 50%-60%，虽受军方反腐影响，但订单数量乐观，科研仪器业务受装备影响较小，总体增长速度和订单影响有限[2][24] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **传感器报价**：六维力传感器处于定制研发样机阶段，报价约一两万元一支，批量生产成本将下降；扭矩传感器价格暂不便透露，会随批量订单调整[17] - **订单规模**：目前机器人领域订单金额几十万元左右，每台机器人油液传感器部分价值几万元，取决于量产规模[28] - **下游需求结构**：电化学工作站业务约 70%需求来自高校，30%来自企业和科研院所；民用 PHM 系统主要应用于港口机械、化工、煤炭、水务等领域，风电和铁塔订单量小[22] - **市场布局计划**：人形机器人市场是重要发展方向，公司几年前开始布局六维力传感器技术研发，去年推出初代样品，今年销售团队接触市场关注需求，未设定明确收入目标，注重适配终端用户及协作机器人等市场需求[25] - **人员配置**：销售人员依靠全国覆盖的销售团队，未设定具体销售目标；研发团队由传感器副总焦总牵头，利用现有技术力量开发六维力传感器，未专门成立新团队[26]

人形机器人市场预测 - 预计2027年全球人形机器人出货量超10000台，2030年达38000台，2024-2030年复合增长率83% [1] - 关键技术（伺服电机、谐波传动、传感器）加速迭代，开发成本已达最优水平 [1] 神源生智能公司概况 - 专注力测试技术产业化，产品包括多维力传感器、扭矩传感器，应用于人形机器人力感知领域 [2] - 依托南京航空航天大学技术支持，具备正向设计能力，可定制高性能、低成本传感器 [6] - 产品线覆盖6系列40多型号，量程10N-100kN，合作国内20多家头部机器人企业 [10] 六维力传感器技术突破 - 2024年将发布高精度六维力测力平台，支持三维空间六自由度力学数据同步测量 [6] - 便携式六维力测力板具备30多组分析参数，整体刚度高、可自由组合，性价比优于进口产品 [6] - 测力阵列技术可应用于大健康、运动员训练及疾病早期发现（如帕金森症） [8] 传感器市场趋势 - 2025年人形机器人进入商业化阶段，传感器出货量达万级，2026/27年预计5万/10万套 [11] - 国产六维力传感器价格1.5万-3万元（外资品牌5万-8万），通用型价格将持续下探 [12] - 定制化高性能传感器价格或维持高位，市场将出现价格分化 [12] 国际化布局与贸易影响 - 产品覆盖欧美多国（英、美、德等），核心性能指标已对标国际一线品牌 [15][18] - 中美关税战短期影响出海业务，但长期贸易互补性强（2024年双边贸易额6882.8亿美元），公司计划通过区域化生产降低成本 [17][18] - 国际六维力传感器市场2019-2032年复合增长率8.17% [18] 行业竞争与未来展望 - 中美关税战或加速国产品牌替代国际品牌，公司有望扩大市场份额 [21] - 目标成为全球影响力品牌，拓展人形机器人及传感器应用领域 [21]