出品：新浪上市公司研究院 文/夏虫工作室 核心观点：天地在线遭遇合同诈骗疑问重重，其一，公司相关内控是否存在严重缺陷？其二，公司疑似 与刚设立公司进行大额项目合作，是否考虑相关款项资金安全等问题，相关合同实质性又如何？值得注 意的是，天地在线上市前后业绩反差大，上市后渠道业务反超直销业务，但毛利率低至0.11%，相关业 务合理性或待考。 近日，天地在线因子公司全时分享陷入合同诈骗引发市场关注，所涉金额超5000万元。 值得注意的是，2025年前三季度，公司实现营业收入9.07亿元，同比下降17.47%，归属于上市公司股东 的净利润-4，435.43万元，同比下降43.09%。从公司盈利层面看，这笔合同金额显然属于一笔不小的款 项。 合同诈骗疑云：合作方旗下公司刚设立不久 公告显示，全时分享于2025年7月、2025年8月与客户签署3份《推广服务合作合同》，合同约定由全时 分享为客户提供营销策划及执行服务。全时分享在上述营销服务执行过程中发现客户方项目对接人员谢 偲帆及其同伙涉嫌合同诈骗，涉案金额5，508.53万元。 天眼查显示，谢偲帆旗下存在三家公司，分别为奥润耀世（上海）科技发展有限公司、上海君略天成科 ...

文章核心观点 - 文章通过投行老友的亲身经历和上市公司案例，阐述了外部投资者识别企业财务与治理风险的困难性，并提出了通过分析业务、财务和治理三个维度的异常信号来评估财报可信度的框架 [8][9][10] - 文章以天某在线为例，指出其业务质量差、业绩崩溃且出现内控事故，结合多项治理异常信号，认为其财报可信度低，属于投资高风险区域 [27][29] 财务造假识别与证据获取 - 外部投资者难以从外部确证财务造假，因为企业财务系统对外部人而言是一个黑箱，获取确凿证据需要进入企业内部 [8] - 通过一个具体案例说明，发现客户回款集中在特定日期、特定偏远银行支行等异常现象，可能是老板操纵资金闭环以减少应收账款的造假迹象 [6][7] 财报可信度评估框架 - 评估财报可信度可从三个维度观察信号：业务维度、财务维度和治理维度 [10] - 公司治理信号是非常重要的非财务信号，可分为三类：企业异常行为信号、市场异常信号和交易异常信号 [11] - 市场异常信号按严重程度可分为七种，例如证监会立案为最严重的7分信号，市场传言为1分信号 [12][13] 内部控制失效的信号与影响 - 上市公司内部控制系统的有效性难以从外部观察，直到出现内控事故才可能被察觉，这暗示内控失效已非常严重 [15][16][17] - 内控审计被出具否定意见，意味着内控系统失效，根据规则公司需被风险警示，且财报可信度将大大降低 [14] - 引用海因里希法则说明，一起被发现的重大内控事故背后，往往存在大量未被发现的隐患和未遂事件 [17] - 以每某互动为例，其公告员工涉嫌伪造文件虚增销售合同侵害公司利益，是内控失效的明确信号，该公司随后被证监会立案调查并处罚 [18] 天某在线案例分析：业务与财务表现 - 天某在线2020年上市，主营业务是互联网广告代理和数字化营销服务 [25] - 上市后业绩迅速变脸，2021年收入增长但利润大幅下滑，经营净现金流为负 [25] - 业绩呈现崩溃式下滑，2024年营业收入仅为13.38亿元，是2021年峰值40.61亿元的33%，收入跌去三分之二，且连续两年亏损 [25] - 上市五年（2020-2024年）合计数据显示，公司归母净利率仅0.5%，毛利率5.6%，自由现金流为-1.7亿元，净现比为-0.43，表现糟糕 [25] 天某在线案例分析：业绩下滑原因 - 上游媒体平台（如腾讯、字节跳动）政策收紧，提高返点门槛，导致公司采购成本率从上市前的约85%升至2024年的92%以上，毛利率从25%左右降至2025年第三季度的5.95% [25][26] - 客户结构脆弱，超过70%为中小企业，宏观经济压力下其营销预算大幅收缩，同时头部客户也减少支出 [26] - 行业竞争格局恶化，代理商数量多、服务同质化，陷入价格战，公司失去议价能力，陷入上下游“两头挤压”的困境 [26] 天某在线案例分析：治理与内控风险 - 公司公告其控股子公司遭遇合同诈骗，涉案金额5,508.53万元，虽已追回1,586.93万元，但此事暴露出内控系统在业绩危机下的有效性存疑 [24][27] - 除内控事故外，公司还存在其他治理异常信号，包括上市后业绩迅速变脸、2021年收到交易所年报问询函、以及在2024年更换了服务长达10年的会计师事务所 [27] - 综合其“烂生意”的基本面和多项负面治理信号，文章认为天某在线财报可信度低，属于红色高危投资区域 [27][29]

交易终止决定 - 公司董事会于2025年11月21日审议通过议案，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回申请文件 [1] - 终止原因为交易推进时间较长，当前市场环境较筹划初期发生较大变化，为维护公司和投资者利益，经与交易对方友好协商后作出决定 [2] 原交易方案核心条款 - 原计划以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权，交易对价总额为29,000万元 [3] - 支付方式为60%股份支付（对价金额17,400万元）和40%现金支付（对价金额11,600万元），发行股份购买资产的股价为12.58元/股，股份发行数量为13,831,478股 [3] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过17,400万元，用于支付现金对价、标的公司项目建设及中介费用等 [4] 公司与标的公司业务概况 - 公司主营业务是为中小企业提供数字化营销服务和数智化综合服务，包括互联网营销、品牌推广、AI数字人、XR直播等 [5][6] - 标的公司佳投集团主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要客户包括阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司 [6] 公司近期财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入9.06亿元，同比下降17.47%，归属于上市公司股东的净利润为-4435.43万元 [9][10] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-9585.31万元，同比下降48.55% [9][10] - 2024年全年公司实现营业收入13.38亿元，同比下降27.49%，归属于上市公司股东的净利润为-6754.39万元 [10] 公司股权与控制权 - 截至2025年6月30日，信意安直接及间接合计控制公司38.33%表决权，为公司控股股东 [6] - 信意安与陈洪霞为夫妻关系，两人合计持有或控制公司54.44%的股份，为公司共同实际控制人 [7] - 本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [8]

股价表现 - 10月29日盘中股价下跌2.05%至17.18元/股，成交金额861.85万元，换手率0.44%，总市值30.49亿元 [1] - 公司今年以来股价累计下跌21.59%，近5个交易日、20个交易日、60个交易日分别下跌0.98%、1.60%和12.92% [1] 公司基本情况 - 公司全称为北京全时天地在线网络信息股份有限公司，成立于2005年12月30日，于2020年8月5日上市 [1] - 主营业务是为客户提供数字化营销服务和数智化综合服务，收入构成为数字化营销服务90.67%、数智化综合服务8.49%、其他0.84% [1] 行业与概念板块 - 公司所属申万行业为传媒-广告营销-营销代理 [1] - 所属概念板块包括电子商务、Web3概念、网络直播、快手概念、小红书概念等 [1] 股东结构 - 截至9月30日，公司股东户数为2.98万户，较上期减少6.14% [1] - 人均流通股为3773股，较上期增加6.55% [1] 财务业绩 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入9.07亿元，同比减少17.47% [1] - 同期归母净利润为-4435.43万元，同比减少43.09% [1] 分红情况 - 公司A股上市后累计派现6511.19万元 [2] - 近三年累计派现1267.53万元 [2]

股价与资金表现 - 9月30日盘中股价上涨2.05%至17.96元/股，成交额1624.76万元，换手率0.82%，总市值31.87亿元 [1] - 当日主力资金净流出117.83万元，其中大单买入20.47万元（占比1.26%），卖出138.30万元（占比8.51%） [1] - 年初至今股价下跌18.03%，近5个交易日上涨2.86%，近20日下跌3.39%，近60日下跌5.47% [1] 公司基本概况 - 公司全称为北京全时天地在线网络信息股份有限公司，成立于2005年12月30日，于2020年8月5日上市 [1] - 主营业务为向客户提供数字化营销服务和数智化综合服务 [1] - 收入构成中，数字化营销服务占比90.67%，数智化综合服务占比8.49%，其他业务占比0.84% [1] - 公司所属申万行业为传媒-广告营销-营销代理，涉及概念板块包括网络直播、财税信息化、Web3概念、区块链、小盘等 [1] 股东与股本结构 - 截至6月30日股东户数为3.17万户，较上期减少7.41%，人均流通股3542股，较上期增加8.01% [2] - 银河智联混合A（519644）在截至2025年6月30日时退出十大流通股东之列 [3] 财务业绩 - 2025年1月至6月实现营业收入6.54亿元，同比减少9.86% [2] - 2025年1月至6月归母净利润为-3343.56万元，同比减少49.41% [2] 分红历史 - A股上市后累计派现6511.19万元 [3] - 近三年累计派现1267.53万元 [3]

资本运作动态 - 公司推进以发行股份及支付现金方式购买佳投集团100%股权的重大资产收购，交易作价为2.9亿元，同时募集配套资金不超过1.74亿元 [1] - 公司定增发行价格确定为12.58元/股，募集配套资金不超过1.74亿元 [1] - 员工持股平台一鸣投资和一飞投资计划在2025年8月4日至11月3日期间通过大宗交易或竞价交易方式减持公司股份 [1] - 控股股东及实际控制人信意安和陈洪霞于2025年5月12日通过协议转让方式向海南陵发投转让合计1236.86万股公司股份 [2] 定价与价差分析 - 定增定价基准日为2024年10月30日董事会决议日前120个交易日均价，减持发生在定增预案披露近一年后，且减持价格显著高于定增价，形成明显价差 [2] 公司基本面 - 公司主营业务是围绕客户需求为客户提供数字化营销服务和数智化综合服务 [2] - 公司营收从2021年的40.61亿元降至2024年的13.38亿元，净利润由2021年盈利5409.8万元转为2024年亏损6754.39万元 [2] 并购标的分析 - 公司寻求外延并购的标的佳投集团存在大客户依赖问题，其2023年和2024年前五大客户收入占比分别为84.75%和75.95% [2]

资本运作 - 公司推进以发行股份及支付现金方式购买佳投集团100%股权的重大资产收购，交易作价2.9亿元，同时募集配套资金不超过1.74亿元[1] - 公司控股股东及一致行动人（员工持股平台）于2025年9月4日至9日通过大宗交易减持76.98万股，减持均价约18元/股，而同期公司定增发行价为12.58元/股，减持价格较定增价高出43%[1] - 公司实际控制人于2025年5月12日通过协议转让方式转让合计1236.86万股公司股份，占总股本的6.97%，转让价格为2亿元[2] 财务状况 - 公司营收从2021年的40.61亿元降至2024年的13.38亿元，净利润由2021年盈利5409.8万元转为2024年亏损6754.39万元[3] - 2025年上半年公司营收为6.54亿元，同比下降9.86%，净利润亏损3343.56万元，同比减少49.41%[3] - 并购标的佳投集团存在大客户依赖问题，其2023年和2024年前五大客户收入占比分别为84.75%和75.95%[3]

股价表现 - 9月17日股价上涨5.87%至19.65元/股 成交额8404.57万元 换手率3.95% 总市值34.87亿元 [1] 公司基本信息 - 公司成立于2005年12月30日 于2020年8月5日上市 [1] - 主营业务为数字化营销服务(占比90.67%)和数智化综合服务(占比8.49%) [1] 基金持仓情况 - 同泰慧利混合A(008180)二季度持有18.95万股 占基金净值比例4.79% 为第十大重仓股 [2] - 9月17日该持仓浮盈约20.66万元 [2] 基金业绩表现 - 同泰慧利混合A最新规模2983.97万元 [2] - 今年以来收益30.14% 同类排名2751/8172 [2] - 近一年收益59.39% 同类排名2348/7980 [2] - 成立以来收益64.17% [2] 基金经理信息 - 基金经理陈宗超累计任职4年54天 管理规模3.15亿元 最佳回报27.06% 最差回报-25.31% [3] - 基金经理麦健沛累计任职129天 管理规模1.61亿元 最佳回报29.45% 最差回报3.16% [3]

财务表现 - 2025年中报营业总收入6.54亿元 同比下降9.86% [1] - 归母净利润-3343.56万元 同比下降49.41% [1] - 第二季度营业总收入3.34亿元 同比上升7.5% [1] - 第二季度归母净利润-1583.91万元 同比下降24.85% [1] - 毛利率4.93% 同比下降21.97% [1] - 净利率-4.68% 同比下降52.69% [1] - 三费占营收比7.77% 同比增32.37% [1] - 每股收益-0.19元 同比下降49.41% [1] 资产负债与现金流 - 货币资金2.86亿元 同比增长2.28% [1] - 应收账款1.25亿元 同比下降19.96% [1] - 有息负债351.23万元 同比增长27.65% [1] - 每股净资产5.07元 同比下降8.02% [1] - 每股经营性现金流0.01元 同比增102.84% [1] 业务与运营 - 主营业务为数字化营销服务和数智化综合服务 [3] - 提供互联网营销、品牌推广、广告效果分析等全链路解决方案 [3] - 布局数字人、XR直播、数字场景等虚拟数字内容应用 [4] - 上市以来中位数ROIC为24.31% [3] - 2024年ROIC为-7.18% [3] - 上市4年年报中亏损2次 [3] 机构关注点 - 近3年经营性现金流均值/流动负债仅为1.37% [3] - 现金资产状况非常健康 [3]

公司概况 - 天地在线成立于2005年 是深耕互联网营销领域近20年的综合服务商 专注于为企业客户提供数字化营销服务与数智化综合服务[4] - 公司累计服务企业客户超17万家 构建了覆盖腾讯、字节系、360等全域媒体资源的营销网络[4] - 业务模式以"数字化营销服务+数智化综合服务"双轮驱动 通过数字内容、XR服务、VR大空间等创新业务持续拓展服务边界[4] 新质生产力战略 - 新质生产力在数字营销领域的核心体现是依托数据要素、AI技术、云计算等新一代数字技术创新营销模式、提升营销效能[5] - 培育新质生产力的关键突破口包括深度挖掘数据价值、大规模应用AIGC、构建虚实融合营销场景以及实现营销全链路自动化与智能化[5] - 公司通过技术驱动、场景重构与生态协同三大战略方向布局新质生产力发展[5] 技术驱动布局 - 借助智能内容生成工具优化广告素材生产流程 通过线上协作系统实现从策略制定到效果评估的全链路数字化管理[5] - 研发重心放在智能营销、虚拟现实内容服务以及AI应用等关键领域[11] 场景重构实践 - 自2021年起逐步搭建虚拟数字内容服务能力 从数字人、XR服务、AI应用等方向探索布局[6] - 2024年通过XR技术将文化IP转化为沉浸式体验 在北京、深圳、广州、泰州等地成功落地多个标杆性线下实景娱乐项目[6] - VR大空间业务被视为战略增长极 推出"ALL-SPACE全时LBE空间数字影院"品牌 通过"主题影院+文创消费"深度融合模式打造沉浸式文旅消费新场景[6] 生态协同建设 - 通过并购及战略投资完善技术体系 拓宽业务边界与资源储备[7] - 借助产业基金在AI与元宇宙赛道完成前瞻性布局[7] - 采用开放协同模式形成技术突破与场景落地反哺技术升级的良性循环[7] 业务发展策略 - 采取"稳基业、育新机"策略 持续优化传统数字营销服务如搜索引擎营销和信息流广告 同时利用AI工具提升服务效率[8] - 重点推进虚拟数字业务的场景化落地 战略性投入资源发展虚拟数字资产、数字内容服务和AI驱动的企业应用工具等创新业务[8] - 通过设立创新孵化部门、与优秀企业及机构合作、试点项目验证等方式推动新业务成长[9] 风险应对机制 - 建立动态风险管控机制 采用灵活的项目制和敏捷开发模式实现快速试错[10] - 通过多元化业务布局分散单一技术或市场风险[10] - 保持稳健财务结构确保新业务投入可持续性 加强与核心客户的共创合作降低市场风险[10]