证监会请天瞳威视补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 一、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确 结论性意见。 二、请说明最近12个月内新增股东入股价格的定价依据及公允性，该等入股价格之间存在差异的原因， 是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。 三、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，完善说 明发行上市方案。 四、请以通俗易懂的语言详述你公司业务模式及涉及AI大模型的具体情况，包括应用场景、具体功能 等。 12月26日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求(2025年12月22日—2025年12月26日)》。 中国证监会国际司共对19家企业出具补充材料要求，其中，要求天瞳威视补充说明控股股东认定结果不 一致的原因及认定标准等事项。据港交所10月31日披露，苏州天瞳威视电子科技股份有限公司向港交所 主板提交上市申请书，中银国际、汇丰及华泰国际为其联席保荐人。 六、请说明同时设置境内外员工持股平台的原因及必要性，涉及履行境外投资、外汇管理等监管程序的 具体情况及合规性，相关激励 ...

智通财经APP获悉，12月26日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求(2025年12月22日— 2025年12月26日)》。中国证监会国际司共对19家企业出具补充材料要求，其中，要求天瞳威视补充说 明控股股东认定结果不一致的原因及认定标准等事项。据港交所10月31日披露，苏州天瞳威视电子科技 股份有限公司向港交所主板提交上市申请书，中银国际、汇丰及华泰国际为其联席保荐人。 证监会请天瞳威视补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 一、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确 结论性意见。 七、请说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。 招股书显示，天瞳威视是以软件为核心的智能驾驶解决方案提供商。该公司向全球市场提供全方位的智 能驾驶解决方案，涵盖L2-L2+级及L4级自动化水平，并在各个自动化级别领域均实现了卓越的商业化 往绩。 在L2-L2+级解决方案领域，该公司提供智能行车与泊车解决方案以及具备诸如 DMS等主动安全功能的 智能座舱解决方案。根据灼识谘询的资料，按2024年装机量计，该公司是中国第二大同 ...

文章核心观点 - 中国汽车行业正处于“新汽车时代”的战略选择十字路口，主要分化出“保守派”与“转型派”两种战略路径，两者本质差异源于企业对自身基因的认知和对产业本质的不同解读，未来将呈现动态融合与互补共生的关系 [1][5][7] “保守派”战略分析 - 战略核心是聚焦汽车主业，认为汽车产业在电动化、智能化转型中仍有巨大深耕空间，通过聚焦主业在白热化竞争中建立优势并减少投资失误 [1] - 具体策略包括在细分市场建立稳固认知，例如长城汽车深耕越野、泛越野与皮卡市场，通过Hi4混动、咖啡智能等技术在10万～30万元主流区间竞争；零跑则以“全域自研”控制芯片、算法等核心成本，在入门级智能电动汽车市场实现差异化竞争 [1] - 优势在于将资源集中于电池能量密度、智能驾驶算法等核心技术突破，构筑技术护城河，在市场波动期更易保持盈利稳定性和战略目标 [2] - 面临的风险包括：若不能在软件创新上持续突破，随着硬件标准化和同质化，容易陷入价格战；同时需应对逆全球化带来的全球产能过剩压力，对细分市场把控能力要求更高 [2] - 在越野车、高端性能车等细分赛道，凭借技术纵深和专业优势能持续释放价值 [2] “转型派”战略分析 - 战略核心是将汽车视为万物互联时代的“母生态”，进行跨界布局以构建生态壁垒，例如小鹏拓展智能机器人，吉利布局低轨卫星 [3] - 动机源于对产业趋势的前瞻判断与技术协同的价值挖掘，AI技术重构使得汽车与机器人、卫星通信等领域技术边界模糊 [3] - 具体案例：小鹏将汽车自动驾驶的视觉算法与传感器技术复用于智能机器人，实现“车-机”双轮驱动；吉利布局“吉利星座”低轨卫星，截至2025年9月已在轨64颗卫星，计划2025年完成72颗组网，为车辆提供全域通信保障，契合政策导向 [3] - 资源禀赋上，转型派多具备资金与技术优势，造车新势力有互联网背景，且车企70%的软硬件技术储备可直接复用到机器人、航天制造等领域 [4] - 战略价值在于构建技术赋能、产品落地、生态搭建的正向循环，例如吉利卫星技术已应用于极氪、领克车型，实现偏远地区卫星通信功能；小鹏的智能座舱和辅助驾驶数据可反哺机器人业务 [4] - 面临高风险：卫星研发等跨界投入巨大、回报周期长，考验企业现金流；跨领域管理可能分散主业精力，小鹏汽车曾走到“ICU门口”印证其艰辛 [4] - 前景在于若能实现技术协同，将在“车路云一体化”趋势下形成独特竞争力 [4] 战略路径比较与融合趋势 - 本质差异在于战略动机与技术路径的互补性：保守派多处于细分市场攻坚期或资源有限阶段，选择聚焦主业以求生存与发展；转型派多为规模型企业或头部新势力，具备跨界探索的资本与抗风险能力 [5] - 存在中间或混合形态：比亚迪通过“刀片电池＋DM-i混动＋e平台3.0”的垂直整合实现从电池到整车的全链条控制；华为通过HI模式与车企深度合作，其智能驾驶解决方案已搭载于极狐阿尔法S、阿维塔11等车型，生态合作车企达10余家，形成主业赋能型跨界 [5] - 未来3～5年，战略路径将呈现动态融合趋势：保守派可能在核心技术突破后适度延伸边界；转型派可能在生态构建中强化主业优势 [5] - 产业竞争的终极答案在于坚守“把车做好”的初心与践行“未来出行”的使命，企业需将战略选择与核心能力深度绑定 [5] - 保守派的深耕为产业筑牢技术根基，转型派的探索为行业开辟未来空间，两者将形成互补共生关系——前者为后者提供技术纵深支撑，后者为前者开辟价值重构空间，这是中国汽车行业实现从“把车做好”到“把出行做好”价值跃升的关键 [6][7]

公司概况：天瞳威视 - 公司是一家总部位于苏州的智能驾驶解决方案提供商，产品覆盖L2-L2+级及L4级，应用于泊车、智能行车、智能座舱及Robobus、Robotaxi、Robotruck等领域 [5] - 公司由王曦于2016年3月创立，核心团队由欧美海归硕博士组成，选择苏州得益于其产业生态、政策支持和长三角区位优势 [9] - 公司已启动赴港上市进程 [5] 业务与技术发展 - 公司自2016年起与全球汽车零部件巨头采埃孚合作研发基于多摄像头的感知系统 [10] - 公司在深耕L2-L2+级解决方案的同时，于2019年切入L4领域，并为上海洋山港5G智能驾驶重卡项目提供核心软件开发服务，首次实现L4级解决方案商业化落地 [10] - 公司通过大规模量产的L2-L2+级解决方案积累经验，为开发相同系统架构的L4级方案奠定基础，同时L4级运营收集的高质量数据反哺L2-L2+级产品迭代 [11] - 2021年，公司获得越南汽车品牌VinFast的定点函，为其提供智能驾驶解决方案，标志着其技术实力获得国际市场认可 [11] 财务表现与订单 - 公司收入从2022年的1.72亿元增长至2024年的4.83亿元，2025年上半年收入为1.57亿元 [11] - 公司经调整亏损从2022年的1.88亿元收窄至2023年的0.88亿元，2024年大幅减少至0.04亿元，2025年上半年经调整亏损已不到420万元 [12] - 公司已获得超过2500辆Robobus、Robotaxi及Robotruck的L4级解决方案意向订单，总价值约10亿元 [11] 融资历程与估值 - 公司共完成8轮融资，投资方包括德联资本、盛世投资、国中资本、联通新沃基金、北汽产投、采埃孚、地平线机器人、商汤科技等众多机构 [6][14][15] - 2020年，公司完成由中投中财基金等投资的6000万元融资 [14] - 2021年，采埃孚等成为公司股东，双方形成“资本纽带+技术共生”的战略合作模式 [14] - 2024年9月，公司获得华侨银行等投资；2025年6月，完成由地平线机器人、商汤科技等投资的D轮融资 [15] - 在递交上市招股书前，公司还从中丽基金获得一笔2900万元的免息可换股贷款 [15] - 根据胡润研究院《2025全球独角兽榜》，公司当前估值达到80亿元 [4][15] 行业动态：自动驾驶领域回暖 - 近期多家自动驾驶公司冲刺资本市场：天瞳威视和福瑞泰克申请在港上市；小马智行和文远知行于2025年11月6日同一天在港上市，两者此前已分别于2024年11月和10月登陆美股 [7][17][19] - 福瑞泰克由吉利前副总裁张林创立，获李书福旗下公司、金沙江联合资本、北汽产投、地平线机器人等支持，估值超过63亿元 [17][18] - 一级市场融资活跃：据不完全统计，2024年以来国内自动驾驶领域融资总额已突破400亿元，而2023年融资金额约200亿元，不足2021年高峰期的四分之一 [20] - 近期完成大额融资的公司包括：滴滴旗下自动驾驶公司、九识智能、新石器无人车、卓驭科技等 [7][20] - 新石器无人车D轮融资金额超6亿美元，成为迄今为止中国自动驾驶领域最大的一笔私募融资 [20] 行业竞争与挑战 - 在行业回暖的同时，竞争异常激烈，已有公司出现经营困难，例如毫末智行于2024年11月发布“停工放假通知” [20] - 普遍亏损的现状及激烈竞争，对行业内公司的资金储备和持续融资能力提出严峻挑战 [21]

公司背景与转型历程 - 公司前身为1992年成立的力帆科技，以摩托车发动机生产起家，后因经营困境于五年前破产重整 [1] - 吉利系与旷视科技创始人印奇参与重整，公司随后全面转型，保留摩托车业务，推出新品牌睿蓝，并向“AI+车”战略转型，于今年2月更名为重庆千里科技股份有限公司 [1][2] - 今年6月，公司与吉利旗下吉润汽车、旷视旗下迈驰智行等合资成立千里智驾，标志着其智能驾驶业务正式启航 [2] 股权结构与治理团队 - 第一大股东为吉利控股集团，贡献公司近三成营业收入 [1] - 奔驰斥资13.38亿元入股3%，提供关键技术验证资源 [1] - 管理层阵容豪华，由旷视科技创始人印奇执掌，前华为智能汽车解决方案事业部总裁王军领衔 [1] - 第二大股东重庆江河汇企业管理有限责任公司（实控人为董事长印奇）计划减持不超过9042.20万股，占公司总股本的2%，按公告日收盘价计算对应市值超过10亿元，且其所持股份中超50%已处于质押状态 [5] 业务战略与产品规划 - 公司业务涵盖智能驾驶、智能座舱和Robotaxi等技术解决方案 [1] - 产品谱系覆盖从L2到L4级别，计划在2026年下半年推出面向Robotaxi场景的L4级智驾方案，路线图相对激进 [3] - 公司核心目标是为吉利体系及整个行业输出解决方案，意图打造“第二个华为引望” [5] 研发投入与财务状况 - 研发费用高速增长：2022年至2024年分别为0.9亿元、2.1亿元和4.1亿元，年均复合增长率超过110% [3] - 仅2025年上半年，研发费用达2.88亿元，同比增长59.67% [3] - 公司尚未从智能驾驶等新业务中获得收入，“AI+车”模式暂未产生收益 [3] - 扣非净利润持续恶化：2022年至2024年分别为1.7亿元、-2.63亿元和-3.29亿元，期内利润率分别为2%、-3.9%、-4.7% [4] - 2025年上半年扣非归母净利亏损1.3亿元，同比下降幅度超过900% [1][4] 客户依赖与经营风险 - 对吉利集团存在重度依赖：2022至2024年及2025年上半年，来自吉利集团的收入占比连续超过30%，具体收入分别为34.23亿元、22.49亿元、21.44亿元及13.78亿元 [6] - 同期，向吉利集团的采购额占采购总额比例分别为50.4%、50.1%、29.3%及29.7%，虽呈下降趋势，但仍在三成左右 [6] - 公司被视为吉利战略孵化的核心资产，其“吉利”标签可能引发外部客户对其技术独立性、数据安全及品牌独特性的担忧 [6][7] - 有部分车主反馈其智驾方案存在不足，例如无法识别前方卡车 [8] 行业环境与竞争挑战 - 智能驾驶行业伴随新能源汽车行业兴衰，是需要长期投入、构建生态的“烧钱”领域 [4] - 行业逻辑愈发强调规模化落地能力，具备技术纵深和生态协同的企业更有胜算 [5] - 近期同行长城控股的毫末智行被曝“原地解散”，其失败原因之一被认为是对单一客户过度依赖，这为行业敲响警钟 [5][6]

公司背景与转型历程 - 公司前身为力帆科技，1992年以摩托车发动机生产起家，后因经营困境于五年前破产重整 [3][4] - 破产重整后，吉利系与旷视科技创始人印奇介入，公司开启全面转型，保留摩托车业务，推出新品牌睿蓝，并向“AI+车”战略转型，于今年2月更名为重庆千里科技股份有限公司 [6] - 今年6月，公司与吉利、旷视旗下智驾公司等合资成立千里智驾，标志着其智能驾驶业务正式启航 [6] 股权结构与治理团队 - 公司第一大股东为吉利控股集团，贡献其近三成营业收入 [1] - 奔驰斥资13.38亿元入股3%，带来关键技术验证资源 [1] - 管理层阵容豪华，由旷视科技创始人印奇执掌，前华为智能汽车解决方案事业部总裁王军领衔 [1] 业务与产品战略 - 公司业务已建立并提供智能驾驶、智能座舱、Robotaxi等智能驾驶解决方案组合 [12] - 产品谱系涵盖从L2到L4级别，时间表激进，计划在2026年下半年推出面向Robotaxi场景的L4级智驾方案 [7] - 然而，由于转型时间短，尚未从智能驾驶、智能座舱和Robotaxi等技术解决方案业务中获得收入 [2][12] 财务表现与研发投入 - 公司2022年至2024年研发费用分别为0.9亿元、2.1亿元和4.1亿元，年均复合增长率超过110% [10] - 仅2025年上半年，研发费用就达2.88亿元，同比增长59.67% [10] - 2025年上半年扣非归母净利亏损1.3亿元，下降幅度超过900% [1][15] - 2022年至2024年扣非净利润分别为1.7亿元、-2.63亿元和-3.29亿元，期内利润率分别为2%、-3.9%、-4.7% [15] - 2025年上半年营业收入为41.84亿元，同比增长40.04% [17] 收入构成与客户依赖 - 公司收入主要来源于汽车和摩托车业务，2025年上半年汽车收入占比62.6%，摩托车收入占比30.8% [13] - 公司严重依赖吉利集团，2022至2024年及2025年上半年，来自吉利集团的收入占比连续超越30% [24] - 同期，公司从吉利集团的采购金额占其采购总额的50.4%、50.1%、29.3%及29.7%，虽有降低但依赖度仍高 [24] 上市挑战与市场疑虑 - 公司正冲刺港股IPO，但面临亏损加剧、业务尚未盈利等挑战 [1][2] - 上市关键节点，第二大股东（由董事长印奇实际控制）计划减持不超过9042.20万股（占总股本2%），按公告日收盘价计算对应市值超10亿元，且其超50%持股已处于质押状态 [21] - 市场质疑其作为吉利战略孵化资产的独立性，外部客户可能担忧其技术以吉利平台优先及数据安全问题，影响其向行业第三方输出解决方案的目标 [25][28][29] - 智能驾驶行业竞争激烈，需要大规模资金投入和生态建设，公司财务表现给未来发展蒙上阴影 [19][20][33]

公司上市申请与业务概况 - 苏州天瞳威视电子科技股份有限公司向港交所递交上市申请书，由中银国际、汇丰、华泰金融控股（香港）联席保荐 [2] - 公司是中国领先的以软件为核心的智能驾驶解决方案提供商，业务覆盖从L2-L2+级到L4级的全系列智能驾驶解决方案 [2] 财务表现 - 公司营收从2022年的1.72亿元增至2024年的4.83亿元，复合年增长率达67.7% [2] - 2025年上半年营收同比大增182.1%至1.57亿元 [2] - 公司目前仍处于亏损状态，2022年至2025年上半年累计净亏损超过12亿元 [2] 股东结构与投资背景 - 股东背景包括采埃孚、上汽集团、北汽集团、英伟达、中国联通等产业巨头和知名机构 [2] - 采埃孚作为战略股东、客户及供应商，其2021年以远低于同期增资的价格受让了部分老股，目前持股价值已浮盈近4亿元 [2] - IPO前，包括北汽产投、联通旗下基金在内的多家老股东进行了股权转让，转让价格普遍低于后续D轮融资的入股成本 [2] 公司治理与核心人物 - 创始人兼CEO王曦通过直接和间接方式合计控制41.61%的股份 [3] - 王曦的薪酬在2022年至2024年间连续上涨，3年半累计近900万元 [3]

公司概况：天瞳威视 - 公司是一家总部位于苏州的智能驾驶解决方案提供商，产品覆盖L2-L2+级及L4级，应用于泊车、智能行车、智能座舱及Robobus、Robotaxi、Robotruck等领域 [1] - 公司由拥有汽车主动安全电子开发丰富经验的王曦于2016年3月创立，核心团队由欧美海归硕博士组成 [3] - 公司选择苏州落地，看重其产业生态、政策支持及长三角区位优势 [3] 业务与技术发展 - 公司业务发展路径清晰：2016年与采埃孚合作研发基于多摄像头的感知系统，深耕L2-L2+级解决方案；2019年切入L4领域，为上海洋山港5G智能驾驶重卡项目提供核心软件开发服务，实现L4级解决方案首次商业化落地 [4] - 公司通过L2-L2+级解决方案的大规模量产积累了研发、工程化与测试验证经验，为开发L4级解决方案奠定基础，同时L4级运营数据反哺L2-L2+级产品迭代 [4] - 公司市场从国内拓展至全球：2021年获得越南汽车品牌VinFast的定点函，技术实力获国际市场认可 [5] - 公司与产业巨头深度绑定：与采埃孚形成“资本纽带+技术共生”合作模式，借助其工程化经验与全球资源实现技术出海；基于地平线机器人的国产处理硬件联合开发一系列智驾产品 [6][7] 财务表现与订单 - 公司收入快速增长：从2022年的1.72亿元增长至2024年的4.83亿元，2025年上半年收入为1.57亿元 [5] - 公司亏损大幅收窄：经调整亏损从2022年的1.88亿元收窄至2023年的0.88亿元，2024年大幅减少至0.04亿元，2025年上半年经调整亏损已不到420万元 [5] - 公司已获得超过2500辆Robobus、Robotaxi及Robotruck的L4级解决方案意向订单，总价值约10亿元 [5] 融资历程与估值 - 公司共完成8轮融资，投资方阵容豪华，包括德联资本、盛世投资、国中资本、联通新沃基金、北汽产投、采埃孚、地平线机器人、商汤科技等产业及财务投资人 [1][6][7] - 公司估值达到80亿元，位列《2025全球独角兽榜》 [1][7] 行业动态：自动驾驶领域回暖 - 自动驾驶领域近期IPO活跃：除天瞳威视外，福瑞泰克也已申请在港上市；小马智行和文远知行于2025年11月6日同一天在港上市，二者此前已分别于2024年在美上市 [2][9][10] - 一级市场融资显著升温：2024年以来国内自动驾驶领域融资总额已突破400亿元，而2023年融资金额约200亿元，不足2021年高峰期的四分之一 [11] - 近期大额融资案例频现：新石器无人车完成超6亿美元的D轮融资，成为迄今为止中国自动驾驶领域最大的一笔私募融资；滴滴旗下自动驾驶公司、九识智能、卓驭科技等也于近期完成金额庞大的融资 [11] - 行业竞争激烈且普遍亏损，已有公司出现经营困难，例如毫末智行发布停工放假通知，为行业敲响警钟 [11][12]

财务表现与增长 - 公司2025年上半年营收为人民币9.3亿元，同比增长198% [1] - 公司2022年至2024年营业收入年复合增长率达到97.9% [1] - 公司2025年上半年毛利润同比增长547%，毛利率同比提升7.1个百分点 [1] - 根据财务数据表，公司收入从2022年的3.277亿元增长至2024年的12.833亿元 [2] - 公司毛利率从2022年的6.2%持续改善，2024年达到11.2%，2025年上半年进一步提升至13.1% [1][2] - 公司销售成本占收入比例持续下降，从2022年的93.8%降至2025年上半年的86.9% [2] - 公司销售开支占收入比例显著优化，从2022年的12.6%大幅降至2025年上半年的2.0% [2] 业务运营与交付 - 公司从2022年至2025年6月30日累计交付智能驾驶解决方案286万套 [1] - 业绩增长源于产品交付释放的规模效应，并受益于大客户汽车销量的强势增长 [1] 发展前景与驱动因素 - 未来随着中高阶智能驾驶市场渗透率提升，以及公司相关产品进入大规模量产阶段，公司的产品结构和盈利水平有望进一步优化 [1] 资本市场活动 - 公司更新财务数据，对外展现业绩成长性，可能意在把握合适的上市时机窗口，以最大化内在价值 [1] - 根据港股IPO机制，招股书有效期为6个月，多次更新申报材料属于常规流程，不影响企业上市和经营 [1]

公司上市与业务概况 - 苏州天瞳威视电子科技股份有限公司正式向港交所主板递交上市申请书 [1] - 公司是中国内地领先的以软件为核心的智能驾驶解决方案提供商，业务涵盖L2-L2+级及L4级自动化水平 [4] - 2024年，公司从L4级解决方案产生收入2.43亿元人民币，占总收入的50%以上，其中大部分收入来自L4级软件解决方案 [4] - 公司已获得144款车型的L2-L2+级解决方案定点函，并取得L4级解决方案意向订单，涵盖超过2500辆Robobus、Robotaxi及Robotruck，合约总价值约为10亿元人民币，预计于未来3至5年内交付 [4] 财务表现 - 公司营收从2022年的1.72亿元人民币增长至2024年的4.83亿元人民币 [5] - 公司期内亏损从2022年的3.25亿元人民币收窄至2023年的2.41亿元人民币，但在2024年扩大至4.63亿元人民币 [5] - 2025年上半年，公司实现营收1.57亿元人民币，上年同期为5577万元人民币；期内亏损为1.93亿元人民币，上年同期为1.25亿元人民币，亏损同比扩大 [7] - 报告期内公司毛利率波动显著，2022年至2024年及2025年上半年毛利率分别为31.1%、35.3%、30.0%、32.4% [7] - 毛利率波动主要由于解决方案组合变化，L4级解决方案因软件开发成本较高导致毛利率相对较低，但公司预期未来通过规模经济及模块化开发其毛利率将会增加 [7] 融资与股权变动 - 公司自成立以来完成多轮融资，包括2017年1000万元天使轮、2018年5500万元Pre-A轮、2019年3344万元A轮、2020年6000万元B轮、2022年2亿元C轮融资 [9] - 2025年6月，公司分别完成1.37亿元人民币C+轮融资和4.48亿元人民币D轮融资，投资方包括唐山机器人基金、地平线安亭等 [10] - 2025年发生多起股东股权转让，包括ZF Holdings向DSNCI转让股权作价2000万元人民币，中源向Lion X转让股权作价8.15万美元等 [11] - 2025年6月，联通新沃基金、靖江北汽、珠海北汽等多个股东向唐山机器人基金转让所持天瞳威视股权，作价从200万元人民币至700万元人民币不等 [12]